英唐智控：第四届董事会第十一次会议决议公告2018-10-16
股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2018-134
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票募集资金收购标的深圳前海首科科技控股有限公司经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行方案补充公告中予以披露。
2018 年 10 月 16 日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第十一次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2018 年
10 月 15 日以电话方式送达。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定。公司现有董事 7 名，应出席会议董事 7 名，其
中 1 名董事以通讯投票方式表决，其余全部以现场投票方式表决。会议由公司董事长
胡庆周先生召集并主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
截至本公告日，公司已与深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）
就核心交易条款达成一致，并正式签订《附条件生效的股权转让协议》。为了进一步
完善公司产品结构，为业务可持续发展注入新活力，公司董事会经过审慎考虑，决定
增加“收购前海首科 60%股权项目”，对本次非公开发行股票方案中“（七）募集资金
数量及用途”进行调整。调整前后情况如下：
方案调整前：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后
将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购吉利通100%股权项目 120,000 120,000
2 补充流动资金 90,000 90,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟
投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。”
方案调整后：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后
将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购前海首科60%股权项目 60,000 60,000
2 收购吉利通100%股权项目 120,000 120,000
3 补充流动资金 30,000 30,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟
投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。”
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》、《独立
董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于
第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
调整后的非公开发行股票方案尚需提交股东大会逐项审议。
二、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司董事会根据公司的实际
情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》中的相关事项。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》、《独立董事关于
第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告(修订稿)>的
议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司董事会根据公司的实际
情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、
《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董
事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(修订稿)>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司董事会根据公司的实际
情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
以及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案作出了相关调整，根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求，
为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了相
应修订。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的公告》、《独立董事关于第四届董事会第
十一次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司与前海首科全体股东签署<附条件生效的股权转让
协议>的议案》
被动元器件应用广泛，是电子产品不可或缺的组成部分，拥有较强的抗周期风险
的能力。目前全球被动元器件行业处于高景气度中。公司基于对被动元器件分销行业
前景的信心，拟将本次非公开发行股票的部分募集资金用于购买深圳前海首科科技控
股有限公司（以下简称“前海首科”）60%股权，为此，公司与前海首科全体股东凯旋
门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）、白宜平签署了《附条件生效的股权转让协
议》。
截至 2018 年 7 月 31 日（交易基准日），前海首科全部权益预估值为 100,000 万
元，根据公司与前海首科售股股东签署的附条件生效的股权转让协议约定，前海首科
60%股权的交易作价暂定为人民币 60,000 万元。前海首科股东凯旋门控股、白宜平
拟向公司出售的股权比例分别为 52.9140%及 7.0860%。标的资产的最终交易价格及
凯旋门控股、白宜平获得的交易对价应参考公司聘请的具有证券相关业务资格的评估
机构出具的正式评估报告确定评估值，由各方根据前述定价原则共同协商并签署具体
交易协议确定。
假设自 2017 年 1 月 1 日起，首科科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳首科”）、
长科国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海长科”）、首科电子元件有限公司（以
下简称“首科元件”）及首科电子有限公司（以下简称“首科电子”）即已纳入前海首
科之合并报表范围，前海首科未经审计的 2017 年及 2018 年 1-7 月份模拟合并财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018-07-31 2017-12-31
流动资产 59,414.82 51,174.42
非流动资产 3,644.75 2,754.98
资产合计 63,059.57 53,929.40
流动负债合计 45,173.93 39,800.50
非流动负债合计 - -
负债合计 45,173.93 39,800.50
所有者权益合计 17,885.64 14,128.90
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
营业收入 79,325.31 123,759.14
营业利润 5,747.42 4,192.39
利润总额 5,756.27 4,629.00
净利润 4,679.09 3,842.91
备注：前海首科经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
发行方案补充公告中予以披露。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司与
前海首科全体股东签署附条件生效的股权转让协议的公告》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，暂不召开公司相关股东大会。待
审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议
与本次交易相关的议案。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2018年10月16日
