英唐智控：第四届监事会第九次会议决议公告2018-10-16
股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2018-135
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次
会议通知于 2018 年 10 月 15 日以电话的方式送达，2018 年 10 月 16 日在公司
会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3
人。会议由监事会主席刘昂召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，会议通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
截至本公告日，公司已与深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海
首科”）就核心交易条款达成一致，并正式签订《附条件生效的股权转让协议》。
为了进一步完善公司产品结构，为业务可持续发展注入新活力，公司董事会经过
审慎考虑，决定增加“收购前海首科 60%股权项目”，对本次非公开发行股票方
案中“（七）募集资金数量及用途”进行调整。调整前后情况如下：
方案调整前：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 210,000 万元，在扣除发行
费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购吉利通100%股权项目 120,000 120,000
2 补充流动资金 90,000 90,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将
由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净
额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则届时将相应调整。”
方案调整后：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 210,000 万元，在扣除发行
费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购前海首科60%股权项目 60,000 60,000
2 收购吉利通100%股权项目 120,000 120,000
3 补充流动资金 30,000 30,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将
由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净
额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则届时将相应调整。”
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于调
整公司非公开发行股票方案的公告》。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
调整后的非公开发行股票方案尚需提交股东大会逐项审议。
二、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司董事会根据公司的
实际情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开
发行股票预案（修订稿）》。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告(修订稿)>
的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司董事会根据公司的
实际情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票方案论证分析报告（修订
稿）》。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开
发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告(修订稿)>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司董事会根据公司的
实际情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修
订稿)的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案作出了相关调整，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31 号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的
影响及填补事项进行了相关修订。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修
订稿）的公告》。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司与前海首科全体股东签署<附条件生效的股权
转让协议>的议案》
被动元器件应用广泛，是电子产品不可或缺的组成部分，拥有较强的抗周期
风险的能力。目前全球被动元器件行业处于高景气度中。公司基于对被动元器件
分销行业前景的信心，拟将本次非公开发行股票的部分募集资金用于购买深圳前
海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）60%股权，为此，公司与前海
首科全体股东凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）、白宜平签署了《附
条件生效的股权转让协议》。
截至 2018 年 7 月 31 日（交易基准日），前海首科全部权益预估值为 100,000
万元，根据公司与前海首科售股股东签署的附条件生效的股权转让协议约定，前
海首科 60%股权的交易作价暂定为人民币 60,000 万元。前海首科股东凯旋门控
股、白宜平拟向公司出售的股权比例分别为 52.9140%及 7.0860%。标的资产的
最终交易价格及凯旋门控股、白宜平获得的交易对价应参考公司聘请的具有证券
相关业务资格的评估机构出具的正式评估报告确定评估值，由各方根据前述定价
原则共同协商并签署具体交易协议确定。
假设自 2017 年 1 月 1 日起，首科科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳
首科”）、长科国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海长科”）、首科电子元
件有限公司（以下简称“首科元件”）及首科电子有限公司（以下简称“首科电
子”）即已纳入前海首科之合并报表范围，前海首科未经审计的 2017 年及 2018
年 1-7 月份模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-07-31 2017-12-31
流动资产 59,414.82 51,174.42
非流动资产 3,644.75 2,754.98
资产合计 63,059.57 53,929.40
流动负债合计 45,173.93 39,800.50
非流动负债合计 - -
负债合计 45,173.93 39,800.50
所有者权益合计 17,885.64 14,128.90
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
营业收入 79,325.31 123,759.14
营业利润 5,747.42 4,192.39
利润总额 5,756.27 4,629.00
净利润 4,679.09 3,842.91
备注：前海首科经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在发行方案补充公告中予以披露。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公
司与前海首科全体股东签署附条件生效的股权转让协议的公告》。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
监 事 会
2018 年 10 月 16 日
