深圳市英唐智能控制股份有限公司

            独立董事关于第四届董事会第十一次会议

                     相关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，事先审阅了公司第四届董
事会第十一次会议拟审议的相关事项，并就相关事项向有关人员进行了问询，现
发表事前认可意见如下：
    1．关于公司本次修订的非公开发行股票及购买资产的有关方案、预案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
    2．公司本次非公开发行的募集资金净额将用于收购深圳前海首科科技控股
有限公司（以下简称“前海首科”）60%股权、深圳市吉利通电子有限公司（以下
简称“吉利通”）100%股权及补充流动资金，符合市场现状和公司实际情况，具
有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市
场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。

    3. 鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，本次非公开发行股
票方案的论证分析报告和募集资金使用的可行性分析报告进行了相应的修改。涉
及公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可行性分析
报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发
行方式的可行性，以及本次发行有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于
提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符
合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
       4. 本次非公开发行股票拟收购前海首科 60%股权及吉利通 100%股权。由
于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，最终交易价格及前海首科、吉利通各
售股股东获得的交易对价应参考公司聘请的具有证券相关业务资格的评估机构
出具的正式评估报告确定评估值，由公司和前海首科、吉利通售股股东各方根据
评估值共同协商并签署具体交易协议确定。本次交易的交易价格由各方以评估值
为参考，在公平、自愿的原则下协商确定，定价具有公允性、合理性，不会损害
公司和中小投资者的利益。
       5．公司通过非公开发行股份募集资金购买前海首科 60%股权及吉利通
100%股权，有助于扩大公司业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，本次
对外投资不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    6. 鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司关于本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺进行了相应的修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。
       综上所述，我们同意将公司将上述议案提交公司董事会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》之签章页）




  独立董事：
                高海军            任杰               吴   波




                                                     2018 年 10 月 15 日