英唐智控：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的公告2018-10-16
证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-137
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“英唐
智控”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》和第四届董事会第十一次会议审议通过了公司关于调整非公开发行股票的
相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
1、财务测算主要假设和说明
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增
长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低
公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于
分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市
公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设本次非公开发行得到中国证监会及深圳市国资委的核准，并于
2018 年 11 月底完成股票发行以及对深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称
“前海首科”）60%股权和深圳市吉利通电子有限公司（以下简称“吉利通”）100%
股权的收购（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间
为准）；
（2）假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的
本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 21,000 万股；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 210,000 万元，不考虑发行
费用的影响；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（5）2017 年公司归属于上市公司股东的净利润为 14,300.32 万元。2018 年
度归属于上市公司的净利润以 2017 年度的净利润为基础，加上前海首科和吉利
通 2018 年 435.84 万元净利润（分别根据前海首科和吉利通承诺的 2018 年净利
润扣除其于 1-7 月未经审计的净利润后并按 1/5 计算归属于上市公司的部分）。
其中，2018 年度归属于上市公司股东的净利润按较 2017 年度持平、增长 10%、
增长 20%和增长 30%三种情景计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
（6）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响;
（7）在测算 2018 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不
考虑利润分配、股份回购等因素。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设情形 1：2018 年度归属于上市公司股东的净利润同比持平
总股本 106,952.64 106,952.64 127,952.64
归属于母公司股东净利润（万元） 14,300.32 14,300.32 14,736.16
基本每股收益（元） 0.13 0.13 0.14
稀释每股收益（元） 0.13 0.13 0.14
假设情形 1：2018 年度归属于上市公司股东的净利润同比增长 10%
总股本 106,952.64 106,952.64 127,952.64
归属于母公司股东净利润（万元） 14,300.32 15,730.36 16,166.20
基本每股收益（元） 0.13 0.15 0.15
稀释每股收益（元） 0.13 0.15 0.15
假设情形 3：2018 年度归属于上市公司股东的净利润同比增长 20%
总股本 106,952.64 106,952.64 127,952.64
归属于母公司股东净利润（万元） 14,300.32 17,160.39 17,596.23
基本每股收益（元） 0.13 0.16 0.16
稀释每股收益（元） 0.13 0.16 0.16
假设情形 4：2018 年度归属于上市公司股东的净利润同比增长 30%
总股本 106,952.64 106,952.64 127,952.64
归属于母公司股东净利润（万元） 14,300.32 18,590.42 19,026.26
基本每股收益（元） 0.13 0.17 0.18
稀释每股收益（元） 0.13 0.17 0.18
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述假设及测算，本次非公开发行完成后，上市公司不存在本次非公开
发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次
收购前海首科及吉利通控股权有利于增强上市公司盈利能力，有利于公司全体股
东的利益。但是若前海首科及吉利通的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金
到位后，在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益等即期回报指标存在被
摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增
加。收购前海首科 60%股权和吉利通 100%股权后预期将为上市公司带来较高收
益，有助于提高上市公司每股收益。但若未来前海首科及吉利通经营效益不及预
期，可能对公司每股收益产生影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性
1、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力
公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比
相对较低。前海首科和吉利通为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，被
动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，通
过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产品
结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业周
期性风险的能力及持续发展能力。
2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2015 年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达 61.05%。2018
年上半年，上市公司营业收入及净利润分别为 508,051.52 万元及 9,023.23 万元，
较去年同期分别增长 54.56%及 18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。
上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压
力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司债务
性融资余额合计 200,782.13 万元，资产负债率为 69.52%，2018 年上半年财务费
用 7,471.52 万元，预计全年财务费用近 2 亿元），较高的资产负债率及债务融资
成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进
一步加剧营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上
市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的深圳市赛格集团
有限公司（以下简称“赛格集团”），将有效降低上市公司资产负债率，增加上
市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，
有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次募集资金投资项目的一部分为收购前海首科 60%股权和吉利通 100%股
权，前海首科及吉利通与公司均属于电子元器件分销企业，且前海首科及吉利通
主要从事被动电子元器件分销，收购前海首科及吉利通能进一步加强公司在被动
电子元器件分销领域的产业布局，提高前海首科及吉利通与公司在上游供应商以
及下游客户等方面的产业协同性。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员方面
本次非公开发行股票的募投项目的一部分为收购前海首科 60%股权及吉利
通 100%股权。前海首科及吉利通非常重视人才的培养，在十多年的发展历程之
中，已经培养出了一大批经营管理、市场开发、采购销售等方面的高端电子元器
件分销行业人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，能够娴熟地把控行业
发展规律，对行业发展动向、产品变革及市场变化具备较高地洞察力和敏感度，
为前海首科及吉利通持续稳健的发展奠定了良好的基础。
2、市场方面
前海首科、吉利通和上市公司均属于电子元器件分销行业，具有较强的业务
协同性。前海首科、吉利通和上市公司可以互相借助对方的供应商资源拓展下游
客户，增加市场占有率。
本次募集资金另一投向为补充流动资金，该项目未涉及具体建设项目及公司
在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环
节。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市英唐智
能控制股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，以细化《公司章
程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
5、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被
摊薄即期回报的各项措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
九、独立董事独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行相关调整，公司关于本次非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺进行了相应的修订，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的
情形。
因此，我们同意将有关内容提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取填补措施（修订稿）的公告》，我们认为公司关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，符合公司及股东的利益。
因此，我们一致同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的公告》。本次非公开发行方案尚需公
司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
十、备查文件
1、《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次
会议相关事项的事前认可意见》；
3、《深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次
会议相关事项的独立意见》。
4、《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
5、《深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一
次会议相关事项的事前认可意见》；
6、《深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 16 日
