股票代码： 300131 股票简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
二零一八年十月
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、普通词语
本公司、公司、发行人、英唐智
指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
控
英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
本次发行、本次非公开发行 指
的行为
本次交易 指 英唐智控现金购买前海首科 60%股权及吉利通 100%股权
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票募集资金
本报告 指
使用的可行性分析报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 英唐智控董事会
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司
深圳前海首科科技控股有限公司和深圳市吉利通电子有限公
标的公司 指
司
前海首科 指 深圳前海首科科技控股有限公司
吉利通 指 深圳市吉利通电子有限公司
公司拟通过非公开发行股票募集资金收购的前海首科 60%股
标的资产 指
权和吉利通 100%股权
吉利通售股股东 指 范广宇、信宇通、张国伟、范广震、义通贸易和李志强
信宇通 指 深圳市信宇通咨询企业(有限合伙)
义通贸易 指 深圳市义通贸易企业(有限合伙)
前海首科售股股东 指 凯旋门控股和白宜平
凯旋门控股 指 凯旋门控股有限公司
香港首科控股 指 首科电子控股有限公司
首科电子 指 首科电子有限公司，曾用名“广柏实业有限公司”
深圳首科 指 首科科技（深圳）有限公司
上海长科 指 长科国际贸易（上海）有限公司
首科元件 指 首科电子元件有限公司
深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市吉利通电子有限
附条件生效的股权转让协议 指 公司全体股东之附条件生效的股权转让协议，以及深圳市英唐
智能控制股份有限公司与深圳前海首科科技控股有限公司全
体股东之附条件生效的股权转让协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
承诺期、业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
二、专业术语
电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分。
Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的
主动电子元器件 指
电子元件或组件。
Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要
被动电子元器件 指
求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件。
电阻 指 用来限制电流的电子组件。
电容器，实质包括两个可储存电荷的导电面，以具极大电阻的
电容 指
纤薄绝缘层隔开。
半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部
件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
芯片/IC 指 阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几
小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的微型结构。
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。
电感器 指 Inductor，能够把电能转化为磁能而存储起来的元件。
Transformer，利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主
变压器 指
要构件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。
Diode，电子元件当中，一种具有两个电极的装置，只允许电
二极管 指
流由单一方向流过，许多的使用是应用其整流的功能。
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用
后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购前海首科60%股权项目 60,000 60,000
2 收购吉利通100%股权项目 120,000 120,000
3 补充流动资金 30,000 30,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将
由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净
额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
作为本次发行的募集资金投资项目，收购前海首科 60%股权和吉利通 100%
股权将在本次发行获得中国证监会核准后实施。
公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定
的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、下游行业的蓬勃发展，为电子元器件分销企业带来强劲发展动能
电子元器件下游市场涵盖集成电路、云服务、汽车及工业电子、5G 通信、
智能硬件等各蓬勃发展的行业领域，为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空
间。以云服务为例，根据前瞻产业研究院预测，2018 年度全球云服务市场规模
将突破 3,000 亿美元，增长率达到 17%，且未来三年云服务市场将保持平均超过
15%以上的高增长率并有望在 2020 年突破 4,000 亿美元。国内云服务也进入了爆
发增长期。根据阿里巴巴集团的财报，其云服务业务已经连续 11 个季度保持规
模翻番，且在 2017 年度成为国内首个规模超百亿的云服务商。同时，云服务的
服务器更新周期约为 3 年，随着存量服务器的不断增加，更新换代的需求也不断
增长。存量加增量市场的爆发，将为上游电子元器件分销企业带来强劲发展动能。
凭借稀缺的资源型及全品类的通用型产品代理线，以及从产品设计到供应链
服务的综合解决方案上的领先优势，近年来英唐智控的销售规模实现大幅增长。
2017 年度，公司实现营业收入 739,987.53 万元，较 2016 年度增长 75.27%。2018
年上半年，公司业务继续保持高速发展趋势，实现营业收入 508,051.52 万元，较
上年同期增长 54.56%。
面对下游市场的产业升级及层出不穷的细分领域变革，能否及时把握市场机
遇取决于电子元器件分销企业对市场的敏感性及前瞻性的布局。在此背景下，通
过本次非公开发行股票收购优质资产、筹集资金，丰富公司优质产品线，有助于
公司抓住市场机遇，巩固现有市场地位，为公司持续快速发展奠定坚实基础。
2、国产电子元器件品牌崛起为分销商提供新的增长机遇
随着全球经济结构的进一步调整和产业转移，我国依靠制造业的优势和加工
环节经验的积累以及齐全的产业配套优势，已成为电感、变压器、电路板、半导
体分立器件等电子元器件的世界生产基地。据统计，2013 年-2017 年，我国电子
元器件制造业销售收入保持稳步增长态势，年均增长率超过 15%，同时电子材料
和元器件产品结构向中高端迈进的步伐加快。从全球角度来看，单纯依靠成本优
势承接国际产能转移已无法支撑电子制造产业的长足发展，随着中国整体的经济
转型与产业升级，国产电子元器件品牌在生产工艺、产品技术等方面已具备与传
统国际领先企业直接竞争的能力。在国产电子元器件品牌崛起的过程中，助力其
进军海外市场，参与全球化竞争，是现阶段电子元器件分销领域的领军企业着力
发展点。
英唐智控凭借多年积累的丰富的电子元器件销售经验，目前已获得超过 100
家国产品牌的代理权。同时，随着公司海外销售渠道的铺展，海外销售占比亦逐
年提升。凭借丰富的国产电子元器件品牌代理线及雄厚的客户基础，本次非公开
发行有助于英唐智控充实自身实力，助推国产品牌进军海外市场。
3、电子信息制造“十三五”将进一步推动核心关键基础技术升级与产业融合
在 2015 年 5 月 8 日国务院颁布的《中国制造二〇二五》中提出我国将开展
工业强基工程，强化核心基础零部件（元器件）的发展，突破关键基础材料、核
心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。到 2020 年，40%的核心基础零部件、关
键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发
电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零
部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。
2016 年以来各地政府或经信委制定的电子信息制造“十三五”规划中，均明
确云计算、集成电路、汽车电子、物联网及新型电子元器件作为重点发展领域。
因此，电子元器件行业在国家各级政府部门有力的政策支持下，将迎来良好
的发展机遇。本公司将积极把握这一发展机遇，丰富产品线、扩大销售规模，为
电子元器件的自主化做出贡献。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者赛格集团。赛格集团作为深圳市
国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领
域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器
件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智
控控股股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质
电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能
力。
（2）半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、
生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应
商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发
制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在
半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英
唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
（3）英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电
子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销
的渠道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。
因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引
入赛格集团，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。
2、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力
公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比
相对较低。前海首科及吉利通均为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，
被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，
通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产
品结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业
周期性风险的能力及持续发展能力。
3、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2015 年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达 61.05%。2018
年上半年，上市公司营业收入及净利润分别为 508,051.52 万元及 9,023.23 万元，
较去年同期分别增长 54.56%及 18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。
上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压
力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司债务
性融资余额合计 200,782.13 万元，资产负债率为 69.52%，2018 年上半年财务费
用 7,471.52 万元，预计全年财务费用近 2 亿元），较高的资产负债率及债务融资
成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进
一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上
市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效
降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债
能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为
上市公司稳健经营提供有力保障。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购前海首科 60%股权项目
1、收购前海首科60%股权的背景和目的
收购前海首科60%股权的背景和目的详见本报告“二、本次非公开发行的背
景和目的”。
2、前海首科的情况
本次非公开收购前海首科60%股权的目的在于通过前海首科实现间接收购
首科电子及首科元件的60%股权。拟收购资产的股权结构如下图所示：
注：上图虚线范围内公司为纳入前海首科合并报表范围内开展业务的各公司。
香港首科控股系前海首科于 2018 年 6 月 13 日在中国香港成立的全资子公
司，成立该公司的目的在于通过一家香港公司间接持有首科电子、深圳首科和上
海长科的 100%股权。深圳首科和上海长科及首科电子实际系为陈振良、倪佩云
及白宜平三人持股 100%之企业。
截至本报告出具日，香港首科控股已持有首科电子90%股权，收购首科电子
剩余10%股权以及首科元件100%股权的转让手续尚在办理中。鉴于收购完成前
后，首科电子、深圳首科及上海长科的实际股东及各股东实际持股比例不变，因
此，香港首科控股收购首科电子以及首科元件100%股权系为股东持股形式变化，
并不会对其实际业务和经营管理造成不利影响。
（1）前海首科基本信息及历史沿革
1）前海首科基本信息
名称 深圳前海首科科技控股有限公司
类型 有限责任公司
公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 陈振良
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代
91440300MA5DQAD0XP
码
成立日期 2016 年 12 月 7 日
信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关技术
支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机
械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批
经营范围
发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规
定办理）；供应链解决方案设计；供应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2）前海首科历史沿革
①2016 年 12 月，前海首科设立
2016 年 12 月 6 日，白宜平、何绍彬共同申请设立前海首科，注册资本为 4,000
万元。
2016 年 12 月 7 日 ， 前 海 首 科 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5DQAD0XP 的《营业执照》。
设立时，前海首科的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 白宜平 3,200.00 - 80.00%
2 何绍彬 800.00 - 20.00%
合计 4,000.00 - 100.00%
2017 年 12 月 21 日，深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）出具“深嘉达信
验字[2017]第 078 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 12 月 21 日，前海首科已
收到股东缴纳的注册资本 100 万元。2018 年 6 月 20 日，前海首科股东白宜平及
何绍彬分别实缴注册资本 720 万元及 180 万元，至此，前海首科股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 白宜平 3,200.00 800.00 80.00%
2 何绍彬 800.00 200.00 20.00%
合计 4,000.00 1,000.00 100.00%
②2018 年 7 月，前海首科第一次股权转让
2018 年 7 月 4 日，前海首科股东会决议通过白宜平和何绍彬分别将在前海
首科的 2,727.60 万元和 800 万元出资额转让给凯旋门控股。
2018 年 7 月 4 日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议书》。
同日，凯旋门控股、白宜平签署新的公司章程。
2018 年 8 月 24 日，前海首科取得了换发的企业法人营业执照。本次股权转
让完成后，前海首科的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 凯旋门控股 3,527.60 881.90 88.19%
2 白宜平 472.40 118.10 11.81%
合计 4,000.00 1,000.00 100.00%
注：凯旋门控股系由陈振良与倪佩云依据香港法律设立的有限公司，其中陈振良的出资比例为 83.75%，倪
佩云的出资比例为 16.25%。
本次股权转让系收购前海首科作为陈振良、倪佩云及白宜平三名自然人的境
内持股平台公司，再通过前海首科的全资子公司香港首科控股收购首科电子和首
科元件 100%股权。其中，首科电子系陈振良、倪佩云及白宜平在香港设立的公
司；首科元件系为上海长科和深圳首科的名义股东，实际上首科元件系受首科电
子之委托而代为持股。
陈振良、倪佩云及白宜平在首科电子的出资比例分别为 73.86%、14.33%及
11.81%。为使得陈振良、倪佩云及白宜平三人在前海首科的实际持股比例与其各
自在首科电子的持股比例一致，本次股权转让中，白宜平和何绍彬合计向凯旋门
控股转让了前海首科的 88.19%股权。本次股权转让完成后，陈振良、倪佩云通
过凯旋门控股在前海首科的出资比例亦分别为 73.86%、14.33%；白宜平直接持
有前海首科的 11.81%股权。
（2）首科电子基本信息及历史沿革
1）首科电子基本信息
公司名称 首科电子有限公司
类型 有限公司
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories.
公司注册号 477109
总股本 12,700,000 股
股权结构 首科控股持有 100%股权
成立日期 1994 年 5 月 3 日
2）首科电子历史沿革
①首科电子成立
1994 年 5 月 3 日，广柏实业有限公司（于 1997 年 1 月 17 日改名为首科电
子有限公司）取得编号为“477109”的《公司注册证书》，依据香港公司条例注册
为有限公司。首科电子设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 Team Up Secretaries Limited 1.00 50.00%
2 Solid Merit Secretaries Limited 1.00 50.00%
合计 2.00 100.00%
②首科电子第一次股权转让
1994 年 7 月 19 日，Team Up Secretaries Limited，Solid Merit Secretaries Limited
分别与陈振杰、林美珍签署股权转让协议。同日，首科电子全体股东召开会议，
同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振杰 1.00 50.00%
2 林美珍 1.00 50.00%
合计 2.00 100.00%
③首科电子第一次配股
1994 年 7 月 22 日，首科电子全体股东召开会议，同意以 1 港元每股的价格
向陈振杰分配 4,999 股，向林美珍分配 4,999 股。
本次配股完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振杰 5,000.00 50.00%
2 林美珍 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
④首科电子第二次股权转让
1996 年 7 月 18 日，林美珍与陈振贤签署转让协议，约定林美珍将其持有的
首科电子股权转让给陈振贤。同日，首科电子全体股东召开会议，同意上述股权
转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振杰 5,000.00 50.00%
2 陈振贤 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
⑤首科电子第三次股权转让
1997 年 10 月 20 日，陈振杰、陈振贤分别与陈振良、倪佩云及意高发展有
限公司签署转让协议，约定陈振贤将其持有的 500 股首科电子股权转让给倪佩
云，将其持有的 4,500 股首科电子股权转让给陈振良；陈振杰将其持有的 4,500
股首科电子股权转让给意高发展有限公司，将其持有的 500 股首科电子股权转让
给倪佩云。同日，首科电子全体股东召开会议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 4,500.00 45.00%
2 意高发展有限公司 4,500.00 45.00%
3 倪佩云 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
⑥首科电子第四次股权转让
2001 年 7 月 9 日，意高发展有限公司与白宜平签署转让协议，约定将其持
有的 1,000 股首科电子股权转让给白宜平。同日，首科电子全体股东召开会议，
同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 4,500.00 45.00%
2 意高发展有限公司 3,500.00 35.00%
3 倪佩云 1,000.00 10.00%
4 白宜平 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
⑦首科电子第五次股权转让
2002 年 5 月 27 日，意高发展有限公司与陈振良签署转让协议，约定将其持
有的 2,500 股首科电子股权转让给陈振良，白宜平与朱卫红签署转让协议，约定
将其持有的 1,000 股首科电子股权转让给朱卫红。同日，首科电子全体股东召开
会议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 7,000.00 70.00%
2 意高发展有限公司 1,000.00 10.00%
3 倪佩云 1,000.00 10.00%
4 朱卫红 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
⑧首科电子第二次配股
2004 年 5 月 21 日，首科电子全体股东召开会议，同意以 1 港元每股的价格
向陈振良分配 693,000 股，向恒生贸易行有限公司（意高发展有限公司于 2002
年 6 月 17 日更名为恒生贸易行有限公司）分配 99,000 股，向倪佩云分配 99,000
股，向朱卫红分配 99,000 股。
本次配股完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 700,000.00 70.00%
2 恒生贸易行有限公司 100,000.00 10.00%
3 倪佩云 100,000.00 10.00%
4 朱卫红 100,000.00 10.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
⑨首科电子第六次股权转让
2012 年 5 月 9 日，恒生贸易行有限公司与陈振良签署转让协议，约定将其
持有的 50,000 股首科电子股权转让给陈振良。同日，首科电子全体股东召开会
议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 750,000.00 75.00%
2 恒生贸易行有限公司 50,000.00 5.00%
3 倪佩云 100,000.00 10.00%
4 朱卫红 100,000.00 10.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
⑩首科电子第七次股权转让
2012 年 7 月 19 日，朱卫红与白宜平签署转让协议，约定将其持有的 100,000
股首科电子股权转让给白宜平。同日，首科电子全体股东召开会议，同意上述股
权转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 750,000.00 75.00%
2 恒生贸易行有限公司 50,000.00 5.00%
3 倪佩云 100,000.00 10.00%
4 白宜平 100,000.00 10.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
首科电子第三次配股
2012 年 8 月 3 日，首科电子全体股东召开会议，同意以 1 港元每股的价格
向陈振良分配 108,000 股，向白宜平分配 50,000 股，向倪佩云分配 82,000 股。
本次配股完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 858,000.00 69.19%
2 恒生贸易行有限公司 50,000.00 4.03%
3 倪佩云 182,000.00 14.68%
4 白宜平 150,000.00 12.10%
合计 1,240,000.00 100.00%
首科电子第八次股权转让
2012 年 8 月 23 日，恒生贸易行有限公司与陈振良签署转让协议，约定将其
持有的 50,000 股首科电子股权转让给陈振良。同日，首科电子全体股东召开会
议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 908,000.00 73.22%
2 倪佩云 182,000.00 14.68%
3 白宜平 150,000.00 12.10%
合计 1,240,000.00 100.00%
首科电子第四次配股
2017 年 4 月 21 日，首科电子全体股东召开会议，同意以 1 港元每股的价格
向陈振良分配 30,000 股。
本次配股完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 938,000.00 73.86%
2 倪佩云 182,000.00 14.33%
3 白宜平 150,000.00 11.81%
合计 1,270,000.00 100.00%
首科电子第五次配股
2018 年 9 月 21 日，首科电子全体股东召开会议，同意以 11,430 港元的价格
向香港首科控股分配 11,430,000 股。
本次配股完成后，首科电子的股权结构变更为：
序号 股东 股权数目 出资比例
1 香港首科控股 11,430,000 90.00%
2 陈振良 938,000 7.39%
3 倪佩云 182,000 1.43%
4 白宜平 150,000 1.18%
合计 12,700,000 100.00%
首科电子第九次股权转让
2018 年 10 月 16 日，陈振良、白宜平、倪佩云与香港首科控股签署转让协
议，约定分别将其持有的首科电子股权全部转让给香港首科控股，香港首科控股
系前海首科之全资子公司。同日，首科电子召开股东会，同意上述股权转让。
序 转让前 转让后
号 股东 股权数目 出资比例 股东 股权数目 出资比例
1 香港首科控股 11,430,000 90.00%
2 陈振良 938,000.00 7.39% 香港首科控
12,700,000 100.00%
3 倪佩云 182,000.00 1.43% 股
4 白宜平 150,000.00 1.18%
合计 12,700,000 100.00% 合计 12,700,000 100.00%
本次股权转让完成后，陈振良、白宜平及倪佩云将通过香港首科控股继续间
接持股首科电子，且转让前后其各自在首科电子的最终持股比例不变。截至本报
告出具日，上述股权转让手续尚在进行中。
（3）首科元件基本信息及历史沿革
1）首科元件基本信息
公司名称 首科电子元件有限公司
类型 有限公司
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories.
公司注册号 1075432
总股本 1股
股权结构 首科控股持有 100%股权
成立日期 2006 年 9 月 20 日
1）首科元件历史沿革
①设立
2006 年 9 月 20 日，首科元件取得编号为“1075432”的《公司注册证书》，
依据香港公司条例注册为有限公司。
设立时，首科元件的股权结构为：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 陈振良 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
②第一次股权转让（股权代持）
2012 年 3 月 29 日，陈振良与唐碧蝶签署转让协议，约定陈振良将其持有的
首科元件的股权转让给唐碧蝶。同日，首科元件召开董事会，同意上述股权转让。
同日，陈振良与唐碧蝶签署股权代持文件，约定唐碧蝶代陈振良持有首科元
件的股权，陈振良仍为首科元件的实际持有人。
本次股权转让完成后，首科元件的股权为：
登记股权 实际股权
序号
股东 出资额（港元） 出资比例 股东 出资额（港元） 出资比例
1 唐碧蝶 1.00 100.00% 陈振良 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00% 合计 1.00 100.00%
③第二次股权转让
2018 年 10 月 16 日，首科元件实际股东陈振良授权名义持有人唐碧蝶与香
港首科控股签署转让协议，约定将其在首科元件实际持有的 100%股权转让给香
港首科控股。
深圳首科和上海长科系首科电子实际持股 100%之全资子公司，分别自 2012
年 6 月和 2012 年 3 月起，首科元件接受首科电子之委托而代为持有前述两家公
司之股权。香港首科控股系首科电子全体股东按其各自在首科电子的持股比例成
立的持股平台公司，首科元件股东将其在首科元件的 100%股权转让予香港首科
控股即为解除首科元件和首科电子在深圳首科和上海长科的股权代持关系。截至
本报告出具日，首科元件的股权变更手续尚在进行中。
（4）深圳首科基本信息及历史沿革
1）深圳首科基本信息
公司名称 首科科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300670033741W
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室
法定代表人 陈秀菊
注册资本 800 万元
股权结构 首科电子持股 100%
成立日期 2008 年 1 月 8 日
营业期限 2008 年 1 月 8 日 至 2028 年 1 月 8 日
电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、计算机软硬件的研发及上
述产品、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公
经营范围
设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；并从事上述产品的技术咨询、技术服务。
登记机关 深圳市市场监督管理局
2）深圳首科历史沿革
①2008 年 1 月，深圳首科设立
2007 年 11 月，首科电子申请设立深圳首科。
2008 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳首科设立登记手续，
并向其核发注册号为 440301503279583 的《企业法人营业执照》。设立时，深圳
首科的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 首科电子 100.00 0.00 100.00%
合计 100.00 0.00 100.00%
②2008 年 3 月，变更实收资本
2008 年 3 月 11 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具“深庆[2008]外资验
字第 064 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 11 日，深圳首科已收到股东第
一期出资港币 17.8 万元，折合人民币 16.2496 万元。
2008 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳首科本次实收资本变
更的变更登记。本次实收资本变更完成后，深圳首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 首科电子 100.00 16.2496 100.00%
合计 100.00 16.2496 100.00%
③2009 年 9 月，变更实收资本
2009 年 8 月 16 日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具“深友联验字
[2009]0498 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 2 日，深圳首科已收到股东
出资港币 96 万元，折合人民币 846,264.01 元。
2009 年 9 月 25 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳首科本次实收资本变
更的变更登记。本次实收资本变更完成后，深圳首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 首科电子 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
④2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 18 日，首科电子作出股东决议，同意将其持有的深圳首科 100%
股权以 50 万元转让给首科元件。2012 年 2 月 29 日，首科电子与首科元件签署
《股权转让协议书》。
2012 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，深圳首科的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 首科元件 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
本次股权转让过程中，首科元件实际并未支付股权转让价款。根据陈振良、
倪佩云及白宜平的说明，本次股权转让完成后，首科元件系受首科电子之委托而
代为持有深圳首科 100%股权，首科元件作为名义股东，在深圳首科并不享有任
何股权权利亦不承担相应的股东义务，深圳首科的实际股东仍然为首科电子，深
圳首科的日常经营管理亦由首科电子管理层负责。
⑤2014 年 1 月，第一次增资
2013 年 9 月 12 日，首科元件作出决议，同意深圳首科注册资本增加到 800
万元，新增注册资本 700 万元由首科元件有限公司认缴。
2014 年 1 月 7 日，深圳市场监督管理局核准了深圳首科本次增资变更登记。
根据深圳嘉达信会计师事务所出具的“深嘉达信验字[2013]第 091 号”、“深嘉
达信验字[2014]第 026 号”、“深嘉达信验字[2014]第 031 号”《验资报告》，首科
元件于 2013 年 12 月 24 日、2014 年 4 月 17 日、2014 年 5 月 16 日分三次缴纳了
合计 700 万元出资。
本次增资完成后，深圳首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 首科元件 800.00 800.00 100.00%
合计 800.00 800.00 100.00%
鉴于深圳首科的实际股东为首科电子，因此，首科元件在深圳首科的 800
万元出资的实际缴纳方系首科电子。为解除首科元件与首科电子在深圳首科的股
权代持关系，2018 年 10 月 16 日，首科元件实际股东陈振良授权名义持有人唐
碧蝶与香港首科控股签署转让协议，约定将陈振良在首科元件实际持有的 100%
股权转让给香港首科控股（香港首科控股系首科电子股东的持股平台公司），截
至本报告出具日，首科元件股权结构变更手续尚在进行中。
（5）上海长科基本信息及历史沿革
1）上海长科基本信息
公司名称 长科国际贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115797032447C
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1006B 室
法定代表人 周任为
注册资本 51 万美元
股权结构 首科电子持股 100%
成立日期 2007 年 01 月 10 日
营业期限 2007 年 01 月 10 日至 2037 年 01 月 09 日
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不
经营范围 含分销及国家禁止项目）；区内商业性简单加工及商务咨询服务。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
2）上海长科历史沿革
①2007 年 1 月，上海长科设立
2006 年 12 月，思突有限公司（CTEC LIMITED）申请设立上海长科。
2007 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了上海长科的设立登记手续，
并向其核发注册号为 310115400214613 的《企业法人营业执照》。
2007 年 4 月 4 日，上海佳华会计师事务所出具“佳业外验字（2007）0130 号”
《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 16 日止，上海长科已收到股东缴纳出资 20
万美元，出资形式为货币。
设立时，上海长科的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
1 思突有限公司 20.00 20.00 100.00%
合计 20.00 20.00 100.00%
②2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 11 月 27 日，上海长科执行董事作出决议，同意思突有限公司将其
持有的公司 100%股权转让给首科电子。同日，思突有限公司与首科电子签署《股
权转让合同》。
2007 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次股权
转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
1 首科电子 20.00 20.00 100.00%
合计 20.00 20.00 100.00%
③2012 年 3 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 20 日，上海长科执行董事作出决议，同意首科电子将其持有的
公司 100%股权转让给首科元件。同日，首科电子与首科元件签署《股权转让合
同》。
2012 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
1 首科元件 20.00 20.00 100.00%
合计 20.00 20.00 100.00%
本次股权转让过程中，首科元件实际并未支付股权转让价款。根据陈振良、
倪佩云及白宜平的说明，本次股权转让完成后，首科元件系受首科电子之委托而
代为持有上海长科 100%股权，首科元件作为名义股东，在上海长科并不享有任
何股权权利亦不承担相应的股东义务，上海长科的实际股东仍然为首科电子，上
海长科的日常经营管理亦由首科电子管理层负责。
④2013 年 8 月，第一次增资
2013 年 5 月 7 日，上海长科股东作出决定，同意上海长科注册资本由 20 万
美元增加到 51 万美元，新增 31 万美元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资。
2013 年 8 月 2 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资[2013]1044
号”《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 23 日止，上海长科已收到股东缴纳的出
资 31 万美元，出资方式为货币。
2013 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次增资的
工商变更登记。
本次增资完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
1 首科元件 51.00 51.00 100.00%
合计 51.00 51.00 100.00%
鉴于上海长科的实际股东为首科电子，因此，首科元件在上海长科的 51 万
美元出资的实际缴纳方系首科电子。为解除首科元件与首科电子在上海长科的股
权代持关系，2018 年 10 月 16 日，首科元件实际股东陈振良授权名义持有人唐
碧蝶与香港首科控股签署转让协议，约定将陈振良在首科元件实际持有的 100%
股权转让给香港首科控股（香港首科控股系首科电子股东的持股平台公司），截
至本报告出具日，首科元件股权结构变更手续尚在进行中。
3、前海首科的股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，前海首科的实际控制人为陈振良，其股权结构如下：
4、前海首科主营业务情况
深圳首科及上海长科系首科电子实际 100%持股之子公司。首科电子、深圳
首科及上海长科系前海首科合并报表范围内实际从事业务的子公司。
首科电子是业内知名的被动电子元器件产品分销商。自 1997 年以来，首科
电子基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产
品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、
技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
首科电子分销的电子元器件以被动件为主，以主动件为辅，在下游行业景气
度持续提升以及国家大力发展集成电路的背景下，首科电子作为被动件为主的电
子元器件分销商，竞争力突出。目前，首科电子分销的产品类别主要涉及多层瓷
片电容、电感、磁珠、ESD 保护器件、二三极管、LED 灯，功率器件、滤波器、
双工器、模组、传感器、电源管理 IC、触控 IC、指纹识别 IC、背光驱动 IC、
OVP、面部识别 IC、存储 IC、移动支付安全芯片、音频功放 IC，无线充电 IC、
各类连接器产品等，并还将持续不断扩充分销产品种类，以为客户提供更为全面
的分销服务，不断提高首科电子竞争能力。
在上游原厂合作方面，首科电子已多年连续获得日本村田（Murata）、矽立
科技（MCUBE）、上海芯导（PRISEMI）、上海艾为（AWINIC）、美国芯凯
科技（KINETIC）、台湾光宝（LITEON）、台湾敦泰电子（FOCALTECH）、
旺宏电子（MXIC）、钰太科技（ZILLTEK）、日本电波工业（NDK）等全球知
名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；相关产品主要
涵盖智能手机、显示、触控及指纹识别、IOT 及无线连接、网通及路由器、汽车
电子及新能源、医疗、安防、家电等下游应用领域。
在客户合作方面，作为一家多年从事电子元器件分销的企业，首科电子与相
关下游行业客户亦有多年的合作关系，伴随客户共同成长。目前主要合作客户已
覆盖智能手机、显示、触控及指纹识别、IOT 及无线连接、网通及路由器、汽车
电子及新能源、医疗、安防、家电控制等领域，拥有智能手机行业的 oppo、vivo、
小米、龙旗、华勤、闻泰电子等，显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL、天
马电子等，IOT 及无线连接领域的移远、芯讯通、优博讯、绿米科技等，网通及
路由器领域的共进电子、键桥通讯、烽火科技等，汽车电子及新能源领域的铁将
军、豪恩、旭东电子、航盛集团等，医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等，安防领
域的海康威视以及家电控制领域的和而泰、拓邦股份等的核心客户，首科电子客
户优势明显。
5、前海首科的主要财务数据
首科电子、首科元件、深圳首科及上海长科实际系属于同一实际控制人陈振
良控制之企业。前海首科系为本次交易而收购的境内持股平台，香港首科控股系
前海首科在香港设立的持股平台。
假设自报告期期初即 2017 年 1 月 1 日起，深圳首科、上海长科、首科元件
及首科电子即视同已纳入前海首科之合并报表范围，前海首科未经审计的 2017
年及 2018 年 1-7 月份模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-07-31 2017-12-31
流动资产 59,414.82 51,174.42
非流动资产 3,644.75 2,754.98
资产合计 63,059.57 53,929.40
流动负债合计 45,173.93 39,800.50
非流动负债合计 - -
负债合计 45,173.93 39,800.50
所有者权益合计 17,885.64 14,128.90
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
营业收入 79,325.31 123,759.14
营业利润 5,747.42 4,192.39
利润总额 5,756.27 4,629.00
净利润 4,679.09 3,842.91
6、前海首科主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
根据前海首科未经审计的模拟合并报表，于 2018 年 7 月 31 日，前海首科主
要资产为货币资金、应收账款及应收票据、其他应收款、存货、长期应收款及递
延所得税资产。
（2）主要负债情况
根据前海首科未经审计的模拟合并报表，于2018年7月31日，前海首科的负
债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018-07-31
流动负债合计 45,173.93
非流动负债合计 -
负债合计 45,173.93
根据前海首科未经审计的模拟合并报表，截至2018年7月31日，前海首科的
负债全部为流动负债，其中短期借款40,926.76万元，主要为贸易融资以及以应收
账款为保理的银行借款，应付账款2,386.55万元、其他应付款1,117.82万元。
（3）资产抵押情况
截至本报告出具日，前海首科子公司首科电子存在资产抵押情况，抵押情况
如下表所示：
项目 金额（万元） 用途
长期应收款 2,770.88 换取银行融资额度
定期存款 1,578.21 换取银行融资额度
（4）对外担保情况
截至本报告出具日，前海首科不存在对外担保情况。
（二）收购吉利通 100%股权
1、收购吉利通100%股权的背景和目的
收购吉利通100%股权的背景和目的详见本报告“二、本次非公开发行的背
景和目的”。
2、吉利通基本情况
（1）吉利通基本信息及历史沿革
1）吉利通基本情况
名称 深圳市吉利通电子有限公司
类型 有限责任公司
公司住所 深圳市宝安区福永街道宝安大道 6259 号同泰时代中心 2 栋 B 座 502
法定代表人 范广震
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300726181381B
成立日期 2001-01-15
国内商业物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销售(不含专营、专卖、专控
商品);信息咨询(不含限制项目,涉及审批事项的,须获得有关批准文件方可经营);从
经营范围
事货物及技术的经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)。
2）吉利通历史沿革情况
①吉利通设立
吉利通系由范广宇和杨玲波共同出资设立。2000 年 12 月 26 日，深圳市永
明会计师事务所有限责任公司对吉利通出资进行审验并出具《验资报告》（验资
（2000）0500 号），确认截止 2000 年 12 月 21 日吉利通已收到股东投入的出资
额 50 万元。
2001 年 1 月 15 日，深圳市工商行政管理局核准吉利通注册登记，并核发《企
业法人营业执照》（注册号为 4403012049417）。设立时，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 45.00 90.00%
2 杨玲波 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
②第一次股权转让
2005 年 11 月 15 日，吉利通召开股东会，同意杨玲波将其持有的吉利通 5 万
元出资额转让给范广震，其他股东均放弃优先购买权，同日，双方签署了股权转
让协议。
2006 年 1 月 16 日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 45.00 90.00%
2 范广震 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
③第二次股权转让
2008 年 12 月 15 日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 10
万元出资额分别转让给张国伟 7.5 万元和宁志刚 2.5 万元，其他股东均放弃优先
购买权。2008 年 12 月 23 日，股权转让各方签订了股权转让协议。
2009 年 1 月 20 日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 35.00 70.00%
2 张国伟 7.50 15.00%
3 范广震 5.00 10.00%
4 宁志刚 2.50 5.00%
合计 50.00 100.00%
④第三次股权转让
2010 年 3 月 22 日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 1.5
万元出资额转让给李志强，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了
股权转让协议。
2010 年 4 月 15 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 33.50 67.00%
2 张国伟 7.50 15.00%
3 范广震 5.00 10.00%
4 宁志刚 2.50 5.00%
5 李志强 1.50 3.00%
合计 50.00 100.00%
⑤第四次股权转让
2013 年 9 月 12 日，吉利通召开股东会，同意张国伟将其持有的吉利通 7.5
万元出资额转让给匡美娟，其他股东均自愿放弃优先购买权。2013 年 9 月 13 日，
双方签署了股权转让协议。
2013 年 9 月 26 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 33.50 67.00%
2 匡美娟 7.50 15.00%
3 范广震 5.00 10.00%
4 宁志刚 2.50 5.00%
5 李志强 1.50 3.00%
合计 50.00 100.00%
⑥第一次增资
2013 年 9 月 14 日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币 50.00 万元
增加到人民币 200.00 万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，出资
方式为货币出资。
2013 年 9 月 26 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 134.00 67.00%
2 匡美娟 30.00 15.00%
3 范广震 20.00 10.00%
4 宁志刚 10.00 5.00%
5 李志强 6.00 3.00%
合计 200.00 100.00%
⑦第五次股权转让
2016 年 3 月 30 日，吉利通召开股东会，同意宁志刚将其持有的吉利通出资
额 10.00 万元转让给义通贸易，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签
署了股权转让协议。
2016 年 5 月 31 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 134.00 67.00%
2 匡美娟 30.00 15.00%
3 范广震 20.00 10.00%
4 义通贸易 10.00 5.00%
5 李志强 6.00 3.00%
合计 200.00 100.00%
⑧第二次增资
2016 年 4 月 2 日，吉利通召开股东会，决议同意将注册资本由人民币 200.00
万元增加到人民币 500.00 万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，
出资方式为货币出资。
2016 年 5 月 31 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。此次增资完成后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 335.00 67.00%
2 匡美娟 75.00 15.00%
3 范广震 50.00 10.00%
4 义通贸易 25.00 5.00%
5 李志强 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
⑨第六次股权转让
2018 年 4 月 24 日，吉利通召开股东会，决议同意匡美娟将其持有的吉利通
出资额 75.00 万元转让给张国伟，其他股东均放弃优先购买权。同日，双方签署
了股权转让协议。
2018 年 5 月 24 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 335.00 67.00%
2 张国伟 75.00 15.00%
3 范广震 50.00 10.00%
4 义通贸易 25.00 5.00%
5 李志强 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
⑩第三次增资
2018年7月2日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币500.00万元增
加到人民币5,000万元，其中范广宇、信宇通、张国伟、范广震、义通贸易和李
志强分别认缴2,215万元、1,200万元、375万元、350万元、275万元和85万元注册
资本，出资方式为货币出资。
2018 年 7 月 23 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 2,550.00 51.00%
2 信宇通 1,200.00 24.00%
3 张国伟 450.00 9.00%
4 范广震 400.00 8.00%
5 义通贸易 300.00 6.00%
6 李志强 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、吉利通的股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，吉利通控股股东和实际控制人为范广宇，直接持有吉利
通 51%股份，并与其妻徐晓辉通过信宇通共同持有吉利通 24%的表决权，合计
控制吉利通 75%的表决权。其股权结构如下：
4、吉利通主营业务发展情况
吉利通创建于 2001 年，是一家专业代理和销售国内外知名品牌电子元器件
的企业，在苏州、杭州、上海、天津、中山、合肥、大连、香港等地均成立子公
司及办事处，销售网络已布局全国各地。
作为电子元器件分销商，吉利通专注于特定领域的核心产品线，从上游原厂
处采购电子元器件，为下游客户提供从产品分销到技术支持的整体解决方案。
吉利通主要分销被动电子元器件，代理的产品类别广泛，包含电容、电阻、
铝电解、电感磁珠、光耦器件、二三极管、保险丝等。吉利通拥有全球最大贴片
电阻及全球第三大贴片电容器制造商国巨（YAGEO）的代理权，同时拥有亿光
（Everlight）、顺络（Sunlord）、厚声（Uniohm）、旺诠（RALEC）、丰宾（CAPXON）、
万裕、科瑞泰科、新洁能、达晶微、鸿星、晶优、华德等多家全球知名品牌的代
理资质，且均为该等品牌的一级代理商。
吉利通代理的产品广泛应用在家电、电源、汽车电子、通讯设备、网络产品、
数码视听、安防、监控等各个领域。在客户合作方面，吉利通依托多年的行业经
验，形成了庞大且稳定的客户群体，比如家电及消费类电子的 TCL、创维、和
而泰、兆驰、华米等，电源领域的欧陆通、天宝集团、长城等，新能源的欣旺达、
宁德时代等，汽车电子的比亚迪、路畅科技等，通讯网络的剑桥科技、共进电子
等。
5、吉利通的主要财务数据
吉利通未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-07-31 2017-12-31
流动资产 54,081.04 40,058.37
非流动资产 5,253.98 4,182.17
资产合计 59,335.02 44,240.54
流动负债合计 35,159.32 34,869.48
非流动负债合计 1,845.51 1,777.08
负债合计 37,004.83 36,646.56
所有者权益合计 22,330.19 7,593.98
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
营业收入 58,912.20 50,780.28
营业利润 14,496.45 8,941.52
利润总额 14,436.66 8,921.78
净利润 10,813.33 6,693.87
6、吉利通主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
吉利通的主要资产为流动资产和固定资产等，其中，流动资产主要包括货币
资金、应收票据和应收账款以及存货等；固定资产主要为拥有的房屋建筑物。
（2）主要资产抵押、质押及对外担保情况的说明
1）主要资产抵押、质押情况
根据吉利通与兴业银行签署的《固定资产抵押借款合同》，吉利通已将其拥有
的深圳市宝安区福永街道宝安大道 6259 号同泰时代中心 2 栋 B 座 501 室、502
室、503 室和 504 室抵押予兴业银行，抵押期限为 2016 年 11 月 22 日至 2026 年
11 月 22 日，抵押担保的最高本金余额为 1,858.97 万元。
2）对外担保情况
截至本报告出具日，吉利通对外担保情况如下：
担保是否已经
被担保方 担保金额或内容 担保责任 保证期间
履行完毕
被担保债权的确认日和债务
范广宇与华夏银行签署的最高额
范广宇 连带责任 的履行期限届满日的孰晚之 否
2,000 万元的个人经营类融资合同
日起两年
截至本报告出具日，吉利通正在与范广宇、华夏银行协商解除上述担保，范
广宇已出具承诺：“若在担保期间内，因范广宇违约导致吉利通承担连带赔偿责
任的，承诺人将在吉利通承担相应的赔偿责任后，向吉利通进行全额补偿；同时
承诺在本次非公开发行股票申报前解除上述担保”。
（3）主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，吉利通的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债 35,159.32
非流动负债 1,845.51
负债总计 37,004.83
吉利通负债主要为流动负债，其中短期借款为 2,000.00 万元，应付账款为
20,345.29 万元，应交税费为 6,285.65 万元，其他应付款为 5,167.04 万元。
（三）前海首科和吉利通所处行业的发展情况
电子元器件可分为被动电子元器件和主动电子元器件。常见的被动电子元器
件主要有电路类的电容、电阻、电感、变压器等，以及连接类的连接器、电路板、
插座等。常见的主动元器件主要有分立器件（二极管、三极管等）和集成电路（半
导体 IC、混合 IC 等） 。
电子元器件下游应用领域十分广泛，几乎涉及到国民经济各个工业部门和社
会生活各个方面，既包括电力、机械、矿冶、交通、化工、轻纺等传统工业，也
涵盖航天、激光、通信、高速轨道交通、机器人、电动汽车、新能源等战略性新
兴产业。
电子元器件分销商是电子元器件采购产业链的重要组成部分，电子元器件采
购产业链包括三个环节：上游制造、中游分销、下游应用，对应企业为原厂制造
商、代理分销商和电子产品生产商。由于企业数量、产品种类、订单规模等存在
较大差异，上游原厂一般集中资源服务于超大型客户，而其他销售和服务交与代
理分销商完成。代理分销商根据下游客户的需求，从上游原厂进行大批量订货后
分销给下游各个客户，并为上下游提供库存缓冲、账期、信息沟通与技术支持、
供应链服务等一系列配套服务。
电子元器件作为电子产品制造业的基础性原材料，其下游云服务、集成电路、
汽车电子、5G 通信、智能硬件等领域的蓬勃发展，带动了电子元器件分销行业
快速发展，催生了数万亿的广阔市场。
根据国家统计局数据，2013 年至 2017 年五年间，我国电子元器件市场规模
平均增速维持在 15%以上，远高于同期 GDP 增长。
电子元器件分销行业各环节正在发生变化：上游原厂供应商更倾向于选择专
注并扎根细分领域、具备一定市场影响力及服务优势的分销商作为长期战略合作
伙伴；下游客户则开始从单纯的关注品质和价格转变为关注全方位的服务能力，
从单一的合格供应商认定转变为多层次、多需求的专业合作伙伴选择；国内分销
商自身也在不断的谋求转型，越来越多的分销商已不仅仅只满足于传统经营模式
的发展，而是更加致力于提高技术服务能力，为不同客户提供个性化、差异化、
定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的多元化需求，提供更具创新能力和
价值创造的新应用；而国外分销商对中国大陆市场的深度渗透和覆盖，将加快中
国元器件分销行业优胜劣汰的竞争速度。
全球前三大电子元器件分销商占据了将近 60%的市场份额，相对于全球市场
而言，中国电子元器件分销行业目前仍处于高度分散的市场格局，随着竞争加剧、
上下游集中度提高，优势企业进行并购整合必然成为行业发展趋势。尽管国内分
销商目前规模实力有限，但通过并购整合不断增强自身资金实力、丰富产品线、
加强技术延伸和整合客户资源，同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持
续完善、电子消费需求不断增加的背景下，有望催生出本土国际化大型代理分销
商。
（四）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集
资金中的30,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司通过内部发展、收购、整合及合作获得了众多核心电子元器件品
牌的代理权，技术型和资源型产品线愈发丰富，通过构建稳定的金字塔式产品结
构形成了稳固的市场护城河，扩大了销售规模。后续随着云计算、集成电路、汽
车电子、5G 通信及智能硬件等行业需求量不断增加，公司需投入更多的资金不
断扩大规模、提升盈利能力，以巩固和增强既有优势地位。
2016 年至 2018 年上半年各期，公司的营业收入分别为 422,205.71 万元、
739,987.53 万元及 508,051.52 万元，保持高速增长态势。在销售规模迅速扩大的
同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的
债务性融资并带来较高的融资成本（截至 2018 年 6 月 30 日，公司债务性融资余
额合计 200,782.13 万元，2018 年上半年公司财务费用为 7,471.52 万元，财务费
用预计全年近 2 亿元），较高债务融资成本影响了公司的盈利能力。未来公司销
售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的
重要因素。
因此，将本次非公开发行股票募集资金中的 90,000 万元用于补充流动资金，
符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力
支撑，提高上市公司盈利能力。
（2）提高流动性，加强公司短期偿债能力
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司速动资产规模为 335,413.10 万元（主要由
应收账款、应收票据及货币资金构成，占比为 93.92%），流动负债规模为
359,677.24 万元，速动比率为 0.93。上市公司速动资产低于短期内到期的流动负
债。
2016 年至 2018 年 6 月各期末，上市公司应收账款及应收票据净额合计分别
为 127,836.92 万元、194,931.96 万元及 230,111.21 万元。最近两年一期，随着上
市公司营业收入规模快速增长，应收账款增长较快，从而对上市公司经营资金占
用相应增加。
2017 年期末与 2016 年期末相比，上市公司应收账款及应收票据的增长率为
52.48%，应付账款及应付票据的增长率为 5.87%。按照上述增长比例分别测算，
公司 2018 年底应收款项余额较 2017 年底增长 102,309.78 万元，应付款项余额较
2017 年底增长 4,559.41 万元，即考虑公司应收应付款项对客户、供应商占用资
金因素，在扣除应付款项余额增长后，公司应收款项余额增长导致 2018 年公司
经营性资金占用需求达到 97,750.37 万元。而截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司
货币资金余额为 84,912.62 万元，扣除使用受限的借款、保函及票据的保证金
51,590.61 万元后，可动用的货币资金余额为 33,322.01 万元，可见，公司现有可
动用货币资金难以满足前述经营资金需求。
公司现有速动资产低于短期内到期的流动负债，现有可动用的货币资金尚无
法满足未来业务的快速发展，本次补充流动资金将有效提升公司的流动性，支撑
业务的快速成长。
（3）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长
较快。2016 年 2018 年 6 月各期末，上市公司的资产负债率分别为 46.10%、59.69%
及 69.52%。
上市公司与同行可比上市公司截至 2018 年 6 月 30 日的资产负债率水平对比
情况如下：
序号 股票代码 上市公司简称 资产负债率
1 000062 深圳华强 53.19%
2 300184 力源信息 30.09%
3 300493 润欣科技 49.31%
平均值 44.20%
英唐智控 69.52%
注：上述数据根据上市公司定期报告计算得出
由上表可知，截至 2018 年 6 月 30 日，同行可比上市公司的平均资产负债率
为 44.20%，上市公司资产负债率为 69.52%，显著高于同行业可比公司水平。按
照本次募集资金总额测算，本次发行后上市公司的资产负债率将降为 51.60%，
将有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
（4）缓解上市公司长期偿债压力
截至本报告出具日，公司长期偿债压力主要来源于 2018 年面向合格投资者
公开发行的公司债及长期借款，具体情况如下：
债权名称 发行日/借款日 到期日 债券/借款余额（万元） 利率
2018 年面向合格投
资者公开发行公司 2018 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 3 日 22,200 7%
债（第一期）
2018 年面向合格投
资者公开发行公司 2018 年 5 月 25 日 2022 年 5 月 25 日 14,000 7.5%
债（第二期）
2018 年面向合格投
资者公开发行公司 2018 年 8 月 17 日 2022 年 8 月 17 日 10,000 7.5%
债（第三期）
长期借款 2018 年 4 月 12 日 2021 年 4 月 12 日 19,900 5.5%
合计 66,100 -
由上表可知，截至本报告出具日公司长期偿债压力较大。后续在安排公司流
动资金的同时，需要考虑未来偿还到期长期负债的资金需求，进一步加大了公司
流动资金的压力，本次补充流动资金有利于缓解未来长期负债的资金压力。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定
程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利
能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力。本次募集资金使用计划符合公司的
发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要、合理的。
四、董事会对本次非公开发行收购资产定价的合理性分析
本次非公开发行所涉及标的资产的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，截至评
估基准日，前海首科股东全部权益预估值为 100,000 万元，根据上市公司与前海
首科售股股东签署的附条件生效的股权转让协议约定，前海首科 60%股权的交易
作价暂定为 60,000 万元；截至评估基准日，吉利通股东全部权益预估值为 120,000
万元，根据上市公司与吉利通售股股东签署的附条件生效的股权转让协议约定，
吉利通 100%股权的交易作价暂定为 120,000 万元。
1、结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合理性
根据附条件生效的股权转让协议约定，前海首科售股股东承诺前海首科
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的净利润分别不低于 8,000 万元、9,000 万
元、11,000 万元和 13,000 万元，以承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反
映前海首科的估值水平。
前海首科以承诺净利润计算的交易市盈率情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
前海首科 60%股权交易价格/万元 60,000
交易市盈率/倍 12.50 11.11 9.09 7.69
平均承诺净利润/万元 10,250
平均承诺净利润对应市盈率 9.76
根据附条件生效的股权转让协议约定，吉利通售股股东承诺吉利通 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润分别不低于 11,000 万元、12,000 万
元、14,000 万元及 16,000 万元，以承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反
映吉利通的估值水平。
吉利通以承诺净利润计算的交易市盈率情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
吉利通 100%股权交易价格/万元 120,000
交易市盈率/倍 10.91 10.00 8.57 7.50
平均承诺净利润/万元 13,250
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
平均承诺净利润对应市盈率 9.06
市场上可比交易案例的交易市盈率情况如下：
单位：万元
收购方 收购资产 评估基准日 交易价格 动态市盈率 A 动态市盈率 B
芯斐电子 50%股权 2018 年 2 月 28 日 27,220 11.46 9.47
深圳华强
淇诺科技 60%股权 2017 年 5 月 31 日 42,426 11.49 9.40
力源信息 武汉帕太 100%股权 2016 年 6 月 30 日 263,000 12.83 10.98
平均 11.93 9.95
注：动态市盈率 A=交易总额÷业绩承诺期第一年净利润；动态市盈率 B=交易总额÷业绩承诺期平均净利
润
由上表可知，前海首科以业绩承诺第一年承诺的净利润计算得出的本次交易
市盈率高于市场上类似交易的市盈率平均值但低于类似交易的最高值，主要是由
于前海首科具有较高成长性，业绩承诺期承诺净利润增长较为稳定所致；前海首
科以业绩承诺期平均净利润计算得出的本次交易市盈率低于市场上类似交易的
市盈率平均值。
吉利通以业绩承诺第一年承诺的净利润及业绩承诺期平均净利润计算得出
的本次交易市盈率均低于市场上类似交易的市盈率平均值。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的合理性
截至本报告出具日，前海首科及吉利通与国内同行业主要可比上市公司市盈
率指标比较如下：
序号 股票代码 上市公司简称 市盈率
1 000062 深圳华强 26.20
2 300184 力源信息 17.62
3 300493 润欣科技 64.28
平均值 36.03
前海首科 12.50
吉利通 10.91
注：同行业可比上市公司数据取按其各自2018年7月31日的交易均价÷（2018年1-6月利润×2）计算。
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为36.03倍，以前海首科2018年的
承诺净利润8,000万元计算得出本次交易的市盈率为12.50倍，以吉利通2018年的
承诺净利润11,000万元计算得出本次交易的市盈率为10.91倍，低于同行业可比上
市公司平均值。
3、结合英唐智控的估值水平分析本次交易定价的公允性
英唐智控 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润 14,300.32 万元，截至
2018 年 7 月 31 日，对应的动态市盈率为 33.60 倍（按 2018 年中报数字×2 计算）。
前海首科 60%股权及吉利通 100%股权交易对价对应利润承诺期第 1 年净利润的
市盈率分别为 12.50 倍和 10.91 倍，标的公司交易市盈率低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，
将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同
时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情
况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，一方面优质标的公司将为上市公司未来三年
（2019-2021 年）合计带来 21,000 万元、25,000 万元、29,000 万元（假设交易在
2019 年 1 月 1 日完成，且标的公司全额完成业绩对赌）；另一方面，通过补充
流动资金将提升公司自身业务规模，降低财务成本。因此，本次非公开发行后，
公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司
的融资风险与成本。同时本次引入赛格集团作为上市公司的战略投资人，将进一
步增强上市公司的融资能力，对上市公司现金流将产生积极的影响。
六、募集资金投资项目可行性结论
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策、公司实际情
况及未来战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行完成
后公司业务范围进一步扩大，资本结构得到优化，抗风险能力增强。本次非公开
发行股票募集资金的运用有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公
司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
2018年10月16日
