英唐智控：董事会议事规则（2018年11月）2018-11-28
深圳市英唐智能控制股份有限公司 董事会议事规则
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《公
司章程》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，制定本规则。
第二条 本制度适用于公司。
第二章 董事会的组成机构
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事为自然人，无需
持有公司股份。
第五条 董事会成员中应当有不低于总人数 1/3 的独立董事，其中至少
一名为会计专业人士。
第六条 董事会按照《公司章程》或股东大会决议可以设立审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会专门委员会。专门委员会成员由不
少于三名董事组成，全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业
人士。
第七条 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等
工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董
事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
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第九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有
关规定。
第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事任职资格和义务
第十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，
独立董事连续任期不得超过六年。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其
职务。
第十二条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第十三条 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立
董事的选举根据有关法规执行。
第十四条 董事的任职资格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律
法规的有关规定执行。有下列情形之一的，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
（三）担任产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满。
第十五条 公司违反本制度第十四条规定选举董事的，该选举无效。
第十六条 董事在任职期间出现本制度第十四条所列情形的，公司应当解
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除其职务。
第十七条 董事不得有下列行为：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
第十八条 董事违反本制度第十七条规定所得的收入应当归公司所有。给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整。
第二十条 董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对
公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二十一条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的
或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
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第二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十一条所
规定的披露。
第四章 董事会的工作职责及权限
第二十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形
式的方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第二十四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。
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第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十六条 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
等）、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、租入或出租资产等交易事项达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（六）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事会
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外，其余的担保事项均由董事会审
批。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3000 万元；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第五章 董事会的召集程序
第一节 会议种类
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二节 临时会议的提议程序
第三十条 提议召开董事会临时会议的提议人，应向董事长或董事会秘书
提交书面提案，书面提案应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第三十一条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十二条 董事会秘书在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 董事长应当在接到提案后十个工作日内召集临时董事会会
议。
第六章 董事会的召开程序
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第一节 会议通知发布
第三十五条 公司应当在定期董事会召开 10 日或者临时董事会召开 5 日
前，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，向全体董事、监事、总经理
以及董事会秘书发出董事会通知并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背
景材料、独立董事事前认可情况等董事议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条 若出现特殊情况，需董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
第三十九条 董事会临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会
董事的认可并做好相应记录。
第二节 出席会议的要求
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十一条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘
书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
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第四十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三节 会议召开方式
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第四十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四节 会议审议程序
第四十八条 所有参加现场会议的董事、列席人员在会议签到表上签名，
受托董事在签到表上委托董事姓名栏处签名并标注“代”，以示代为出席。
第四十九条 发表意见
（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
（二）会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
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有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面事前认可意见。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。
（六）董事可以在会前向董事会办公室、证券部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第五十条 会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决，会议表决实行一人一票。
（二）董事会决议表决方式为：记名投票表决。
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件或传
真方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。
（四）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
（五）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1．《深交所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2．董事本人认为应当回避的情形；
3．《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
4．在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（六）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
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体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提案暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十一条 表决结果的统计
（一）与会董事表决完成后，证券事务代表或证券部有关工作人员应当在一
名监事的监督下收集表决票并统计后交由董事会秘书。
（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第五十二条 决议的形成
（一）除出现本规则第四十九条第（五）项之情形外，董事会作出决议,必须
经全体董事的超过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（二）董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
（四）董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均
已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十三条 会议记录
（一）董事会秘书应安排人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出意见。会议记录应当包括以下
内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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3．会议议程；
4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七章 会议决议的公告
第五十四条 董事会会议召开二个工作日内应向深圳证券交易所披露董
事会决议公告，董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十五条 董事会决议涉及《创业板股票上市规则》所述定期报告、应
披露交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、募集资金管理、业绩预告、业绩快报、
盈利预测、利润分配、资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股
份、可转公司债券涉及的重大事项、收购及相关权益变动、股权激励、破产等重
大事件，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十六条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 会议决议的实施及跟踪
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第九章 会议资料的保存
第五十八条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在相关会议资
料上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进
行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十九条 董事会会议结束后二个工作日内，证券部应将董事会会议档
案移交至董事会办公室归档，董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等。
第六十条 董事会办公室于收到会议档案后二个工作日内按公司《董事会
管理体系文件控制管理办法》相关规定将文件编号归档。
第六十一条 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范
性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第六十三条 本规则所称“以上”“不低于”含本数；“超过”不含本数。
第六十四条 本规则由股东大会审议通过后生效，同时由 2009 年 12 月 13
日股东大会审议通过的《董事会议事规则》废止。
第六十五条 本规则修改时，由董事会提出，提请股东大会审议批准后生
效。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
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