英唐智控：第四届董事会第十五次会议决议公告2018-12-04
股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2018-162
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 12 月 3 日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英
唐智控”）第四届董事会第十五次会议以现场表决的方式召开，会议通知于 2018 年
11 月 26 日以现场通知的方式送达。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司现有董事 9 名，应出席会议董事 9
名，参与表决董事 9 名。会议由公司董事长胡庆周先生召集并主持，会议审议并通过
了如下议案：
一、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
近年来，云计算、5G、物联网等行业发展势头迅猛，根据 Gartner 公司的数据，
2018 年二季度中国市场服务器出货量和销售额分别同比增长 37.6%和 75.9%，增速
居全球首位。随着云计算基础设施的不断完善，同时 5G 即将在 2020 年开启商用，
物联网行业，特别是消费物联网领域将获得蓬勃的发展。公司重孙公司联合创泰科技
有限公司（以下简称“联合创泰”）作为云服务器及物联网核心芯片的供应商，将分
享两个行业快速发展的双重红利。同时，在晶圆代理分销领域新客户的拓展将成为
2019 年联合创泰业绩增长的重要动力。联合创泰围绕 MTK 主控芯片的优势产品，切
入工业物联网领域，后续也将分享工业物联网行业的增长红利。联合创泰已成为英唐
智控未来主要的盈利增长点。
最近两年一期，联合创泰的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 20,388.53 184,306.97 386,401.01
营业收入增长率 - 803.97% 253.67%
净利润 -530.53 3,640.60 7,061.22
净利润增长率 786.22% 650.10%
由上表可知，最近两年一期，联合创泰的营业收入及净利润保持着高速增长。
由于收入的增长需要相应的流动资金支持，伴随高速增长的同时，营运资金不足
已成为制约英唐智控更快发展的主要因素。截至 2018 年 9 月 30 日，公司债务性融
资余额合计 239,263.60 万元，资产负债率为 67.63%，2018 年前三季度财务费用为
13,262.83 万元。在目前国内市场民营企业融资难、融资贵的背景下，通过股权融资
获取支持业务发展的流动资金支持，并改善公司的资本结构，具有较强的必要性和迫
切性。本次非公开发行股票募集资金部分用于补充公司的流动资金，将有望打破英唐
智控的增长瓶颈，加快其业绩增长的速度。
为了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题，实现
公司业务的加速增长，增强公司的盈利能力，公司董事会经过审慎考虑，调整了本次
非公开发行股票方案，将本次非公开发行股票募投项目变更为全部补充流动资金及偿
还银行贷款，收购深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）60%股
权及深圳市吉利通电子有限公司(以下简称“吉利通”)100%股权项目不再作为本次
非公开发行股票募投项目，由公司后续以自有资金继续推进。
本次非公开发行股票募投项目调整前后的情况如下：
方案调整前：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后
将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购前海首科 60%股权项目 60,000 60,000
2 收购吉利通 100%股权项目 120,000 120,000
3 补充流动资金 30,000 30,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟
投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。”
方案调整后：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后
将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。”
本次非公开发行股票方案调整后，深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集
团”）仍为单一认购对象，赛格集团在半导体领域的积淀较为深厚，于20世纪80年代
开始涉足半导体产业链，拥有完整的IC设计、生产、封装、测试的产业链布局，赛格
集团战略投资英唐智控将有助于英唐智控提升技术服务能力，增强市场竞争能力。同
时，本次非公开发行股票的定价原则保持不变，发行价格仍为公司本次非公开发行股
票事项经中国证券监督管理委员会批准及核准批文下发之后，最终确定的发行期首日
（基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告
编号：2018-165）、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意
见》以及《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
调整后的非公开发行股票方案尚需提交股东大会逐项审议。
二、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整，公司董事会根据实际情况
及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四
届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告(二次修订
稿)>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整，公司董事会根据实际情况
及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订
稿）》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独
立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(二次修订稿)>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整，公司董事会根据实际情况
及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次
修订稿）》。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意
见》以及《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司<截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情
况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500
号）的相关规定以及本次非公开发行股票的方案，公司制定了《截至 2018 年 9 月 30
日止的前次募集资金使用情况报告》。本报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具了公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情
况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》以及《独立董事关于第四届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修
订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了相关调整，根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求，为保
障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取填补措施进行了相应修订。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2018-167）、《独
立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关
于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司与前海首科全体股东签署<关于附条件生效的股权
转让协议之补充协议>的议案》
由于政策环境和资本市场等客观情况发生了较大变化，且前海首科的审计评估工
作尚未完成，但公司业务发展迅速，营运资金不足已成为掣肘公司发展的重要因素，
为了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题，实现业务
的加速增长，增强公司的盈利能力，公司董事会经过审慎考虑后，调整了本次非公开
发行股票方案，将本次非公开发行股票募投项目调整为全部用于补充流动资金及偿还
银行贷款，收购前海首科 60%股权及吉利通 100%股权项目将不纳入公司本次非公开
发行的募投项目。但前海首科与公司在业务上存在极强的互补性及协同性，公司看好
前海首科未来的发展。因此，在本次非公开发行股票的募投项目变更的同时，公司与
前海首科全体售股股东签署《关于附条件生效的股权转让协议之补充协议》，后续将
以自有资金继续推进收购前海首科 60%股权事宜。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司与
前海首科及吉利通全体股东签署关于附条件生效的股权转让协议之补充协议暨以自
有资金继续推进收购前海首科 60%股权及吉利通 100%股权的公告》（公告编号：
2018-164）。
该议案同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司与吉利通全体股东签署<关于附条件生效的股权转
让协议之补充协议>的议案》
由于政策环境和资本市场等客观情况发生了较大变化，且吉利通的审计评估工作
尚未完成，但公司业务发展迅速，营运资金不足已成为掣肘公司发展的重要因素，为
了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题，实现业务的
加速增长，增强公司的盈利能力，公司董事会经过审慎考虑后，调整了本次非公开发
行股票方案，将本次非公开发行股票募投项目调整为全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款，收购前海首科 60%股权及吉利通 100%股权项目将不纳入公司本次非公开发
行的募投项目。但吉利通与公司在业务上存在极强的互补性及协同性，公司看好吉利
通未来的发展。因此，在本次非公开发行股票的募投项目变更的同时，公司与吉利通
全体售股股东签署《关于附条件生效的股权转让协议之补充协议》，后续将以自有资
金继续推进收购吉利通 100%股权事宜。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司与
前海首科及吉利通全体股东签署关于附条件生效的股权转让协议之补充协议暨以自
有资金继续推进收购前海首科 60%股权及吉利通 100%股权的公告》（公告编号：
2018-164）。
该议案同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。由于本次非公开发
行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《关于 2018 年第五次临时股东大会取消部分议案的议案》
为减少不确定性风险，做好融资计划的有的放矢，公司向银行及非银行机构申请
综合授信及借款额度需根据实际经营情况进行具体安排并履行相应的审批流程。
经公司董事会谨慎考虑，同意取消定于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第五
次临时股东大会拟审议的《关于向银行及非银行机构申请综合授信及借款额度并提供
保证担保的议案》，原定 2018 年第五次临时股东大会的议案召开的时间、地点、方
式、股权登记日及其他提案等不变。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于 2018 年第五次临时股东大会取消部分议案的
公告》（公告编号：2018-168）及《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见》。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十、审议并通过了《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2018 年 12 月 19 日下午 2:30 在公司五楼会议室召开 2018 年
第六次临时股东大会审议非公开发行股票相关事宜。具体内容详见公司在创业板指定
信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知公
告》（公告编号：2018-169）。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2018年12月3日
