北京国枫(深圳)律师事务所 关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 2018年第六次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2018]C0206 号 致:深圳市英唐智能控制股份有限公司 北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市英唐智能控 制股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席了贵公司召开的 2018年第六次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了有关召开本次股东大会的相关文件, 包括但不限于: 1. 贵公司于2018年12月4日刊载在中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)指定信息披露网站的《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董 事会第十五次会议决议公告》(以下简称《董事会决议》); 2. 贵公司于2018年12月4日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳 市英唐智能控制股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知公告》 (以下简称《股东大会通知》); 3. 贵公司股东名册、出席会议的股东及股东代理人身份证明文件、股票账 户卡及授权委托书等。 本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本所律 师书面同意不得用于其他目的。 1 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具如下法律意见: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东大会由贵 公司董事会召集。本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1. 经查验,贵公司已于本次股东大会召开前十五日以公告方式发出《股东 大会通知》,符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2. 根据《股东大会通知》,贵公司本次股东大会通知的主要内容有:会议 召集人、会议召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审 议事项、会议登记办法及其他事项,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关 规定。 3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于2018 年12月19日14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议 室开始举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点 一致。 4. 除现场会议外,贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行 投票的具体时间为:2018年12月19日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2018年12月18日15:00 至12月19日15:00的任意时间。 5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长胡庆周先生主持。 2 本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代表 经本所律师对出席现场会议的股东及股东代表与截至2018年12月13日下午 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9人,代表贵 公司股份473,006,728股,占贵公司总股本的44.2258%。出席本次股东大会现场会 议的股东及股东代表手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法 律、法规及《公司章程》的有关规定。 另外,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络 投票系统投票的股东共计10人,代表贵公司股份3,501,900股,占贵公司总股本的 0.3274%。 (二)参加本次股东大会的其他人员 参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员 及本所律师。 (三)本次股东大会的召集人 本次股东大会由贵公司董事会召集。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以 及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 3 根据本所律师的审查,本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了 审议,并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决,其中就中小投资者(除 贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东)表决情况进行了单独计票。 经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网 络投票表决统计结果,本次股东大会的具体议案和表决情况如下: 1. 《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》 表决情况:同意 476,483,228 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9947%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0053%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 2.1 股票类型及每股面值 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.2 发行方式 4 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.3 发行对象及认购方式 表决情况:同意 190,784,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.0657%;反对 1,799,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权 股份总数的 0.9343%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 16,302,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 90.0594%;反对 1,799,400 股,占出席本次 股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.9406%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.4 发行股份的价格及定价原则 表决情况:同意 190,784,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.0657%;反对 1,799,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权 股份总数的 0.9343%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 16,302,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 90.0594%;反对 1,799,400 股,占出席本次 股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.9406%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 5 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.5 发行数量 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.6 限售期 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.7 募集资金数量及用途 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 6 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.8 本次发行前的滚存利润安排 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 2.9 本次发行决议的有效期 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 3. 《关于公司<非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 7 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 4. 《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告(二次修订稿)>的议 案》 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 5. 《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订 稿)>的议案》 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 8 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 6. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 表决情况:同意 192,558,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9868%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0132%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 7. 《关于公司与赛格集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 表决情况:同意 190,784,220 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.0657%;反对 1,799,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权 股份总数的 0.9343%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 16,302,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 90.0594%;反对 1,799,400 股,占出席本次 股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.9406%;弃权 0 股。 本议案涉及关联交易,关联股东胡庆周已回避表决,其所持有的 283,925,008 股股份不计入上述有表决权股份总数。 8. 《关于公司<截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的 议案》 表决情况:同意 476,483,228 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9947%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0053%;弃权 0 股。 9 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 9. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(二次修订稿)的 议案》 表决情况:同意 476,483,228 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9947%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0053%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 10. 《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具<关于非 公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 表决情况:同意 476,483,228 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9947%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0053%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 的议案》 表决情况:同意 476,483,228 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 99.9947%;反对 25,400 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股 份总数的 0.0053%;弃权 0 股。 其中,中小投资者的表决情况:同意 18,076,110 股,占出席本次股东大会的 10 中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8597%;反对 25,400 股,占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1403%;弃权 0 股。 根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的 查验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议的议案 均已经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议主持人当场公布 了表决结果。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 本所律师认为,贵公司 2018 年第六次临时股东大会召集和召开的程序、出 席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《公司 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表 决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份。 11 (此页无正文,为《北京国枫(深圳)律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份 有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师: 负责人:金 俊__________________ 方啸中__________________ 黄晓静__________________ 2018 年 12 月 19 日 12