英唐智控：总经理工作细则（2019年1月）2019-01-09
深圳市英唐智能控制股份有限公司 总经理工作细则
深圳市英唐智能控制股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）公司治理结构，规范公司高级管理人员行为，确保高级管理人员忠实履行
职责，勤勉高效地工作，董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、其他有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《深圳市英唐智能控
制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条 本细则适用于本公司，对公司及公司高级管理人员具有约束力。
第三条 公司高级管理人员是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责
的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。董事会秘书的相
关义务、职权等工作细则另行发文约束，不在本细则中列出，故本细则下称的高
级管理人员中不含董事会秘书。公司监事会受股东大会委托，对公司的经营管理
活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责并报告工作。
第二章 高级管理人员任职资格和义务
第四条 高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。总经理由董事长
提名或推荐，经董事会提名委员会审查后，董事会审议聘任。公司副总经理、财
务总监及其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提出，经董事会提名委员会
审查后，董事会审议。
第五条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不
得超过董事总数的二分之一。
第六条 高级管理人员的任职资格按照《公司法》、《公司章程》及国家
有关法律法规的有关规定执行。有下列情形之一的，不得担任本公司高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满。
第七条 公司违反第六条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
第八条 高级管理人员在任职期间出现第六条所列情形的，公司应当解
除其职务。
第九条 高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金;
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
（三）未履行公司批准程序，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保;
（四）未履行公司批准程序，与本公司订立合同或者进行交易;
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有;
（七）擅自披露公司秘密;
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第十条 高级管理人员违反第九条规定所得的收入应当归公司所有。
第十一条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签
订的劳动合同中规定。
第十二条 《公司章程》关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第十三条 高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
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司所披露的信息真实、准确、完整。
第十四条 高级管理人员不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞
争的业务；高级管理人员在需要付出一定时间、精力的社会学术团体或公益活动
组织中的兼职不得超过 3 个，且必须保证与公司利益相关。高级管理人员应将其
社会兼职情况向董事会书面通报并在董事会办公室备案。
第三章 总经理的工作职责及权限
第十五条 公司设总经理一名，任期三年，任期届满经本细则所述程序可
连任。
第十六条 总经理依据董事会的授权，负责公司日常生产经营和管理工作。
除非出现总经理因违反国家法律法规、本细则和《公司章程》规定而被解职或总
经理自行辞职的情形，否则不得在任期内无故罢免。
第十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。
第十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司年度生产经营计划，报董事长、董事会或股东大会审批后负
责组织实施；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案，报董事长或董事会或股东大会审批后负责组
织实施。
（四）拟订公司重大事项方案，报董事长或董事会或股东大会审批后负责组
织实施。重大事项包括但不限于：
1．购买或者出售资产。不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内；
2．对外投资。含本公司及子公司（包括公司全资或控股的各级子公司，以
下简称“子公司”）对外设立全资或控股企业、对投资企业追加投入、证券投资
（含包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财<含银
行理财产品、信托产品）等；
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3．提供财务资助。含委托贷款；
4．提供担保。含对子公司担保；
5．租入或者租出资产；
6．签订管理方面的合同。含委托经营、受托经营等；
7．赠与或者受赠资产；
8．债权或者债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．放弃权利。含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等；
12．基础建设工程预决算方案；
13．技术改造或新产品开发与生产需购买和建造大型机器设备；
14．会计政策、会计估计变更；
15．权益分派及弥补亏损；
16．股权激励和员工持股计划；
17．回购股份；
18．其他对公司有重大影响的事项。
（五）组织实施董事会决议；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司日常生产经营和管理相关的基本管理制度报董事长或董事
会或股东大会审批；
（八）批准基于上述第（七）条范围基本管理制度制订的具体操作制度；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，确定子公
司中应由公司委任、推荐或提名的高级管理人员的候选人名单；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（十二）批准单笔融资金额或融资额度在 5000 万元以下的融资事项；
（十三）经董事会或股东大会审议通过的年度借贷计划内借款及相关事项
的文件签署；
（十四）在董事会批准的预算内，审批公司日常生产经营和管理中的各项费
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用；
（十五）在董事会授权内，代表公司签署各种日常生产经营和管理工作中合
同、协议，签发行政、业务和财务等方面的日常性文件；
（十六）董事会授予的其他职权。
第十九条 总经理在第十八条规定权限内行使总经理权力，因其超过授权
范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第二十条 非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第二十一条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听
取工会或职工代表大会的意见。
第二十二条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。总经理行使职权时，可以聘请相关中介机构为公司提供专业咨
询服务，以保证决策的科学性和稳健性。
第四章 其他高级管理人员
第二十三条 公司其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管
理工作，并对总经理负责。
第二十四条 公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。该等高
级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会
审议批准。
第二十五条 副总经理对总经理负责，总经理在其职权范围内授权副总经
理行使以下职权：
（一）按照总经理决定的分工，主管公司相应部门或子公司的工作；
（二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、部门变更等事项自行决定或
向总经理提出建议；
（四）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
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并承担相应责任；
（六）就公司重大事项，向总经理提出建议；
（七）总经理授予的其他职权。
第二十六条 财务负责人（财务总监）对总经理负责，行使以下职权：
（一）主管公司财务工作；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理审核后，经董事长审核后报董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、部门变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承
担相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）总经理授予的其他职权。
第二十七条 总经理有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人员在
其职权范围内的职责与分工。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第一节 总经理工作机构
第二十八条 根据公司规模，公司应设置人事、财务、办公室等部门，负
责各项管理工作。
第二十九条 根据公司生产经营活动需要，公司可设置战略规划、风险控
制等相应业务部门，负责公司各项经营管理工作。
第二节 总经理办公会议
第三十条 总经理办公会议是公司管理层为研究有关公司经营、管理、发
展的重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项而定期或不定期举行的
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会议。
第三十一条 总经理办公会议由总经理召集，公司高级管理人员及子公司
总经理为常出席人员，董事长助理为常列席人员，总经理视情况可以要求相关人
员出席或列席。公司董事、监事可视情况列席。列席人员不对会议议题发表意见。
第三十二条 董事会、监事会、董事长也可召集总经理办公会议，董事会、
监事会或董事长提议召开临时总经理办公会议时，董事会办公室将提议函交给总
经理办公室。
第三十三条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，定期会议一般在每
个月 10 号左右召开，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第三十四条 总经理办公会议由总经理办公室负责通知、组织、记录、整
理和保管会议记录和纪要。总经理办公室提前五个工作日下达会议通知，并在会
议召开的前一天下达需要讨论解决的事项。
第三十五条 会议上讨论的事项经过充分讨论形成总经理决定，会议决定
应明确记录在会议纪要中。未形成决定的，也应在会议纪要中予以记录。
第三十六条 会议记录应由会议主持人和记录人员签名，总经理办公会议
成员有权查阅会议记录。
第三十七条 会议纪要由总经理审定、签发，应于会议结束后三个工作日
分内分送会议常出席人员及会议列席人员，并报公司董事会办公室备案，扩大范
围由总经理决定。
第三十八条 会议需要公布的会议纪要由总经理办公室以总经理办公室
发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由总经理负责组织有关责任部门实施，
总经理办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理报告。
第三十九条 对于属于需要董事长、董事会或股东大会进一步审议的事
项，董事会办公室应当提醒总经理办公室提交董事长或董事会或股东大会审议该
事项并负责履行相应审批程序。
第四十条 在公司存续期间，会议记录及会议纪要存档期限为 10 年。
第四十一条 总经理办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席
会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。记录人应在会议记录上载明
保密事项，出席和列席会议人员在会议记录上签字确认。
第三节 日常生产经营和管理工作程序
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第四十二条 本细则第十八条第（四）项涉及的重大事项工作程序
（一）总经理主持实施重大事项。
（二）在确定项目时，应建立可行性研究报告，公司负责项目相关部门应将
项目可行性报告等有关资料，提交总经理审议并提出意见。总经理审核通过后，
由负责项目相关部门将项目可行性报告等有关资料，提交董事长批准。
（三）不需要董事会或股东大会审议的投资项目，董事长批准后实施。需要
董事会或股东大会审议的投资项目，董事长批准后由董事会办公室履行相应审批
程序批准后实施。
（四）项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实
施情况 。
第四十三条 财务管理工作程序
（一）日常生产经营和管理的款项支出在董事会批准费用预算内，应本着降
低费用、严格管理的原则，由使用部门负责人批准。
（二）日常生产经营和管理的款项支出在董事会批准费用预算外，由总经理
审核后，董事长批准。
（三）公司因业务往来的款项支出，总经理授权范围内，由使用部门负责人
批准。超出总经理授权范围，由总经理批准。
第四十四条 贷款担保工作程序
（一）公司可以对资信良好的子公司贷款给予担保。
（二）担保前应由资金部就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，经总
经理审核通过后，由资金部将担保相关资料，提交董事长审核。董事长批准后由
董事会办公室履行董事会或股东大会审批程序。
（三）担保事项董事会或股东大会批准后，总经理应责成资金部实施，并责
成资金部在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和经营财务状况，发现问题及时
采取补救措施。
（四）贷款到期，总经理和资金部应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解
除担保并将其相关文件存档备查。
第四十五条 贷款工作程序
经董事会或股东大会审议通过的年度借贷计划内，单笔融资金额在 5000 万
元以下，由总经理批准；
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第四十六条 公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程
序的内容，制定其工作程序。
第六章 总经理报告制度
第四十七条 总经理就公司生产经营管理中重大事项应定期或不定期向
公司董事会和监事会提出报告，重大事项包括第十八条第（四）项所列事项、公
司重大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况、董事会和股东大会决议执行
情况等。
第四十八条 总经理必须保证该报告的真实性、准确性，并承担相应责任。
第四十九条 定期报告每年二次，分别在半年度、年度结束后二个月和四
个月内向董事会、监事会递交。
第五十条 总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重
大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会、监事会报告。在未召开公司
董事会、监事会时，总经理向董事会、监事会的报告应分送公司董事会办公室。
第五十一条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、
监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产
报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司重大合同签署及执行情况。
（四）资金运用及亏损情况。
（五）重大事项项目进展情况。
（六）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第七章 附则
第五十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数，所称“超过”
不含本数。
第五十三条 本工作细则由董事会审议批准后自表头所示之日起生效，修
改时亦同。
第五十四条 本工作细则修订、废止由董事长提出，提请董事会批准执行。
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第五十五条 本工作细则由董事会负责解释。
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