董事、高级管理人员薪酬管理及激励制度


                              第一章 总则
    第一条 为进一步规范和合理制定公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责
和义务，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、持续发展。根据《公
司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
    第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
    第三条 遵循原则：
    （一）按劳分配与责、权、利相结合原则；
    （二）收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；
    （三）奖惩分明、激励约束相结合原则。


                          第二章 薪酬管理机制
    第四条 公司股东大会负责审议董事薪酬标准，公司董事会负责审议公司高
级管理人员的薪酬标准。独立董事应当对公司董事和高级管理人员的薪酬发表独
立意见。
    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事和高级管理人员薪酬管理制
度、年度薪酬标准与方案的制订，并经董事会、股东大会审议通过后对薪酬管理
制度执行情况进行监督。具体职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》。
    第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
                         第三章 薪酬标准及构成
    第七条 公司独立董事、外部董事的任职津贴为 12 万元/年，除此之外，不
在公司享受其他收入、社保待遇等。
    第八条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构
成。
     1. 基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，为年度的基本薪酬；
     2. 绩效薪酬：以高管对应的年度基本薪酬的 50%为核算基础，与公司年度
经营绩效、资本运营绩效（包含信息披露绩效、4R 关系管理绩效）相挂钩，根
据当年绩效目标考核结果统算兑付（超额部分另行计算）。其中，营收目标达成
率与净利目标达成率分别占年度经营绩效的 40%和 60%权重，信息披露及 4R 关系
管理目标达成率分别占该资本运营绩效的 40%和 60%权重。
                          年度经营岗位系数（P）      资本运营岗位系数(Q)
董 事 长                  50%                        50%
副董事长                  50%                        50%
总 经 理                  70%                        30%
副总经理                  70%                        30%
财务总监                  70%                        30%
董     秘                 30%                        70%
计算公式如下：
     个人绩效薪酬 = 年度基本薪酬 * 50% * （公司年度经营系数*N*P + 公司
资本运营绩效系数*M*Q）
     2.1 公司年度经营系数（N）是指根据公司年度营收目标达成率与年度净利
目标达成率所确定的绩效系数。
年度营收及净利目标达成率                              当年经营绩效系数
年度经营目标达成率< 50%                                        0
50% < 年度经营目标达成率                               实际值[不超过1]
    备注：年度经营目标达成率超过 50%以上，当年经营绩效系数即为年度经营目标达成率，
且最大不超过 1。
     2.2 公司资本运营绩效系数（M）是指根据信息披露考核达成率及 4R 关系管
理目标达成率所确定的绩效系数。
资本运营绩效目标达成率                            当年资本市场运营绩效系数
公司资本运营绩效目标达成率 < 0.5                               0
 0.5 <公司资本运营绩效目标达成率                       实际值[不超过1]
    备注：公司资本运营绩效目标达成率超过 50%以上，当年资本市场运营绩效系数即为公
司资本运营绩效目标达成率，且最大不超过 1。
    3.其中总经理及财务总监同时属于董事、高级管理人员及总裁办核心成员，
其年度绩效薪酬将于董高绩效薪酬与总裁办核心人员激励之中取其高者。
    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会每年度根据本制度相关规定负责制定
本年度公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，报公司董事会和股东大会审
批后实施。
                              第四章 薪酬的支付
    第十条 公司独立董事、外部董事的津贴或薪酬按季度发放；相关管理人员
的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
    年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
    第十一条 公司发放董事和高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。
    第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
    第十三条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董
事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴；
    1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3．经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    4．公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。


                              第五章 薪酬的调整
    第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
    1．同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司
薪酬调整的参考依据；
    2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
    3．公司经营状况；
    4．组织结构调整，职位、职责的变动。
    第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临
时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人
员的薪酬的补充。
                           第六章 释义及附则
    第十七条 本制度所示 4R 关系，是指投资者关系、证券分析师关系、监管机
构关系和媒体关系。
    第十八条 本制度所示外部董事，指未担任内部经营管理岗位的非独立董事，
除外部董事、独立董事之外的其他非独立董事为内部董事。
    第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等其他相关规定执行。
    第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和修订，经公司
股东大会审议通过之日起生效。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。