股票代码：300131              股票简称：英唐智控            公告编号：2019-043



                      深圳市英唐智能控制股份有限公司

                   关于转让深圳市优软科技有限公司 4%股权

                      并拟签订《股权转让协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况介绍
    （一）基本情况
    深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为了优软科技更好的发
展，充分调动其高级管理人员积极性以及优化公司资源配置，提升对公司主营业务的
支持力度，拟向陈正亮转让控股子公司深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科
技”）4%股份。转让完成后，公司持有优软科技股份由 51%变为 47%，优软科技将成为
公司的参股公司。陈正亮、陈正明作为一致行动人持有优软科技 53%股份，成为优软
科技控股股东。优软科技全体股东同意公司以 587 万元向陈正亮转让持有优软科技 4%
的股权。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构
成关联交易。公司不存在为优软科技提供担保、委托其理财的情况，优软科技也没有
占用上市公司资金。
    本次股权转让事宜，已于 2019 年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第十八次会
议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
    公司与陈正亮、陈正明拟计划签署《关于深圳市优软科技有限公司之股权转让协
议》，转让完成后，公司持有优软科技股份由 51%变为 47%，陈正明、陈正亮作为一致
行动人持有优软科技 53%股份，成为优软科技控股股东。
    二、本次交易对方的基本情况
    姓名：陈正亮
    身份证号码：110105********813X
    经核实，陈正亮与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
    三、交易标的的基本情况
    本次转让的相关标的主要作价依据为截至 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价
值数据，相关标的股权均不存在抵押、质押、冻结或者其他第三人权利，也不存在重
大争议或诉讼。具体情况如下：
    交易标的名称：深圳市优软科技有限公司
    统一社会信用代码：914403006658721616
    法定代表人：钟勇斌
    注册资本：142.8571 万元人民币
    成立日期：2007 年 8 月 23 日
    住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园科技南五路英唐大厦六楼
    经营范围：计算机软硬件的技术开发与技术咨询、通讯产品的技术开发、购销及
其它国内商业、物资供销业;货物及技术进出口；经营电子商务;电子产品的技术开发、
销售；供应链管理;国内、国际货运代理;企业营销策划、企业管理咨询；物流管理集
成软件的技术开发、技术咨询、销售;国内贸易,经营进出口业务。(以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    变更前后股权情况：
                    变更前                                变更后

       股东名称/姓名            持股比例         股东名称/姓名          持股比例
 深圳市英唐智能控制股份有限        51%     深圳市英唐智能控制股份有限     47%
           公司                                      公司
           陈正亮                35.7%               陈正亮              39.7%
           陈正明                13.3%               陈正明              13.3%
    交易标的 2018 年度经审计主要财务数据如下：资产总额：44,522,802.30 元；所
有者权益总额：36,376,434.05 元；负债总额：8,146,368.25 元，营业收入：
5,678,041.54 元；净利润：-14,159,675.12 元。（单位：人民币元）
    根据众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第 1060 号资产评估报告，
优软科技评估基准日账面总资产为 4,452.28 万元，负债为 814.64 万元，净资产
3,637.64 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值 14,660.10 万元。优软科技 4%
股权对应股东权益为 587 万元。
    公司不存在为优软科技提供担保、委托其理财的情况，优软科技也没有占用上市
公司资金。
   四、交易协议的主要内容
   1、甲乙双方同意甲方将持有优软科技 4%的股权，对应优软科技注册资本中的
5.7143 万元出资额（已实缴）转让给乙方。
   根据众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第 1060 号资产评估报告，截
至 2018 年 12 月 31 日，优软科技 100%权益的评估值为 14,660.10 万元。据此，甲乙
双方确认标的股权作价 587 万元。
   2、乙方应于本协议签订之日起 15 日内向甲方支付第一笔股权转让价款 303 万元。
   3、甲方应自收到前款所述转让价款之后，配合乙方完成优软科技股权变更的工商
登记手续。工商登记手续完成后，标的股权交割完成，乙方享有标的股权对应的股东
权利，并承担相应的股东义务。
   4、甲乙双方在此共同确认，乙方与陈正明为兄弟及一致行动人，本次股权转让完
成后，乙方与陈正明合计持有优软科技 53%的股权，为优软科技的控股股东。
   同时，甲乙双方确认，本次股权转让完成后，在优软科技的三人董事会中，甲方
推荐的董事由两名减少为一名，且留任的董事不担任优软科技的董事长及法定代表
人，具体任免程序根据相关规定完成。
   5、乙方应于本协议签署之日起 6 个月内将标的股权的剩余转让价款计 284 万元支
付给甲方。
   若乙方不能于前款所述期限内足额付款的，在超期 6-12 个月期间应就差额部分按
照 7.5%的年利率计算及支付利息；在超期 12 个月期间，除应按照前述标准支付利息
之外，每逾期一日还应向甲方支付万分之五的违约金。
   6、本次股权转让相关税费由甲乙双方及优软科技根据法律法规的规定承担。
    五、涉及出售资产的其他安排
    公司本次转让所持控股公司股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题
等情况。交易对手方为公司的非关联人，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为
公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    为了优软科技的持续健康发展，更好的调动创始人及其团队的积极性和经营者意
识，经双方协商一致，公司转让优软科技 4%股权给联合创始人陈正亮后，陈正亮、陈
正明为兄弟及一致行动人持有优软科技 53%股份，为优软科技控股股东。
    与此同时，公司将进一步优化公司治理结构，集中人力及资金加大向公司主营业
务分销板块的投入，有助于支持公司主营业务发展。符合公司现阶段的实际经营需要，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    优软科技开发的线上企业管理系统 UAS 涵盖财务管理、供应链管理、制造管理等
企业管理等全流程功能，已成功运用于公司及公司并购标的整合后的统一管理中。未
来，优软科技将持续为公司的线上化管理系统平台的优化提供支持，不断提升公司的
系统化管理水平和管理效率，降低公司的运营成本。
    本次交易完成将导致上市公司合并报表范围的变更，优软科技不再纳入企业合并
报表范围，根据企业会计准则的相关规定，在当期预计产生投资收益人民币 62.91 万
元，对公司 2019 年净利润产生正面影响。以上数据为财务部门初步核算结果，最终
数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准，请投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、第四届董事第十八次会议决议；
    2、众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第 1060 号《深圳市英唐智能
    控制股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市优软科技有限公司股东全部权益价
    值评估项目资产评估报告》；
    3、《股权转让协议》。


    特此公告。


                                          深圳市英唐智能控制股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2019年4月24日