英唐智控：天风证券股份有限公司关于公司重大资产出售项目之深圳市英唐创泰科技有限公司收购资金来源的核查意见2020-09-24
天风证券股份有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售项目之
深圳市英唐创泰科技有限公司收购资金来源的核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的重组问询
函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第3号）（以下简称“问询函”）的要求，
天风证券股份有限公司作为深圳市英唐智能控制股份有限公司的独立财务顾问，
就本次重大资产出售项目中英唐创泰收购资金来源出具核查意见。
如无特殊说明，本回复所述词语或简称与《深圳市英唐智能控制股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定的词语或
简称具有相同的含义。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回复 宋体
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一、英唐智控本次重大资产出售项目中：（一）英唐创泰本次收购所需资金的来
源；（二）资金提供方的基本信息及与相关主体的关联关系。
回复说明:
一、收购资金的具体来源
英唐创泰本次交易以14.80亿元收购联合创泰100%股权，其中信托贷款资金
为8.88亿元，自有资金为5.92亿元。
（一）信托贷款
根据英唐创泰与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订的《信
托贷款合同》，英唐创泰因拟收购联合创泰股权之需要，向中融信托申请信托贷
款；中融信托发起设立信托产品，以该信托项下资金向英唐创泰提供信托贷款；
双方约定信托贷款金额为人民币88,800.00万元。
（二）自有资金
根据深圳市知信会计师事务所（普通合伙）出具的“深知信验字[2020]0012
号”、“深知信验字[2020]0013号”、“深知信验字[2020]0023号”《深圳市英
唐创泰科技有限公司验资报告》。截至2020年9月10日，英唐创泰股东已经累计
实缴注册资本为人民币59,200.00万元。
深圳市新创泰信息技术有限公司（以下简称“新创泰技术”）系黄泽伟和彭
红于2020年4月9日成立的公司，其中黄泽伟和彭红持股比例分别为70%和30%。
（三）收购资金到位情况
根据英唐智控提供的监管账户协议、银行回单，于2020年9月24日，英唐创
泰向监管账户支付标的资产全额对价款人民币148,000.00万元。
综上，英唐创泰本次用于收购联合创泰股权的对价款来源于自有资金（包括
股东出资）及信托贷款，资金来源合法。
二、资金提供方的基本信息及与相关主体的关联关系
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经独立财务顾问查询中国银行保险监督管理委员会网站
（http://cbirc.gov.cn/，查询日：2020 年 9 月 20 日），中融信托（机构编码
K0019H223010001）持有黑龙江银保监局核发的金融许可证。
经独立财务顾问查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日：2020 年 9 月 20 日），中融信托的基本情况如下：
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注 册 地 哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
统一社会信用代码 912301991270443422
法定代表人 刘洋
董事 刘洋、姚育明、张宪军、李辉、张向晖、李华杰、张东
监事 毛发青、邵武、高兴山
注册资本 人民币 1,200,000 万元
经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：
（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有
价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金
或者资金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、
经营范围
咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十
二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）
法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值
电信业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有
效期限内从事经营活动）
成立日期 1993 年 1 月 15 日
营业期限 长期
工商登记机关 哈尔滨市松北区市场监督管理局
经独立财务顾问查询“企查查”网站（http://www.qcc.com，查询日：2020
年9月20日），中融信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 经纬纺织机械股份有限公司 449,637.03 37.47
2 中植企业集团有限公司 395,837.03 32.99
3 哈尔滨投资集团有限责任公司 258,457.50 21.54
3
4 沈阳安泰达商贸有限公司 96,068.44 8.01
合计 1,200,000 100.00
根据上述及英唐智控公开披露的信息，中融信托的董事、监事、股东与英唐
智控的董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在重合。
根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，前述
人员与中融信托之间不存在关联关系。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英唐创泰本次用于收购联合创泰股权的对价款
来源于自有资金（包括股东出资）及信托贷款，该等资金来源合法。中融信托的
董事、监事、股东与英唐智控的董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在重
合，且英唐智控及其控股股东、董事、监事、高级管理人员与中融信托之间不存
在关联关系。
二、英唐创泰股权变动是否构成本次重组交易方案重大调整
回复说明:
一、《重组报告书（修订稿）》披露的英唐创泰股权情况
根据英唐智控于2020年5月22日披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，截至2020年5月22日，
英唐创泰的股东结构如下：
彭红 黄泽伟
61% 39%
英唐创泰
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二、英唐创泰股权变更情况
2020年6月9日，深圳市新创泰信息技术有限公司作为新股东对英唐创泰增加
注册资本49,200万元；彭红将持有英唐创泰3,100万元出资额转让给黄泽伟，本次
增资及股权转让后，英唐创泰的股权结构如下：
深圳市新创泰信息
黄泽伟 70% 30% 彭红
技术有限公司
11.82% 83.11% 5.07%
深圳市英唐创泰科技有限公司
新创泰技术系黄泽伟和彭红于2020年4月9日成立的一家有限公司，其基本信
息情况如下：
公司名称 深圳市新创泰信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 12 号天安数码天祥大厦
住所
十一层 11C2B8
统一社会信用代码 91440300MA5G4L456P
法定代表人 黄泽伟
注册资本 人民币 500 万元
信息、数字程控调度交换机的技术开发；互联网技术服务；数码产
品的技术开发与销售；电子元器件、电子产品、计算机的销售；建
经营范围 筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
成立日期 2020 年 4 月 9 日
营业期限 长期
股东情况 黄泽伟持有 70%股权，彭红持有 30%股权
穿透计算股权比例，黄泽伟和彭红分别直接、间接持有英唐创泰70%股权和
30%股权。
三、英唐创泰股权结构变更不构成本次重组方案发生重大调整
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根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“15号文”）第一条规定：
“拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下
两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关
标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。”
考虑上市公司本次交易对手仍为英唐创泰，未发生变更；同时英唐创泰股权
穿透后的股东仍为黄泽伟、彭红，未发生新增股东的情形。故英唐创泰股权结构
变更不构成本次重组方案发生重大调整。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英唐创泰股权结构变更不构成本次重组方案发
生重大调整。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公
司重大资产出售项目之深圳市英唐创泰科技有限公司收购资金来源的核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ _____________ _____________
胡开斌 吴熠昊 陈华
天风证券股份有限公司
年 月 日
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