英唐智控：北京国枫律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之二2020-09-24
北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN098-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN098-5号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
根据本所与英唐智控签订的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，
担任本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对英唐智控提供的文件和有关事实进行查验，并出具了《北京国枫
律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下统称《法律意见书》）等文件。
根据深交所下发的“创业板非许可类重组问询函[2020]第3号”《关于对深圳
市英唐智能控制股份有限公司的重组问询函》（以下称《问询函》）等相关要求，
本所律师在对英唐智控本次重大资产出售相关情况进一步查验的基础上，出具本
补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容及本次重组的有关情况进行补充
或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为英唐智控本次重大资产出售必备的
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供英唐智控本次重大资产出售的目的使用，未经本所同意不得用作任
何其他用途。
1
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与《法律意见书》中相同
用语及简称的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、对《问询函》问题 4 的补充回复
（一）本次收购所需资金的来源
1. 信托贷款
根据英唐创泰与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订的编
号 2020102240003702《信托贷款合同》条款，英唐创泰因拟收购联合创泰股权
之需要，向中融信托申请信托贷款；中融信托拟发起设立信托产品，以信托产品
项下资金向英唐创泰提供信托贷款；双方约定信托贷款金额为人民币 88,800 万
元。
2. 自有资金
根据深圳市知信会计师事务所（普通合伙）2020 年 9 月 11 日出具的“深知
信验字[2020]0023 号”《深圳市英唐创泰科技有限公司验资报告》，截至 2020
年 9 月 10 日，英唐创泰已收到股东深圳市新创泰信息技术有限公司（以下简称
“新创泰技术”）缴纳的出资款人民币 49,200 万元，实收资本为人民币 59,200
万元。
3. 收购资金到账情况
2
根据汇丰银行（中国）有限公司、香港华商龙及英唐创泰共同签署的《账户
监管协议》及汇丰银行（中国）有限公司出具的存款确认函，并经英唐智控书面
确认，于 2020 年 9 月 24 日，标的资产出售方香港华商龙在汇丰银行开立的监管
账户收到并购价款人民币 148,000 万元。
据上，英唐创泰本次用于收购联合创泰股权的对价款来源于自有资金（包括
股东出资）及信托贷款。
根据《中华人民共和国信托法》第六条、第七条、第三十三条的规定，设立
信托必须有合法的信托目的，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委
托人合法所有的财产；受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料
负有依法保密的义务。中融信托有关经办人员已通过邮件方式确认，中融信托对
本次信托贷款涉及的委托人进行了核查，符合信托产品投放相关法律法规。
（二）资金提供方的基本信息及与相关主体的关联关系
1. 经本所律师查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://cbirc.gov.cn/，
查询日：2020 年 9 月 20 日），中融信托（机构编码 K0019H223010001）持有黑
龙江银保监局核发的金融许可证。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询
日：2020 年 9 月 20 日），中融信托的基本情况如下：
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注 册 地 哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
统一社会信用代码 912301991270443422
法定代表人 刘洋
董 事 刘洋、姚育明、张宪军、李辉、张向晖、李华杰、张东
监 事 毛发青、邵武、高兴山
注册资本 人民币 1,200,000 万元
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经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：
（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有
价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金
或者资金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、
经营范围
咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十
二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）
法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值
电信业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有
效期限内从事经营活动）
成立日期 1993 年 1 月 15 日
营业期限 长期
工商登记机关 哈尔滨市松北区市场监督管理局
中融信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 经纬纺织机械股份有限公司 449,637.03 37.4698
2 中植企业集团有限公司 395,837.03 32.9864
3 哈尔滨投资集团有限责任公司 258,457.50 21.5381
4 沈阳安泰达商贸有限公司 96,068.44 8.0057
合 计 1,200,000 100
2. 根据上述及英唐智控披露的关于董事、监事、高级管理人员选举或聘任
事项的公告，中融信托的董事、监事、股东与英唐智控的董事、监事、高级管理
人员、主要股东不存在重合。
根据发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，前述人员
与发起设立信托产品的中融信托之间不存在关联关系。
4
二、英唐创泰股权变动是否构成本次重组交易方案重大调整
1. 根据英唐创泰提供的工商档案，2020 年 6 月 9 日，新创泰技术作为新股
东对英唐创泰增加注册资本 49,200 万元；彭红将持有英唐创泰 3,100 万元出资额
转让给黄泽伟。
本次增资及股权转让前，英唐创泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 彭 红 6,100 61
2 黄泽伟 3,900 39
合 计 10,000 100
本次增资及股权转让完成后，英唐创泰的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 新创泰技术 49,200 83.1081
2 黄泽伟 7,000 11.8243
3 彭 红 3,000 5.0676
合 计 59,200 100
2. 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020 年 9 月 20
日），新创泰技术的基本情况如下：
公司名称 深圳市新创泰信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 12 号天安数码城天祥大
注 册 地
厦十一层 11C2B8
统一社会信用代码 91440300MA5G4L456P
法定代表人 黄泽伟
注册资本 人民币 500 万元
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信息、数字程控调度交换机的技术开发；互联网技术服务；数码产
品的技术开发与销售；电子元器件、电子产品、计算机的销售；建
经营范围 筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
成立日期 2020 年 4 月 9 日
营业期限 长期
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
新创泰技术的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 黄泽伟 350 70
2 彭 红 150 30
合 计 500 100
3. 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》第一条的规定，拟对交易对象进行
变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整。
根据上文所述，英唐创泰新增股东新创泰技术后，本次重组的交易对方仍为
英唐创泰，未发生变更；同时，英唐创泰股权变更后经穿透的股东仍为黄泽伟、
彭红，相较于原股东而言未发生增加。因此，本所律师认为，英唐创泰股权结构
变更未导致本次重组方案发生重大调整。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
殷长龙
黄晓静
2020 年 9 月 24 日
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