深圳市英唐智能控制股份有限公司

       关于重大资产出售项目关联关系及资金来源之专项核实报告



    深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“上市公司”
或“公司”）于2020年4月24日、5月6日和9月23日召开第四届董事会第三十次会
议、第三十一次会议和第三十五次会议，于2020年6月2日召开2020年第三次临时
股东大会审议通过公司出售全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合
创泰”）100%股权（以下简称“重大资产出售”）的相关议案。公司对本次重
大资产出售关联关系及资金来源的情况进行了专项核实，并出具本核实报告，具
体如下：

       一、对本次重大资产出售关联关系及资金来源的核查过程

    （一）2020年5月，公司关于关联关系及资金来源的核查过程

    深圳证券交易所于2020年5月15日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳
市英唐智能控制股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
[2020]第3号），相关问题为：

    “（1）请补充说明截至回函日你公司转让英唐创泰股权的进展，股权转让
完成后英唐创泰与你公司及你公司控股股东、董监高人员之间是否存在其他关联
关系以及业务和资金往来，其名称继续冠以“英唐”二字是否会引起其他误解和纠
纷。

    （2）请补充说明彭红和黄泽伟不直接收购联合创泰股权，而采取先购买英
唐创泰股权再由英唐创泰收购联合创泰股权的具体考虑，彭红、黄泽伟及英唐创
泰与你公司及你公司控股股东之间是否存在其他协议安排。

    （3）请结合英唐创泰及彭红、黄泽伟的财务状况和融资能力等分析相关方
是否具备相应的履约能力、本次收购所需资金（包括股权购买价款、往来款归还
及解除担保款项等）的具体来源及资金的合法合规性。若存在第三方提供资金的，
请说明相关方基本信息、与上市公司及主要股东和董监高人员的关联关系、相关
方不直接参与交易的原因、提供资金的金额、协议签订情况及放款安排等。”

    公司就上述问题向交易对方及其股东进行了核查：

    1、查阅英唐创泰的工商登记资料、公司历次公告文件以及以及黄泽伟出具
的承诺函，除公司公告文件已经披露的关联关系外，英唐创泰与英唐智控及其控
股股东、董监高人员之间不存在其他关联关系。

    2、访谈了英唐创泰股东彭红、黄泽伟，了解其采取先购买深圳市英唐创泰
科技有限公司（以下简称“英唐创泰”），再由英唐创泰收购联合创泰股权的考虑，
本次交易资金的来源及资金合法合规性；

    3、访谈公司控股股东、实际控制人胡庆周，了解其与交易对手及其股东是
否存在其他协议安排；

    4、交易对手英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟和公司及控股股东胡庆周分别
出具承诺函，彭红和黄泽伟选择以英唐创泰作为收购主体主要系出于融资及业务
方面的考虑，彭红、黄泽伟及英唐创泰与英唐智控及其控股股东之间不存在其他
与本次交易相关的安排。

    （二）2020年6月，公司关于资金来源的核查过程

    深圳证券交易所于2020年6月18日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份
有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第168号），相关问题为：“公告显示，
在联合创泰股份交割前公司财务顾问及律师事务所将对资金来源的合法合规性
出具核查意见并披露。请补充说明相关核查工作是否启动。若是，请说明核查的
具体情况；若否，请说明启动核查的条件及预计启动的时间。”

    公司就上述问题向交易对方及其股东进行了核查。交易对手英唐创泰及其股
东黄泽伟、彭红、深圳市新创泰信息技术有限公司（以下简称“新创泰”）于2020
年6月22日分别出具承诺：

    “英唐创泰本次收购的资金主要来源其股东的增资、其向中融国际信托有限
公司申请的融资，资金来源合法合规。

    如因本次收购资金的合法合规性存在瑕疵导致本次重组无法实施或给深圳
市英唐智能控制股份有限公司或其子公司造成损失，本人/本公司将承担一切赔
偿责任及因此而产生的任何法律责任。”

    （三）2020年9月，公司关于资金来源及关联关系的核查过程

    2020年9月，公司关于交易对手的资金来源采取的核查方法如下：

    1、查阅了交易对手英唐创泰与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信
托”）签署的《信托贷款合同》，获取了相关信托在中国信托登记公司完成预登
记的通知书；

    2、查阅了交易对手英唐创泰股东黄泽伟、彭红、新创泰向英唐创泰转账的
银行回单，深圳市知信会计师事务所（普通合伙）针对英唐创泰出具的“深知信
验字[2020]0012号”、“深知信验字[2020]0013号”和“深知信验字[2020]0023
号”《验资报告》。根据上述验资报告，截至2020年9月10日，英唐创泰实收资
本为人民币5.92亿元；

    3、查阅了英唐创泰办理境外投资的相关备案证明，包括深圳市发展和改革
委员会出具的“深发改境外备〔2020〕351号”《境外投资项目备案通知书》、中
国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的“境外投资证第
N4403202000463号”《企业境外投资证书》；在外汇登记程序及8.88亿贷款发放
完成之后，查阅了中融信托产品向英唐创泰支付8.88亿贷款的入账单。

    4、英唐智控控股股东、实际控制人胡庆周，英唐智控董事、监事、高级管
理人员出具《关于联合创泰股权转让相关事项的确认及承诺》：

    “1.本人及本人的关联方未为本次交易的收购方英唐创泰或其股东直接、间
接或以任何其他方式提供收购资金；

    2.本人及本人的关联方与本次交易的交易对方英唐创泰及本次交易的标的
公司联合创泰就本次交易不存在关于资金、持股权益及其他任何方面的约定或特
殊安排。

    3.本人与英唐创泰及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何应
披露而未披露的关联关系。
    本人对上述陈述及其真实性予以确认及承诺。”

    5、黄泽伟、彭红出具《关于联合创泰股权转让相关事项的确认及承诺》：

    “1.英唐创泰曾是英唐智控的全资子公司，黄泽伟任英唐智控的董事。因此，
截至本确认及承诺签署日，英唐创泰、黄泽伟与英唐智控具有关联关系。

    本次交易的收购资金来源于英唐创泰及其股东的自有或自筹资金。除此之
外，本次交易的收购资金不来源于英唐智控、英唐智控的控股股东、董事、监事、
高级管理人员或前述主体的关联方。

    2.除英唐智控已公开披露的重大资产出售交易方案外，承诺人及承诺人的关
联方与英唐智控及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方
就本次交易不存在关于资金、持股权益及其他任何方面的约定或特殊安排。

    3.承诺人作为英唐创泰的直接、间接权益持有人，就英唐创泰的股权不存在
任何委托持股、信托持股或其他特殊安排。

    4.本次交易的收购资金来源合法合规。

    5.英唐创泰、英唐创泰股东及董事、监事、高级管理人员与英唐智控控股股
东、董事、监事、高级管理人员不存在任何应披露而未披露的关联关系。

    承诺人对上述陈述及其真实性予以确认及承诺。”

    二、对本次重大资产出售关联关系及资金来源的核实结论

    （一）交易对方及资金提供方与上市公司相关主体的不存在关联关系

    1、在重组过程中，公司积极、审慎、持续关注本次交易的合理性，关注公
司收购方及相应资金提供方与上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系。

    2、公司历次回复深圳证券交易所出具的问询函过程中，公司查阅了相关方
的工商底档、公司历次公告文件，访谈了重组相关方，并取得相关方出具的承诺
和说明，确认除了公司已经披露的关联关系外，英唐创泰与英唐智控及其控股股
东、董监高人员之间不存在其他关联关系。
    3、2020年9月，待本次交易资金落实后，公司再次向本次交易的相关方进行
确认，并取得上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及
黄泽伟、彭红出具的《关于联合创泰股权转让相关事项的确认及承诺》。

    综上，上市公司本次重大资产出售的交易对方及资金提供方与上市公司控股
东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    （二）本次重大资产出售资金来源合法合规

    1、根据交易对手英唐创泰及其股东黄泽伟、彭红、新创泰历次出具的承诺，
本次收购资金来源合法合规；

    2、中融信托已对本次出资的信托委托人进行了核查，确认信托产品投放符
合相关法律法规的要求；

    3、英唐创泰本次收购联合创泰科技有限公司100%股权涉及办理境外投资手
续，英唐创泰已就本次收购方案及收购资金来源向深圳市发展和改革委员会和中
国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请，并取得了必要的
手续文件。



    根据上述情况，公司认为英唐创泰支付本次重大资产出售的资金对价款来源
合法合规。
   （本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于重大资产出售项
目资金来源之专项核实报告》之签章页）




                                       深圳市英唐智能控制股份有限公司



                                                        2020年9月27日