深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2021年5月18日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公
司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第271号）（以下简称“问询
函”），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“公司”或
“上市公司”）对问询函中提出的问题进行了认真核实。现就问询函中提出的问
题详细回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与年度报告中相同。
一、报告期内，公司实现营业收入104.18亿元，同比下降12.82%；归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.69亿元，同比增长841.50%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利
润”）-3.13亿元，同比下降1,738.65%。请分业务板块补充说明本期收入下降
的主要原因、净利润及扣非后净利润大幅变动且与收入变动幅度存在较大差异
的原因及合理性。
回复：
1. 报告期营业收入下降的原因
报告期内，公司按行业划分的业务板块主要包括电子分销、电子智能控制、
电子元器件制造、软件行业及其他四大业务板块。2019—2020年度，公司营业
收入构成及变动情况如下：
单位：万元
2020年 2019年
项目 同比增减
占营业收入 占营业收入
金额 金额
比重 比重
电子分销 1,011,635.33 97.10% 1,173,910.26 98.23% -13.82%
1
电子智能控制 22,978.70 2.21% 18,056.12 1.51% 27.26%
电子元器件制造 6,188.61 0.59%
软件行业及其他 1,020.00 0.10% 3,062.32 0.26% -66.69%
营业收入合计 1,041,822.63 100% 1,195,028.70 100% -12.82%
按业务板块分析公司报告期营业收入同比下降12.82%的原因如下：
（1）电子分销业务
报告期内，公司业务以电子分销业务为主，2019年、2020年电子分销业务
营业收入在公司营业收入中占比分别为98.23%、97.10%。2020年度，受国内外
疫情暴发以及持续的中美贸易摩擦影响，公司下游客户需求放缓，再加上公司
报告期内持续优化产业结构，电子分销业务剥离了怡海能达、英唐创泰、联合
创泰等主要电子分销主体，因此公司电子分销营业收入受到一定影响，同比下
降13.82%。
公司与主要业务收入来源于电子分销的其他同行业上市公司相比，报告期
营业收入较上年同期的变动情况如下：
单位：万元
单位名称 2020年营业收入 2019年营业收入 变动比例
英唐智控 1,011,635.33 1,173,910.26 -13.82%
深圳华强 1,467,065.95 1,312,280.53 11.80%
力源信息 999,669.35 1,274,144.17 -21.54%
润欣科技 138,673.77 145,010.90 -4.37%
通过上表可知，报告期内除深圳华强外，公司与其他同行业上市公司电子
元器件分销业务营业收入较上年同期相比变动趋势一致，均为下降趋势。
（2）电子智能控制业务
电子智能控制业务营业收入占公司营业收入比例较低，2019年、2020年分
别为1.51%、2.21%。2020年疫情爆发后，各行业国内外业务受到不同程度影响，
随着国内疫情得到有效控制，各行业复工复产，国内业务逐渐恢复，由于国外
疫情蔓延，出口业务受到严重影响，随着国家内循环政策的推动，电子智能控
制业务国内订单有所增加；同时公司加强了新客户的开拓，报告期电子智能控
制业务营业收入同比增加27.26%。但由于电子智能控制业务营业收入金额不大，
2
在公司营业总收入中占比较低，对公司营业总收入同比下降的趋势影响较小。
（3）电子元器件制造
报告期内，公司电子元器件制造营业收入为6,188.61万元，占营业收入的
0.59%，较上年同比增加100%。公司自2019年开始向半导体芯片领域转型，报
告期内公司通过完成对英唐微技术100%股权的收购，实现了半导体芯片业务的
导入。但报告期内电子元器件制造营业收入较小，占公司营业总收入的比重较
低，对公司营业总收入同比下降的趋势影响较小。
（4）软件及其他
2019 年 、 2020 年 公 司 软 件 及 其 他 业 务 营 业 收 入 分 别 为 3,062.32 万 元 、
1,020.00万元，占公司营业收入比例由2019年的0.26%下降到2020年的0.1%，金
额同比下降66.69%，主要是因为公司调整战略目标，剥离长期亏损子公司腾冲
新能源、英唐金控，及注销英唐光显、英唐光电所致。同时，受疫情影响软件
销售及维护业务营业收入由2019年的832.39万元下降到2020年的690.54万元。
2．净利润和扣非后净利润大幅变动的原因且与收入变动幅度存在较大差
异的原因及合理性
（1）报告期，信用减值损失同比增加5,874.82万元，具体原因参照问题四
和问题五的回复。信用减值损失情况如下：
单位：万元
信用减值损失 2020年 2019年 差异
其他应收款坏账损失 -2,209.12 -385.88 -1,823.24
应收账款坏账损失 -6,494.26 -2,417.29 -4,076.97
应收款项融资坏账损失 12.02 -13.37 25.39
合计 -8,691.36 -2,816.54 -5,874.82
（2）报告期，资产减值损失同比增加16,956.97万元，其中固定资产减值损
失同比增加2,437.83万元，因公司拟对于持续亏损的子公司惠州市英唐光电科技
有限公司进行清算处理，惠州市英唐光电科技有限公司的固定资产处于闲置状
态，经市场询价确定其市场价值，经管理层批复，依照账面净值与可收回金额
的差额计提固定资产减值准备2,437.83万元；存货跌价损失及合同履约成本减值
损失同比增加4,242.37万元，原因参照问题七的回复；无形资产减值损失同比增
加7,456.85万元，原因参照问题八的回复；商誉减值损失同比增加2,819.91万元，
3
原因参照问题九的回复。资产减值损失情况如下：
单位：万元
资产减值损失 2020年 2019年 差异
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -8,486.01 -4,243.64 -4,242.37
固定资产减值损失 -2,437.83 -2,437.83
无形资产减值损失 -7,456.85 -7,456.85
商誉减值损失 -3,565.12 -745.21 -2,819.91
合计 -21,945.82 -4,988.85 -16,956.97
（3）销售费用-中介服务费增加2,421.37万元，原因参照问题十九的回复。
（4）管理费用-摊销增加3,954.55万元，原因参照问题二十的回复。
（5）报告期内，投资收益57,762.87万元，其中处置长期股权投资产生的投
资收益57,733.06万元，同比增加57,690.78万元。同时处置长期股权投资产生的
投资收益属于非经常性损益，导致扣非后净利润大幅变动。
单位：万元
项目 2020年 2019年 变动金额
权益法核算的长期股权投资收益 -75.33 -191.82 116.49
处置长期股权投资产生的投资收益 57,733.06 42.28 57,690.78
理财产品取得的投资收益 105.13 348.81 -243.68
合计 57,762.86 199.27 57,563.59
综上所述，净利润和扣非后净利润大幅变动且与收入变动幅度存在较大差
异，一方面受疫情影响；另一方面，受公司优化产业结构调整战略目标的影响。
综上因素对2020年度损益的影响对比如下：
单位：万元
项目 2020年度发生额 2019年度发生额 变动金额
信用减值损失 -8,691.36 -2,816.54 -5,874.82
资产减值损失 -21,945.82 -4,988.85 -16,956.97
销售费用-中介服务费 4,712.93 2,291.56 2,421.37
管理费用-摊销 5,406.22 1,451.67 3,954.55
合计（扣非后归母净利润的影响） — — -29,207.71
投资收益-处置长期股权投资产生的
57,733.06 42.28 57,690.78
投资收益（损失以“－”号填列）
合计（归母净利润的影响） — — 28,483.07
2020年度营业收入、归母净利润等指标的变动情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 本年比上年增减比例 变动金额
营业收入（元） 1,041,822.63 1,195,028.70 -12.82% -153,206.08
4
归属于上市公司 26,894.26 2,856.54 841.50% 24,037.72
股东的净利润
（元）
归属于上市公司 -31,309.35 1,910.67 -1738.65% -33,220.03
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
同行业中，公司比较了深圳华强、力源信息、润欣科技，发现深圳华强、
力源信息、润欣科技营业收入与净利润的变动幅度之间均存在较大差异，故公
司认为报告期内净利润与营业收入同比变动幅度之间存在差异具有普遍性。
同行业上市公司业绩及变化情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 变动幅度
深圳华强
营业收入 1,633,098.31 1,435,528.37 13.76%
归母净利润 62,450.38 63,003.21 -0.88%
力源信息
营业收入 1,036,016.62 1,313,153.75 -21.10%
归母净利润 -173,524.93 19,239.58 -1001.92%
润欣科技
营业收入 138,673.77 145,010.90 -4.37%
归母净利润 4,502.49 2,934.52 53.43%
英唐智控
营业收入 1,041,822.63 1,195,028.70 -12.82%
归母净利润 26,894.26 2,856.54 841.50%
二、报告期内，公司取得非流动资产处置损益5.74亿元。请补充说明相关
损益的具体构成、处置目的、交易作价以及定价依据、履行的审议程序和临时
信息披露义务、交易价款是否已按期收回、相关债权债务及担保的解除进展
（如有），相关会计处理过程及合规性、对本期财务报表的主要影响以及各次
处置对对公司业务结构、分销产品线、客户、供应商的具体影响等。
回复：
1.处置资产的概况
自2019年公司确立向上游半导体芯片领域转型升级以来，公司对原业务板
块中一批与主业无关、发生亏损或发展前景存在较大不确定性的主体进行剥离，
以达到对公司分销体系进行整合、优化公司资产结构、回笼现金，达到集中优
5
势资源支持公司转型升级的目的。为此报告期内仍然延续这一战略决策的执行，
对联合创泰、英唐创泰、英唐金控、英唐光显、怡海能达、腾冲新能源、英唐
光电进行了剥离处置，上述处置构成了非流动资产处置损益，其中仅出售联合
创泰带来的处置收益为59,782.82万元人民币，具体情况如下：
（1）出售英唐创泰
因英唐创泰持续亏损，2020年4月16日，公司参考英唐创泰截止2019年12月
31日未经审计净资产4,976.02万元，并综合考虑公司对英唐创泰的5,100万元实
缴出资，公司与彭红、英唐创泰签署《股权转让协议》，约定将公司持有的英
唐创泰51%股权，以5,100万元的对价转让给彭红。因截止协议签署之日，公司
尚欠英唐创泰8,318.58万元债务,各方同意自协议签署生效当日起，其中5,100万
元由彭红代替公司履行还款义务，视为彭红完成对公司的股权转让款支付义务。
由于英唐创泰收入、利润及资产规模较小，转让事项未达董事会审批披露标准，
由公司董事长批准通过。至协议签署生效之日，公司对英唐创泰不存在任何应
收款项，但存在为英唐创泰向客户采购商品的应付账款提供不超过9,000万元的
担保，公司继续担保的事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、2020年第
三次临时股东大会审议通过，该担保事项已于2020年6月15日解除。具体内容详
见公司于巨潮资讯网披露的《关于继续履行对英唐创泰应付账款提供担保暨关
联交易的公告》(公告编号：2020-035)。
报告期内，出售英唐创泰实现处置收益-68.67万元。2019年，英唐创泰实现
销售收入为15,568.90万元，占当年公司总营业收入的1.30%，其整体业务规模较
小，业务贡献主要来自配合公司其他产品线的销售，对其的出售剥离对公司的
业务结构、分销产品线、客户和供应商不存在实质影响。
（2）出售联合创泰
报告期内，经公司第四届董事会第三十次、第三十一次、第三十三次、第
三十五次、第三十六次会议，公司2020年第三次、第四次临时股东大会审议通
过。公司根据评估机构出具的“中铭评报字[2020]第6041号”《资产评估报告》
所确定的，以2019年12月31日为基准日，联合创泰公司股东全部权益评估值为
147,972万元为定价依据，以148,000万元对价，将持有的联合创泰100%股权转
6
让给英唐创泰。
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股
权转让协议之补充协议》，公司于股权交割日2020年9月24日，收到股权转让对
价148,000万元。截止股权交割日，公司不存在对联合创泰、英唐创泰及其股东
的任何应收款项，但存在为联合创泰的融资提供担保的情形，担保余额为
2,945.44万美元（上述继续提供担保事项已经过公司董事会、股东大会审议通过，
并于2021年1月全部解除），具体内容详见公司在于2020年9月25日在巨潮资讯
网上披露的《关于重大资产出售完成资产过户的公告》（公告编号：2020-108）
以及历次披露的相关公告。
报告期内，出售联合创泰实现处置收益59,782.82万元。联合创泰主要负责
公司主动元器件的代理分销，包括海力士存储芯片、联发科主控芯片等产品线，
下游客户主要为云服务领域的阿里、中霸等，相关联合创泰的出售导致上述产
品线和客户暂时从公司业务体系中剥离。2019年，联合创泰实现销售收入为
584,301.79万元，占当年公司总营业收入的48.89%，由于相关业务规模较大，对
其的出售剥离将导致公司分销业务在短期出现较大比例下降的可能。
（3）出售英唐金控
因英唐金控长期亏损，公司第四届董事会第二十七次会议、2020年第一次
临时股东大会审议通过，公司同意向深圳市华商隆泰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华商隆泰”）转让所持有的控股子公司英唐金控80%股权，本次
交易的价格参考湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2019]第1339
号”《资产评估报告》，以2019年11月30日为基准日，英唐金控的评估价值为
15,839.14万元，公司持有英唐金控80%的股权，经交易双方协商确定转让对价
为15,131万元，本次交易完成后，公司不再持有英唐金控股权，具体情况详见
公司在巨潮资讯网披露的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-005）。
截至2019年12月31日，公司对英唐金控尚有14,064万元债务未予清偿。根
据《股权转让协议》约定，同意公司将对英唐金控的前述14,064万元债务转让
给华商隆泰，视为华商龙泰已经履行相应金额的股权转让款支付义务，剩余
7
1,067万元股权转让款在股权转让工商变更后六个月内支付给公司，若华商隆泰
不能于前述期限内足额付款的，在超期6-12个月期间应就逾期部分股权转让款
按照9%的年利率计算及支付利息。华商隆泰于2020年11月6日完成剩余1,067万
股权转让款的支付，并支付超期利息19.20万元。自协议生效之日起，公司不存
在对英唐金控的应收款项及担保事项。
报告期内，出售英唐金控实现处置收益-202.88万元。英唐金控主要负责公
司原有类金融业务，包括融资租赁及保理业务，但相关业务自2019年开始已基
本停滞，2019年，英唐金控实现销售收入为166.54万元，占当年公司总营业收
入的0.01%，其整体业务规模较小，对其的出售剥离对公司的业务结构、分销产
品线、客户和供应商不存在实质影响。
（4）出售怡海能达
2020年1月，经公司第四届董事会二十七次会议及2020年第一次临时股东大
会审议通过，控股孙公司怡海能达因业绩不达预期，公司子公司深圳华商龙与
海能达科技签署《深圳市怡海能达有限公司股权转让协议》，以6,169万元人民
币的对价向海能达科技出售其持有的怡海能达51%股权，上述定价参考怡海能
达2019年11月30日经审计净资产12,095.57万元做出。本次交易完成后，深圳华
商龙将不再持有怡海能达股权，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于
公司出售资产及业务整合的公告》（公告编号：2020-004）以及历次披露的相
关公告。
截止股权转让协议签署日，怡海能达及其全资子公司香港怡海能达分别对
公司子公司深圳华商龙、公司孙公司柏建控股（香港）有限公司尚有3,650万元
人民币、500万美元的债务未予清偿，各方就上述债务签订了《还款协议》，约
定于工商变更完成之日起两年内分批履行还款义务，截止目前怡海能达及其子
公司按期向公司子公司偿还借款及相应利息，目前剩余1,825万元人民币、250
万元美元债务正常还款中。
截止股权转让协议签署日，怡海能达尚有应付深圳华商龙股利人民币
3,112.31万元款项，截止2020年5月31日，上述股利已按照双方约定支付完毕。
根据股权转让协议约定，海能达科技应于首次股权转让款项支付之日
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（2020年1月18日）后6个月内完成全部股权转让款项的支付，截止2020年7月18
日，海能达科技尚余3,019万元未能按期偿还，直至2021年2月26日方才偿还所
有股权转让款本金，期间产生的143.24万元利息尚在偿还中。
除上述债务问题之外，公司不存在为怡海能达提供担保的情形。
报告期内，剥离怡海能达实现处置收益-2,380.91万元。怡海能达主要代理
日本村田品牌的被动元器件产品，主要客户有超微通通讯科技（深圳）有限公
司、展讯通信（上海）有限公司等。上述产品线随着怡海能达的出售剥离从公
司业务体系中剥离。但其整体经营规模较小，2019年怡海能达实现营业收入
54,770.17万元，占当年公司总营业收入的4.58%，对公司的业务结构、分销产品
线、客户和供应商不存在较大影响。
（5）出售腾冲新能源
因公司持股51%股权的子公司腾冲新能源持续亏损，2020年2月21日，公司
参考其截止2019年11月30日未经审计净资产为8万元，经公司董事长审批通过，
公司与深圳市南泽智能科技有限公司（以下简称“南泽科技”）签署《股权转
让协议》，以5万元的对价向南泽科技转让腾冲新能源的51%股权，在南泽科技
支付全部股权转让款后，公司办理相关股权的交割过户手续。股权转让事项已
在公司关于出售联合创泰100%股权的《重大资产出售暨关联交易预案》公告中
予以披露。
因截止协议签署之日，腾冲新能源尚欠公司858.56万元债务, 各方约定于工
商变更完成之日（即2020年3月6日）起两年内分批履行还款义务，并由南泽科
技提供连带责任担保。截止公司仍通过多种方式向腾冲新能源进行欠款的追偿，
但截至本问询函回复日，公司尚未收到任何还款。除此之外，截止股权交割日，
公司不存在对腾冲新能源提供担保的情形。
报告期内，出售腾冲新能源实现处置收益80.19万元。腾冲新能源主要从事
电池电极材料的研发销售，2019年腾冲新能源实现销售收入为1,156.19万元，占
当年公司总营业收入的0.10%，其整体业务规模较小，对其的出售剥离对公司的
业务结构、分销产品线、客户和供应商不存在实质影响。
（6）注销英唐光显
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公司持股60%的子公司英唐光显由于长期亏损，经公司董事长审批通过，
公司于2020年12月31日完成了对子公司英唐光显的注销，注销事宜已在公司
2020年年度报告中予以披露。
报告期内，注销英唐光显实现处置收益601.58万元。英唐光显主要从事照
明产品的研发销售，2019年实现营业收入368.60万元，占当年公司总营业收入
的0.03%，整体规模较小，对其的出售剥离对公司的业务结构、分销产品线、客
户和供应商不存在实质影响。
（7）注销英唐光电
由于公司持股75%的子公司英唐光电长期亏损，经公司第四届董事会第二
十七次会议审议通过，对英唐光电予以注销，公司于2020年12月30日完成了对
子公司英唐光电的注销，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司出
售资产及业务整合的公告》(公告编号：2020-004)及2020年年度报告。
报告期内，注销英唐光电实现处置收益-79.07万元。英唐光电主要从事玻璃
制品、玻璃盖板的研发销售，2019年英唐光电实现销售收入为551.04万元，占
当年公司总营业收入的0.05%，整体规模较小，对其的出售剥离对公司的业务结
构、分销产品线、客户和供应商不存在实质影响。
2.会计处理过程及合规性
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩
余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司2020年处置的子公司股权均没有剩余股权，在处置子公司丧失控制权
当月，将处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当月的
投资收益。相关计算过程具体如下：
10
处置子公司投资收益计算过程：
单位：万元
内部购销
按原持股比例计
无形资产
处置股权取 算应享有原有子 投资收益
至股权处
名称 得的对价 公司自购买日开 商誉（D） （E=A-
置日尚未
（A） 始持续计算的净 B+C-D)
摊销净额
资产的份额（B)
（C)
怡海能达 6,169.00 6,178.86 514.48 2,885.53 -2,380.91
英唐金控 15,131.00 15,662.19 328.31 - -202.88
腾冲新能源 5.00 -75.19 - - 80.19
英唐创泰 5,100.00 5,199.37 30.70 - -68.67
联合创泰 148,000.00 33,260.81 - 54,956.37 59,782.82
合计 57,210.55
注销子公司投资收益计算过程：
单位：万元
按原持股比例计算应享
投资成本 有原有子公司自购买日 注销收回现金 投资收益
名称
（A） 开始持续计算的净资产 （C） （D=B-A+C）
的份额（B）
英唐光电 1,066.36 987.21 0.08 -79.07
英唐光显 1,500.00 2,097.62 3.96 601.58
合计 522.51
三、报告期内，公司通过增资取得科富香港控股有限公司（以下简称“科
富控股”）55.00%的股权，通过科富控股收购日本先锋微技术有限公司（现已
更名为英唐微技术有限公司，以下简称“英唐微技术”）100%股权，因公司
投资成本小于取得投资时应享有英唐微技术可辨认净资产公允价值，该收购形
成营业外收入1,338.58万元。自购买日至期末，科富控股的净利润为-2,877.01万
元，英唐微技术的净利润为-560.13万元。请补充说明英唐微技术购买日净资产
公允价值相较于账面价值增加的原因及合理性、相关评估是否公允，公司对英
唐微技术采取的整合措施以及整合情况，科富控股、英唐微技术收购后的经营
情况、发生亏损的原因。
回复：
1.英唐微技术购买日净资产公允价值相较于账面价值增加的原因及合理性、
11
相关评估的公允性
英唐微技术购买日净资产公允价值相较于账面价值增加39,884.84万日元，
其中存货增值6,723.33万日元、固定资产增值21,642.37万日元、无形资产增值
11,519.14万日元。具体情况如下：
金额单位：万日元
科目名称 账面价值 估值价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 241,375.26 248,098.58 6,723.33 2.79
货币资金 73,526.37 73,526.37 0.00 0.00
应收票据 679.46 679.46 0.00 0.00
应收账款净额 91,173.40 91,173.40 0.00 0.00
预付款项 25.38 25.38 0.00 0.00
其他应收款净额 848.54 848.54 0.00 0.00
存货 70,417.55 77,140.88 6,723.33 9.55
其他流动资产 4,704.57 4,704.57 0.00 0.00
二、非流动资产合计 217,899.05 251,060.57 33,161.51 15.22
固定资产净值 215,716.68 237,359.05 21,642.37 10.03
在建工程 58.00 58.00 0.00 0.00
无形资产净额 2,124.37 13,643.52 11,519.14 542.24
三、资产总计 459,274.31 499,159.15 39,884.84 8.68
四、流动负债合计 119,685.18 119,685.18 0.00 0.00
应付账款 82,504.71 82,504.71 0.00 0.00
预收账款 1,190.86 1,190.86 0.00 0.00
应付职工薪酬 26,554.39 26,554.39 0.00 0.00
应交税费 6,851.70 6,851.70 0.00 0.00
其他应付款 1,213.59 1,213.59 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 1,369.93 1,369.93 0.00 0.00
五、非流动负债总计 44,228.96 44,228.96 0.00 0.00
长期应付款 44,228.96 44,228.96 0.00 0.00
五、负债总计 163,914.15 163,914.15 0.00 0.00
六、净资产（所有者权
295,360.17 335,245.01 39,884.84 13.50
益）
（1）存货增值的原因是因为在估值时考虑存货的可变现价值。
（2）固定资产增值的原因：固定资产增值包含机器设备增值和车辆增值，
主要是因为英唐微技术的机器设备和车辆的折旧年限低于估值采用的经济寿命
年限造成的。
（3）无形资产增值包含其他外购软件增值和技术类资产增值，主要原因：
①其他外购软件增值，主要原因是无形资产账面价值接近摊销完毕，但相
关软件还具有使用价值，故增值。
12
②技术类资产增值，主要是由于纳入估值范围内的无形资产为账面未记录
资产，无账面价值，但是该部分资产能为公司带来收益，因此导致增值。
综上，英唐微技术购买日净资产公允价值相较于账面价值增加，公司认为
是合理的。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对英唐微技术购
买日净资产公允价值进行了估算，并出具了“北方亚事评报字[2021]第01-045号”
《估值报告》。
2.公司对英唐微技术采取的整合措施以及整合情况
财务整合：关于英唐微技术，公司已安排财务人员介入其会计及资金段的
管理工作，可定期分析英唐微技术的财务状况，及时反映英唐微技术的经营情
况，已促使英唐微技术与当地银行沟通融资事宜，目前在正常推进中。
业务整合：依托公司代理分销行业渠道优势，帮助英唐微技术开拓新市场
并提升市场份额；根据公司在半导体芯片领域的布局规划以及市场实际需求，
拓展英唐微技术业务范围和业务模式，从单一元器件生产销售模式拓展至代工
生产及定制化生产等；重点布局汽车领域、工业领域产品研发方向，通过多种
举措为客户提供多元化解决方案。为确保上述业务整合的顺利实施，公司保持
对英唐微技术的密切关注，除日常沟通之外，公司定期与英唐微技术召开电话
会议，对销售情况、研发情况等进行充分的沟通和推进。此外，公司部分核心
团队人员留驻英唐微技术，积极推动英唐微技术的深化整合和第三代半导体产
品线改造，但受到全球范围的半导体产能紧张影响，上游半导体关键设备供应
紧张，英唐微技术产品线改造进展不及预期。公司将持续通过包括产品线改造、
收购或自建在内的方式来帮助公司获得相应的生产制造能力。
3.科富控股、英唐微技术收购后的经营情况、发生亏损的原因
科富控股2019年11月18日成立，公司于2020年01月24日取得科富控股55%
股权，科富控股自成立以来没有开展业务。自购买日至本期末，科富控股的净
利润为-2,877.01万元，主要是收购英唐微技术发生的律师费、顾问费、咨询费
等。
英唐微技术自2020年11月纳入合并以来，经营情况良好。自购买日至期末，
13
英唐微技术的净利润为-560.13万元，主要是因为英唐微技术受疫情影响，营业
收入减少，因成本中固定成本、人工成本占比为46.47%，加上11月增加了一笔
新产品导入成本5,200万日元（折合人民币333.25万元），导致毛利率下降。根
据英唐微技术提供的纳入合并范围前的数据显示，2020年4-10月平均毛利率为
12.86%，纳入合并范围的11-12月的平均毛利率为3.75%。英唐微技术作为一家
专业的IDM类型半导体公司，是全球拥有OEIC、LCD驱动IC和车载数字地面广
播接收IC份额领先的公司。其也在布局新的产品市场，受全球范围内的半导体
芯片需求上升及光传感器（工业）、MEMS振镜等新产品实现量产的影响，英
唐微技术在 2021年第一季度实现营业收入 10,483.58万元，较上年同期增长
23.64%；实现净利润1,671.27万元，较上年同期增长459.06%。
四 、 报告期末，公 司应收 账款余额为 9.24亿元 ，坏账准备计 提比例 为
6.13%，较上年末提高3.73个百分点。
1.请列示前十大应收账款明细、账龄、坏账准备计提金额及比例、期后回
款金额，结合客户信用损失风险变化情况、坏账准备计提依据等说明本期坏账
准备计提比例较上年大幅提高的原因及合理性。
2.报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款合计3,993.16万元，请针
对余额100万元以上、大幅计提坏账准备的应收账款，详细列示款项形成原因
和时间、交易对手方、是否为关联方、预计无法收回的具体依据、大幅计提坏
账的合理性、公司采取的催收和追偿措施以及实施效果。
3.本期核销应收账款999.60万元，请补充说明相关款项形成的原因、交易
对手方、是否为关联方、款项无法收回的具体原因、公司采取的催收和追偿措
施以及实施效果、本期予以核销的具体原因及依据。
4.本期公司因买断式保理终止确认应收账款 53.18亿元，形成相关损失
1,372.36万元，请补充说明转让应收账款的主要目的、相关应收账款的主要情
况、转让费率、相关的会计处理过程及处理依据。
请年审会计师就上述相关事项进行核查并发表明确意见。
回复：
14
1.请列示前十大应收账款明细、账龄、坏账准备计提金额及比例、期后回
款金额，结合客户信用损失风险变化情况、坏账准备计提依据等说明本期坏账
准备计提比例较上年大幅提高的原因及合理性。
（1）公司前十大应收账款情况如下：
单位：元
序号 单位名称 期末余额 账龄 坏账准备金额 坏账比例
1 客户一 81,651,162.44 6 个月内 65,320.93 0.08%
2 客户二 67,466,777.57 6 个月内 53,973.42 0.08%
3 客户三 32,262,881.19 6 个月内 25,810.30 0.08%
4 客户四 26,898,039.64 6 个月内 21,518.43 0.08%
5 客户五 26,862,694.22 6 个月内 21,490.16 0.08%
6 客户六 26,162,899.49 6 个月内 20,930.32 0.08%
7 客户七 24,117,638.69 1 年以内 759,705.62 3.15%
8 客户八 20,775,175.49 6 个月内 16,620.14 0.08%
9 客户九 19,726,095.30 2-3 年 19,726,095.30 100.00%
10 客户十 18,444,997.08 6 个月内 14,756.00 0.08%
小计 344,368,361.11 20,726,220.62 6.02%
（2）期后回款情况：
单位：元
信用损失风 截至 2020 年 5 月
序号 单位名称 期后回款占比 备注
险变化 18 日期后回款金额
合同约定回
1 客户一 未发生变化 81,651,162.44 100%
款
合同约定回
2 客户二 未发生变化 67,466,777.57 100%
款
合同约定回
3 客户三 未发生变化 32,262,881.19 100%
款
合同约定回
4 客户四 未发生变化 26,898,039.64 100%
款
合同约定回
5 客户五 未发生变化 26,862,694.22 100%
款
合同约定回
6 客户六 未发生变化 26,162,899.49 100%
款
合同约定回
7 客户七 未发生变化 8,836,456.53 37%
款
合同约定回
8 客户八 未发生变化 20,775,175.49 100%
款
信用损失风
9 客户九 0% 已诉讼
险高
合同约定回
10 客户十 未发生变化 18,444,997.08 100%
款
小计 309,361,083.65 90%
15
（3）坏账准备计提依据
公司在执行新金融工具准则时，除了单项评估信用风险的应收账款外，基
于其信用风险特征，公司应收账款按账龄信用风险特征组合分不同行业，采取
迁徙率测算各账龄历史损失率，同时考虑前瞻性制定各账龄预期损失率。
公司制定预期信用损失率时，考虑前瞻性预计预期损失率很可能比历史损
失率增加5%。
公司2020年12月31日应收账款坏账准备情况如下：
○电子分销类
单位：元
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1-6个月（含6月） 678,256,437.22 542,579.38 0.08
7-12个月（含12月） 2,622,422.46 65,036.08 2.48
1-2年（含2年） 10,206,824.74 1,217,674.19 11.93
2-3年（含3年） 8,788,406.44 1,846,444.19 21.01
3-4年（含4年） 2,148,128.92 1,162,782.18 54.13
4-5年（含5年） 420,609.09 353,311.64 84.00
5年以上 0.05 0.05 100.00
合计 702,442,828.92 5,187,827.71 0.74
2020年预期信用损失率较上年上升的原因：本期考虑前瞻后的损失率略高
于上期，主要系因2020年疫情因素导致应收账款回收率较前期降低所致。1-6个
月比例较上期提高33.33%，7-12个月比例较上期减少9.49%，1-2年比例较上期
增加20.75%,2-3年比例较上期减少25.26%，3-4年比例较上期增加7.40%。其中3-
4年、7-12月损失率实际变动很小。2-3年损失率比例下降。1-2年损失率上升，
主要原因为本期1-2年回收率较低，只有23.11%所致，另外构成上年3期平均迁
徙率的第一期2016-2017年的1-2年回收率高达70.55%所致。半年以内历史损失
率较上期上升，主要原因为做为构成上年3期平均迁徙率的第一期2016-2017年
的半年以内回收率接近100%，而本期的2019-2020年半年以内回收率99.11%下
16
降所致。故，2020年应收账款预期信用损失率较上年上升是合理的。
○生产、研发类
单位：元
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1年以内（含1年） 167,838,240.07 2,722,380.10 1.62
1-2年（含2年） 4,829,390.60 2,147,147.06 44.46
2-3年（含3年） 2,466,812.36 1,780,545.16 72.18
3-4年（含4年） 996,889.54 888,427.96 89.12
4-5年（含5年） 5,837,743.68 5,837,743.68 100.00
合计 181,969,076.25 13,376,243.96 7.35
生产、研发类中包含英唐微技术应收账款均为1年以内，因该公司虽然是生
产研发类，但其应收账款均在合同期间收回款项，历史上未出现坏账损失情况，
且其公司及客户地域与公司不同，产品类型不同，故单独对其应收账款预期损
失率进行判断计提。经测试英唐微技术应收账款未出现预期信用损失。
扣除英唐微技术应收账款后，公司生产研发类按组合计提坏账准备应收账
款情况如下：
单位：元
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1年以内（含1年） 86,350,089.20 2,722,380.10 3.15
1-2年（含2年） 4,829,390.60 2,147,147.06 44.46
2-3年（含3年） 2,466,812.36 1,780,545.16 72.18
3-4年（含4年） 996,889.54 888,427.96 89.12
4-5年（含5年） 5,837,743.68 5,837,743.68 100.00
合计 100,480,925.38 13,376,243.96 13.31
2020年预期信用损失率较上年上升的原因：公司生产、研发类应收账款
2020年的三期损失率明显高于2019年三期损失率；其中3-4年比例提高6.1%，2-
3年比例提高71.83%，1-2年提高108.34%，1年以内提高85.29%。主要原因为
17
2019年3-4年的应收账款，在2020年仅收回5.38%所致。故，2020年应收账款预
期信用损失率较上年上升是合理的。
2.报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款合计 3,993.16 万元，请
针对余额 100 万元以上、大幅计提坏账准备的应收账款，详细列示款项形成原
因和时间、交易对手方、是否为关联方、预计无法收回的具体依据、大幅计提
坏账的合理性、公司采取的催收和追偿措施以及实施效果。
报告期末余额100万以上单项计提坏账准备应收账款情况如下：
单位：元
年末余额
应收账款（按单位） 交易内容 计提比例 预计无法收回
账面余额 坏账准备
（%） 的具体依据
该公司已在清
鼎芯科技有限公司 存储芯片 19,726,095.30 19,726,095.30 100
盘
乐视移动智能信息技术 该公司无可偿
被动器件 8,051,110.19 8,051,110.19 100
（北京）有限公司 还资产
合普（上海）新能源充 该公司进入破
PCBA 3,659,390.74 3,659,390.74 100
电设备有限公司 产清算
东莞东聚电子电讯制品 已立案，预计
传感器等 1,380,699.38 1,127,358.17 81.65
有限公司 收回金额较小
深圳市金天电路技术有 五金材料 该公司进入破
1,284,630.00 1,284,630.00 100
限公司 类 产清算
深圳市杲江鸿电路有限 五金材料 该公司进入破
1,107,270.90 1,107,270.90 100
公司 类 产清算
黄山金马科技有限公司 显示器件 1,091,960.08 545,980.04 50 诉讼
续
应收账款（按单位） 交易内容 形成时间 是否关联方 公司采取的手段
已在香港立案走司法程序
鼎芯科技有限公司 存储芯片 2018-2019年 否
处理。目前已在清盘中
乐视移动智能信息技术 2017年已立案，目前在诉
被动器件 2016年 否
（北京）有限公司 讼程序中
18
应收账款（按单位） 交易内容 形成时间 是否关联方 公司采取的手段
合普（上海）新能源充电 2017年已立案，目前已经
PCBA 2017-2018年 否
设备有限公司 进入破产清算程序
东莞东聚电子电讯制品有 2020年3月已立案，目前在
传感器等 2018年 否
限公司 诉讼程序中
深圳市金天电路技术有限 2019年8月已立案，目前已
五金材料类 2018年 否
公司 向法院申请破产。
深圳市杲江鸿电路有限公 2019年11月已立案，目前
五金材料类 2018-2019年 否
司 已向法院申请破产。
2020年12月已立案，目前
黄山金马科技有限公司 显示器件 2018-2019年 否
在诉讼程序中
3.本期核销应收账款 999.60 万元，请补充说明相关款项形成的原因、交易
对手方、是否为关联方、款项无法收回的具体原因、公司采取的催收和追偿措
施以及实施效果、本期予以核销的具体原因及依据。
（1）公司本期主要核销应收账款情况如下：
单位：元
履行的核销 是否为关
单位名称 交易内容 核销金额 核销原因
程序 联方
重庆普斯德电子有限公
显示器件 1,959,818.54 无法收回 管理层审批 否
司
上海达野智能科技有限 自动化器
1,715,624.01 无法收回 管理层审批 否
公司 件
安徽明匠智能系统有限 自动化器
1,157,720.00 无法收回 管理层审批 否
公司 件
重庆东方丝路技术有限 射频/存储
853,149.58 无法收回 管理层审批 否
公司 器件
知豆电动汽车有限公司 继电器 697,825.26 无法收回 管理层审批 否
重庆五洲龙新能源汽车
继电器 452,147.89 无法收回 管理层审批 否
有限公司
19
（2）针对以上客户我司采取的措施及坏账核销的说明如下：
○重庆普斯德电子有限公司（简称重庆普斯德）：该客户于2019年2－3月
提货，付款条件为发货后月结60天付款。货款到期后未能如期支付，公司催讨
多次，重庆普斯德均反馈受上游整车厂资金未如期收回无法支付该笔货款，一
直拖延不予支付且不提供书面的付款承诺和计划，经多次催讨无果，公司于
2019年8月在重庆立案并对重庆普斯德机器设备进行了保全。2019年12月该案进
入强制执行阶段，设备拍卖过程中因重庆普斯德涉案太多，被进入破产清算程
序。基于其负债金额较大，我司债权占其债务比例较小，该项债权收回的可能
性极小，经业务单位提交核销申请，经法务部、风控部充分评估、经管理层审
批后于2020年12月核销坏账。
○上海达野智能科技有限公司（简称上海达野）：上海达野于2017年10－
12月期间提货未全额付款，只给出口头付款计划承诺，但均未兑现，我司多次
催收未果，于2019年4月提交诉讼，2019年11月公司与上海达野在法庭达成和解，
上海达野给出了付款安排，于2019年11月向我司支付第一期40万货款，在第二
期款到期日再次出现逾期，公司于2020年7月向法院提出强制执行并收到了货款
6.86万，自此上海达野再无可执行财产。基于对方已无可执行财产的实际情况，
经公司业务单位提交核销申请，经法务部、风控部充分评估，管理层审批后于
2020年12月核销坏账。
○安徽明匠智能系统有限公司（简称安徽明匠）：安徽明匠于2017年10－
12月在我司提货，付款条件为发货后月结60天付款。在货款到期后，我司多次
催收，安徽明匠均以资金紧张希望延缓支付。公司业务人员多次上门实地核查，
发现安徽明匠受下游客户货款长期拖欠影响运营出现较大问题，并将此问题提
交公司法务，我司于2019年1月将其告上法庭，2020年3月案件进行强制执行，
我司于2020年6月被法院告知安徽明匠一直未有执行的财产，且安徽明匠法人个
人涉嫌刑事案件，该案由法院终止执行。基于安徽明匠无可执行财产且法院提
出终止执行，经公司业务单位提交核销申请，经法务部、风控部充分评估，管
理层审批后于2020年12月核销坏账。
○重庆东方丝路技术有限公司（简称东方丝路）：东方丝路于2018年4月开
始拖欠我司货款，几经催告及上门催收，东方丝路以各种理由拖延，我司于
20
2019年4月将其告上法庭，2019年11月收到法院判决支持我司诉求。随后进行案
件强制执行阶段，经过法院多种渠道查处其公司财产，但都未执行到财产。基
于对方已无可执行财产的实际情况，经公司业务单位提交核销申请，法务部、
风控部充分评估，经管理层审批后于2020年12月核销坏账。
○知豆电动汽车有限公司（简称知豆汽车）：知豆汽车电动于2018年7月出
现严重拖欠货款，经业务单位、风控中心多次上门催收，知豆汽车均以受经济
大环境和行业整车厂付款延迟影响其资金的理由拖欠我司货款，且表示只要收
到下游货款立即会安排支付，考虑到知豆汽车是国内知名新能源汽车品牌，我
司业务部门一直持续上门催收中，未以诉讼立案处理。我司于2019年12月收到
知豆重组通知，要求各债权方申报债权，2020年12月确认重组方案。经公司风
控中心充分评估，知豆欠款金额巨大而我司金额相对较小，在实际重组清偿中
收回的可能性极小。基于此，经公司业务单位提交核销申请，法务部、风控部
充分评估，管理层审批后于2020年12月核销坏账。
○重庆五洲龙新能源汽车有限公司（称重庆五洲龙）：重庆五洲龙于2015
年8月出现货款拖欠，我司业务部门多次催款未果，发现其实际已停止经营。公
司风控中心专员到重庆五洲龙的母公司深圳五洲龙上门协商催收，深圳五洲龙
给出付款承诺但一直未能履约。其后，公司了解到五洲龙被曝光骗取国家新能
源补贴，企业重组失败、拖欠宁德时代等众多企业大量的货款，实际已严重资
不抵债，经公司风控中心充分评估，五洲龙欠款金额巨大而我司金额相对较小，
在实际重组清偿中收回的可能性极小。经公司业务单位提交核销申请，法务部、
风控部充分评估、经管理层提交审批后于2020年12月核销坏账。
4.本期公司因买断式保理终止确认应收账款 53.18 亿元，形成相关损失
1,372.36 万元，请补充说明转让应收账款的主要目的、相关应收账款的主要情
况、转让费率、相关的会计处理过程及处理依据。
（1）公司应收账款保理的主要目的：
○减轻营运资金压力，加速资金周转
银行授予公司的应收账款保理融资额度是基于对其客户资信水平、客户与
其合作关系的稳定性以及公司自身资信水平的综合判断。通过对应收账款进行
21
保理，公司能够迅速回笼资金以满足日常营运资金需求，减轻营运资金压力，
并提高营运资金周转效率。
○通过保理融资降低融资成本
通过保理融资获批的银行资金额度以应收客户债权为信用背书，风险相对
较低，其融资成本远低于非金融机构借款，从而降低公司财务费用。另外，应
收账款保理融资亦不会对公司的负债水平产生较大影响。
○提高应收账款管理效率
公司在向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实
现应收账款快速变现，公司无需对上述客户信用风险开展调查，提高了公司应
收账款管理的效率。
（2）本期公司买断式保理主要情况如下：
2020年应收款项融资
保理融资银 期
单位名称 本位币 原币 额度 利率
行 限
（人民币万元） （万美元）
保理客户一 298,209.85 42,255.72 汇丰银行 8,000万美金 1.80% 1年
保理客户二 49,707.40 7,036.54 大新银行 1,080万美金 2.66% 1年
保理客户三 97,396.10 13,899.24 恒生银行 3,500万USD 2.65% 1年
保理客户四 3,419.10 485.64 汇丰银行 500万美金 1.80% 1年
保理客户五 342.23 48.26 汇丰银行 500万美金 1.80% 1年
保理客户六 5,449.21 763.97 汇丰银行 500万美金 1.80% 1年
保理客户七 2,728.14 384.94 汇丰银行 1,000万美金 1.80% 1年
保理客户八 42,862.94 6,118.53 汇丰银行 400万美金 1.80% 1年
保理客户九 1,588.44 225.45 汇丰银行 600万美金 1.80% 1年
保理客户十 90.60 12.88 汇丰银行 100万美金 1.80% 1年
保理客户十一 中信银行/ 以实际发生
5,178.59 4.25% 1年
招商银行 的发票提款
保理客户十二 15,096.49 2,313.67 2.65% 1年
共3,000万美
保理客户十三 3,257.06 499.17 恒生银行 2.65% 1年
金
保理客户十四 6,498.52 995.96 2.65% 1年
（3）形成损失的1,372.36 万元的主要应收保理的利息支出，构成如下：
单位：万元
22
形成原因
客户名称 利息支出金额 对应银行
保理客户一 636.58 汇丰银行 开展保理业务，
向银行支付利息
保理客户二 149.71 大新银行 所致
保理客户三 200.92 恒生银行
保理客户四 10.78 汇丰银行
保理客户五 0.01 汇丰银行
保理客户六 8.07 汇丰银行
保理客户七 8.70 汇丰银行
保理客户八 4.82 汇丰银行
保理客户九 1.79 汇丰银行
保理客户十 0.02 汇丰银行
中信银行/招商
保理客户十一 157.68
银行
保理客户十二 120.14 恒生银行
保理客户十三 20.27 恒生银行
保理客户十四 52.88 恒生银行
合计 1,372.36
（4）相关的会计处理过程及处理依据
○处理依据
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条：
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产：
A．企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标。
B．该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
因公司持有的部分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该
金融资产（即买断式保理融资）为目标，故将期末属于买断式保理但尚未至银
行办理保理业务的应收款项作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产，列报为应收款项融资。
○会计处理：
23
A、公司在办理应收账款买断式保理时
借：货币资金
财务费用—利息支出
贷：应收账款
B、期末属于买断式保理但尚未至银行办理保理业务之应收账款会计处理：
借：应收款项融资
贷：应收账款
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层与应收账款坏账准备相关的内
部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运
行有效性；复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，
评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；对以单项为基础计量
预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评
价其合理性；对于以组合为基础计量的预期信用损失的应收账款，评价管理层
按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻
性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使
用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；对应收账款进行函
证，检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理
性；检查本期核销的应收账款数据是否正确，相关审批手续是否完善，查看双
方沟通情况，管理层判断；收集公司保理业务合同，查看相关合同条款，检查
账务处理是否正确。
②获取的内外部资料：
应收账款内控制度；应收账款穿行测试；应收账款明细表；信用损失率计
算表；单项计提及核销应收账款管理层判断及职能部门报告；询证函；合同及
订单；发运单；对账单；收款凭证抽查记录；保理合同。
③分析过程及结论意见：
通过上述审计程序，我们未发现公司应收账款坏账准备较上年提升存在重
大异常；单项计提应收账款坏账准备合理；本期核销应收账款合理；保理业务
账务处理正确。
24
五、报告期末，公司其他应收款余额1.63亿元，包括往来款、保证金及押
金、应收股权转让款等，其中59.64%的款项账龄超过1年。
1.请补充说明其他应收款明细构成、款项形成的交易背景、款项性质、交
易对手方、是否为关联方、合同约定的付款节奏、大量款项超过1年仍未收回
的合理性、公司是否进行催收及效果，是否构成财务资助、是否存在控股股东
及其关联方资金占用的情形。
2.其他应收款期末坏账计提比例为 15.99%，较上年末提高 9.37 个百分点。
请补充说明本期坏账准备计提过程及依据、本期末计提比例较上年末大幅增加
的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1.请补充说明其他应收款明细构成、款项形成的交易背景、款项性质、交
易对手方、是否为关联方、合同约定的付款节奏、大量款项超过1年仍未收回
的合理性、公司是否进行催收及效果，是否构成财务资助、是否存在控股股东
及其关联方资金占用的情形。
25
截至报告期末，其他应收款客户共计125项，其中前十大其他应收款明细构成具体情况如下：
单位：元
关联方 控股股东及
2020年12月31 2021年4月30 账龄（1年 账龄（1-2 账龄（2-3 财务
单位名称 性质或内容 （会计 关联方资金
日余额 日余额 内） 年） 年） 资助
口径） 占用
深圳市海能达科技发展有限公 待收回股权
28,207,197.50 1,432,447.50 28,207,197.50
司 投资款 否 否 否
深圳市怡海能达有限公司 26,668,441.75 18,502,164.36 往来款 1,323,981.51 7,980,729.18 17,363,731.06 是 否 否
怡海能达（香港）有限公司 25,163,684.66 16,378,184.00 往来款 25,163,684.66 是 否 否
深圳市高新投集团有限公司 13,800,000.00 13,800,000.00 保证金 13,800,000.00 否 否 否
深圳市彩昊龙科技有限公司 11,464,143.38 3,024,188.88 往来款 556,373.67 9,725,052.31 1,182,717.40 是 否 否
北京市文化科技融资租赁股份
10,000,000.00 保证金 10,000,000.00
有限公司 否 否 否
腾冲英唐新能源科技有限公司 8,931,894.04 9,261,861.82 往来款 439,760.70 8,492,133.34 是 否 否
待收回股权
王坤 8,824,145.00 542,105.00 892,462.23 7,931,682.77
投资款 否 否 否
深圳市闯客网络科技有限公司 4,311,786.01 1,000,619.00 往来款 287,921.39 576,677.11 3,447,187.51 否 否 否
税局未到账退税款 3,947,257.00 出口退税款 3,947,257.00 否 否 否
小计 141,318,549.34 63,941,570.56 60,818,638.66 48,506,274.71 31,993,635.97
注1：深圳市怡海能达有限公司、怡海能达（香港）有限公司、腾冲英唐新能源科技有限公司系本公司本期处置子公司。
注2：深圳市彩昊龙科技有限公司系本公司上期处置子公司。
以上前十大其他应收合计1.41亿元，占总体其他应收的86.81%。前十大其他应收账龄在1年内，1-2年，2-3年的合计应收分别为
6,081.86万，4,850.63万，3,199.36万，占各自年限内合计其他应收的比例分别92.56%，86.73%，88.82%。
26
1、 深圳市海能达科技发展有限公司
2020年1月，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称
“深圳华商龙”）与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达”）签署
《股权转让协议》，向其转让持有的深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海
能达”）51%股权，作价6,169万。协议约定，海能达在首期股权转让款支付完成
后6个月内，应将剩余股权转让款支付，如不能按此协议时间支付，则超期6-12
个月期间应就逾期部分股权转让款按照9%年化利率支付利息。超期12个月期间，
还需每日额外支付逾期股权转让款万分之三的违约金。
截至2021年4月30日，上述股权转让款本金已全部归还，应收利息余额
143.24万利息尚在偿付中。
2、 深圳市怡海能达有限公司、怡海能达（香港）有限公司
2020年1月，深圳华商龙在与海能达签署《股权转让协议》的同日，与柏建
控股（香港）有限公司、怡海能达、怡海能达（香港）有限公司（以下简称“怡
海能达（香港）”）、海能达、海能达实际控制人张海山签署《还款协议》。因
前期对怡海能达和怡海能达（香港）业务发展提供支持，截至协议签署日，各
方确认怡海能达尚欠深圳华商龙3650万元往来款，怡海能达（香港）欠柏建控
股（香港）有限公司美元500万元。各方约定在上述怡海能达股权转让交割完成
后，怡海能达与怡海能达（香港）两年内分批履行还款义务，其中前6个月免息，
第6-24个月按9%年化利率支付利息，并每半年等额偿还主债务及相应利息。
截至2021年4月30日，深圳华商龙已收到上述借款的第一和第二期本息付款，
怡海能达剩余待支付本息为1,850.22万，怡海能达（香港）剩余待支付本息为
1,637.82万，上述余额均在账期内，尚在偿付中。
3、 深圳市高新投集团有限公司
公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行金额为人民
币1.38亿元。根据公司（出质人）与深圳市高新投集团有限公司（质权人）于
2019年4月签署的编号为Z201700185的《保证金质押协议》，出质人应交付的
保证金人民币1,380万元。待公司清偿上述2019年公开发行的公司债（第一期）
后，上述保证金将被退回给公司。
27
4、 深圳市彩昊龙科技有限公司
2019年12月，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称
“深圳华商龙”）与深圳市彩昊龙科技有限公司（以下简称“彩昊龙”）、彩昊龙
股东深圳市彩昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彩昊合伙”）、彩昊合
伙实际控制人以及彩昊龙总经理雷震签署《还款协议》，因前期对彩昊龙业务
发展提供资金支持，截至协议签署日，各方确认彩昊龙尚欠深圳华商龙1,590.88
万元往来款（至股权交割日，新增前期利息入账8.69万元），协议约定，彩昊
龙在该次股权转让交割完成后，两年内分批履行还款义务，其中前6个月免息，
第6-24个月按9%年化利率支付利息，并每半年等额偿还主债务及相应利息。
截至2021年4月30日，彩昊龙已回款851万，剩余应收余额302.42万本息按
协议约定应在2021年年底支付。
5、 北京市文化科技融资租赁股份有限公司
2018年3月，公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文
化科技”）签署了《融资租赁合同》。合同约定公司作为承租人向作为出租人的
文化科技融资租赁数个租赁物，租约3年，保证金共计1,000万元。
截至2021年4月30日，上述租约已到期，保证金余额为0。
6、 腾冲英唐新能源科技有限公司
2020年2月，公司与腾冲英唐新能源科技有限公司（以下简称“腾冲新能源”）
签署《还款协议》，因前期对腾冲新能源业务发展提供支持，截至协议签署日，
各方确认腾冲新能源尚欠公司858.56万元往来款。协议约定，腾冲新能源应在
股权转让交割完成后，两年内分批履行还款义务，其中前6个月免息，第6-24个
月按9%年化利率支付利息，并每半年等额偿还主债务及相应利息。
截至2021年4月30日，腾冲新能源应收本息余额为926.19万，公司正在努力
追偿中。
7、 王坤
2019年12月，公司子公司深圳华商龙与王坤签署《股权转让协议》，向其
转让持有的彩昊龙51%股权，以及持有的深圳市鑫三奇科技有限公司（以下简
称“鑫三奇”）51%股权，合计1,768万元。协议约定王坤应在协议生效之日起15
28
个工作日内支付首期股权转让款，并在工商变更完成后的6个月内支付剩余股权
转让款。如不能按此协议时间支付，则超期6-12个月期间应就逾期部分股权转
让款按照9%年化利率支付利息。超期12个月期间，还需每日额外支付逾期股权
转让款万分之三的违约金。
截至2021年4月30日，已收齐全部股权转让款本金，剩余应收余额为54.21
万利息尚在偿付中。
8、 深圳市闯客网络科技有限公司
2019年1月，公司子公司深圳优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）
与优软科技的子公司深圳市闯客网络科技有限公司（以下简称“闯客网”）、
深圳市瑞联软件技术合伙企业（有限合伙）签署《借款协议》。因前期对闯客
网业务发展提供资金支持，截至协议签署日，各方确认闯客网尚欠优软科技
374.72万元往来款。协议约定，闯客网需在一年内履行还款义务，若闯客网于
还款期间不再是优软科技子公司，则需向优软科技按照7.5%的年利率支付利息。
截至2021年4月30日，闯客网应收本息余额100.06万尚在偿付中。
2.其他应收款期末坏账计提比例为15.99%，较上年末提高9.37个百分点。
请补充说明本期坏账准备计提过程及依据、本期末计提比例较上年末大幅增加
的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
1.公司其他应收款坏账准备情况
公司本期其他应收款坏账计提26,033,329.50元，计提率15.99%。
A、公司管理层经评估判断对其他应收款账龄组合采取的预期信用损失率
未发生重大变化，与上年保持一致。预期信用损失率如下：
信用风险组合（账龄） 计提比例（%）
1年以内 3%
1-2年 10%
2-3年 20%
29
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
经测算，期末其他应收款账龄组合坏账准备：
单位：元
计提比例
信用风险组合（如账龄） 期末余额 坏账准备
（%）
1年以内 3% 65,268,171.86 1,936,082.33
1-2年 10% 47,436,331.02 4,743,633.10
2-3年 20% 36,019,323.72 7,203,864.74
3-4年 50% 3,745,577.73 1,872,788.87
4-5年 80% 196,057.93 156,846.34
5年以上 100% 1,188,220.08 1,188,220.08
小计 153,853,682.34 17,101,435.46
B、存在收回风险单独计提坏账准备其他应收款情况如下：
单位：元
单位名称 期末余额 计提比例 坏账准备
腾冲英唐新能源科技有限公司 8,931,894.04 100% 8,931,894.04
2020年2月21日，公司与腾冲英唐新能源科技有限公司（以下简称“腾冲英
唐新能源”）、深圳南泽智能科技有限公司、浙江舟山展腾投资合伙企业（有限
合伙）签署《还款协议》，约定腾冲英唐新能源欠公司8,585,608.34元债务应于
股权交割日（2020年3月6日）起两年内分批向公司偿还。公司查看腾冲英唐新
能源交割日财务状况，已资不抵债，公司在2020年3月后多次催收，但腾冲英唐
新能源公司一直未予偿还，经公司决策委员会进行审议，根据腾冲英唐新能源
财务状况，对其应收账款全额计提坏账准备。
2021年1月18日，腾冲英唐新能源未能按协议约定定期偿还债权，且未对公
司多次催收有效回应，公司向深圳市宝安区人民法院提交《民事起诉状》，并
提交《财产保全申请书》。
2．公司本期其他应收款坏账计提26,033,329.50元，计提率比例上升的主要
30
原因分析如下：
（1）腾冲英唐新能源100%计提8,931,894.04元
（2）以下公司因2020年从集团剥离，因合并范围变化发生的其他应收款期
末余额增加及其他应收款坏账计提金额的增加。
单位：元
占其他应
收款期末 坏账准备期
款项性质 单位名称 期末余额 账龄 计提比例
余额合计 末余额
数的比例
深圳市海
能达科技
股权转让 28,207,197.50 1年以内 17.33% 846,215.93 3.00%
发展有限
款
公司
合计 28,207,197.50 17.33% 846,215.93 3.00%
深圳市怡
海能达有 26,668,441.75 3年以内 16.38% 4,310,538.58 16.16%
限公司
往来款 怡海能达
（香港） 25,163,684.66 1年以内 15.46% 754,910.54 3.00%
有限公司
合计 51,832,126.41 -- 31.84% 5,065,449.12 9.77%
剔除以上2项因素，2020年其他应收款坏账计提比例为8.31%，与2019年其
他应收款坏账计提比例6.62%差异不大，剔除后情况如下：
单位：元
项目 剔除前 剔除后 剔除备注
其他应收款余额 162,785,576.38 134,578,378.88 剔除新增应收股权转让款
剔除因公司剥离新增的应收股
坏账准备计提金额 26,033,329.49 11,189,770.40 权转让款及剥离公司合并报表
期间属于内部公司的借款不计
31
提的坏账准备金额
坏账准备计提比例 15.99% 8.31%
综上，本期其他应收款计提比例增加主要因我司对腾冲英唐新能源往来款
100%计提、公司战略转型，剥离子公司产生的新增应收股权转让款及因剥离子
公司合并范围变化的因素引起。因此，本期末其他应收款计提比例较上年末大
幅增加属于合理变动。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控
制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核管理
层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰
当识别各项应收账的信用风险特征；对以单项为基础计量预期信用损失的应收
款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测的合理性；对于以组合为基
础计量的预期信用损失的应收款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理
性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收款账龄与预期
信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏
账准备的计算是否准确；对应收款进行函证，检查应收款的期后回款情况，评
价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性；检查账务处理是否正确。
②获取的内外部资料：
明细表；询证函；信用损失率判断；替代性测试；合同及协议；银行回款
抽查；期后回款抽查；管理层判断资料。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司其他应收款及其坏账准备
存在重大异常情况。
六、报告期末，公司预付款余额2.80亿元，请列示前十名预付款构成明细、
形成原因、交易对手方、是否为关联方、进行预付的必要性，截至本函发出日
的结转情况或尚未结转的原因、预计结转的时间。
回复：
32
1．报告期末，公司预付款余额2.8亿，其中前十大供应商预付款余额2.75亿，
占报告期末预付账款余额的98.16%，全部为预付给供应商的采购货款。
前十大供应商预付款的付款性质、采购产品的类别、预付余款如下：
单位：万元
支付法人 预付对象 付款性质 采购产品 预付余额 账期
青岛供应链 供应商一 采购货款 锌锭、元器件 9,585.18 1 年内
青岛供应链 供应商二 采购货款 锌锭 7,028.29 1 年内
青岛供应链 供应商三 采购货款 锌锭、元器件 5,435.22 1 年内
华商龙科技 供应商四 采购货款 存储芯片 2,508.88 1 年内
深圳华商龙 供应商五 采购货款 显示器件 989.14 1 年内
华商龙科技 供应商六 采购货款 MCU 980.75 1 年内
华商龙科技 供应商七 采购货款 射频芯片 509.03 1 年内
上海康帕、
深圳华商龙 供应商八 采购货款 通讯模块 307.56 1 年内
等
华商龙科技 供应商九 采购货款 存储芯片 82.48 1 年内
深圳华商龙 供应商十 采购货款 连接器 73.49 1 年内
2．截止至2021年5月18日，预付账款结转的情况如下：
单位：万元
截止至2020年12 截止至2021年5
供应商 备注
月31日余款 月18日结转金额
属公司子公司青岛英唐供应链
有限公司的预付帐款，青岛英
供应商一 9,585.18 -
唐供应链有限公司已于2021年4
月28日从公司剥离。
属公司子公司青岛英唐供应链
有限公司的预付帐款，青岛英
供应商二 7,028.29 -
唐供应链有限公司已于2021年4
月28从公司剥离。
属公司子公司青岛英唐供应链
有限公司的预付帐款，青岛英
供应商三 5,435.22 1,856.32
唐供应链有限公司已于2021年4
月28从公司剥离。
供应商四 2,508.88 2,508.88 已全部交付
供应商五 989.14 989.14 已全部交付
供应商六 980.75 980.75 已全部交付
33
供应商七 509.03 509.03 已全部交付
供应商八 307.56 307.56 已全部交付
供应商九 82.48 82.48 已全部交付
供应商十 73.49 73.49 已全部交付
供应商一的预付款系公司子公司青岛供应链有限公司（简称青岛供应链）
的代采业务形成，根据合同约定款到发货，预付款全部系受托采购的货款，青
岛供应链的该项收入以净额法入帐，服务费收入与预付帐款的时间长短成正比
例关系。
供应商二的预付款系公司子公司青岛供应链有限公司（简称青岛供应链）
的代采业务形成，根据合同约定款到发货，预付款全部系受托采购的货款，青
岛供应链的该项收入以净额法入帐，服务费收入与预付帐款的时间长短成正比
例关系。
供应商三的预付款系公司子公司青岛供应链有限公司（简称青岛供应链）
的代采业务形成，根据合同约定款到发货，预付款全部系受托采购的货款，青
岛供应链的该项收入以净额法入帐，服务费收入与预付帐款的时间长短成正比
例关系。
公司向佰供应商四主要采购存储芯片类产品，因产品紧缺紧俏，根据行业
惯例采用款到发货方式交易，报告期末余额2,508.88万，截止到5月18日，订购
商品已经全部交付。
公司向供应商五主要采购显示器件产品，因产品紧缺紧俏，根据合同约定
采用预付90天汇票后发货的方式交易，报告期末余额989.14万，截止到5月18日，
订购商品已经全部交付。
公司向供应商六主要采购MCU产品，因产品紧缺紧俏，根据双方行业惯例
采用款到发货方式交易，报告期末余额980.75万，截止到5月18日，订购商品已
经全部交付。
公司向供应商七主要采购射频芯片产品，因产品紧缺紧俏，根据双方合同
约定采用款到发货方式交易，报告期末余额509.03万，截止到5月18日，订购商
品已经全部交付。
34
公司向供应商八主要采购通讯模块产品，因产品紧缺紧俏，根据双方合同
约定采用款到发货方式交易，报告期末余额307.56万，截止到5月18日，订购商
品已经全部交付。
公司向供应商九主要采购存储芯片产品，因产品紧缺紧俏，根据双方合同
约定采用款到发货方式交易，报告期余额82.48万，截止到5月18日，订购商品
已经全部交付。
公司向供应商十主要采购连接器类产品，因产品紧缺紧俏，根据双方合同约定
采用款到发货方式交易，报告期末余额73.49万，截止到5月18日，订购商品已
经全部交付。
七、报告期末，公司存货余额9.17亿元，其中库存商品余额8.82亿元、较
期初增长14.54%，存货跌价准备和合同履约成本减值准备本期计提8,169.87万
元，转回或转销2,748.06万元，期末计提比例6.66%，较期初提高4.82个百分点。
请补充说明存货构成明细、库龄、备货用途、对应的主要合同情况（如有）、
本年销售价格变动幅度、期末可变现净值等，在本期营业收入下滑情况下库存
商品增长的原因、是否存在产品滞销积压的情形，存货跌价准备和合同履约成
本减值准备计提方法和过程、本期计提金额大幅增加的原因及合理性、库存商
品相关减值准备转回或转销的具体情况及会计处理依据。请年审会计师进行核
查并发表明确意见。
回复：
1.公司期末存货结构合理，不存在存货积压风险
截至2020年12月31日，公司库存构成及对应的跌价准备明细如下：
单位：元
项目 原材料 在产品 库存商品 合计
账面余额 819,824,990.87 819,824,990.87
电子元 存货跌价
54,152,122.64 54,152,122.64
器件 准备
账面价值 - - 765,672,868.23 765,672,868.23
35
账面余额 6,221,622.15 54,740.58 35,447,802.06 41,724,164.79
元器件 存货跌价
- - - 0.00
制造 准备
账面价值 6,221,622.15 54,740.58 35,447,802.06 41,724,164.79
账面余额 9,707,511.77 19,036,508.05 26,531,074.82 55,275,094.64
电子智 存货跌价 1,729,401.94 266,032.83
4,619,591.41 6,615,026.18
能控制 准备
账面价值 7,978,109.83 18,770,475.22 21,911,483.41 48,660,068.46
账面余额 15,929,133.92 19,091,248.63 881,803,867.75 916,824,250.30
库存合 存货跌价 1,729,401.94 266,032.83
58,771,714.05 60,767,148.82
计 准备
账面价值 14,199,731.98 18,825,215.80 823,032,153.70 856,057,101.48
截至2020年12月31日，公司的存货主要系电子元器件分销业务开展中所备
的库存商品，占期末存货账面余额的比例为92.97%。2020年度，来自于电子元
器件分销业务的收入占营业收入的比例为97.02%，公司的存货结构与其收入及
业务相匹配，存货结构合理，不存在存货积压。
2.公司本报告期库存周转率为11.82，存货周转速度较快，期末存货库龄主
要在6个月以内，并在期后持续实现销售，不存在存货积压的风险。
截至2020年12月31日，按库龄列示公司存货及截至2021年5月18日的期后去
化率情况如下：
单位：元
截至2021年5月18日
库龄 账面余额 占比
的去化率
0-3个月 671,947,023.33 73.29% 98%
4-6个月 111,082,025.59 12.12% 81%
7-12月 58,928,651.75 6.43% 71%
一年以上 74,866,549.63 8.17% 29%
合计 916,824,250.30 100.00% 88.72%
本报告期末，7-12月库存金额5,893万，占总库存比例6.43%，主要为主控器
36
件、分立器件等消费类电子库存，此类产品主要供应终端加工厂，公司为了快
速响应市场的订单需求，对部分物料采用备货式销售。
截至2020年12月31日，公司库龄在1年以上的存货主要如下：
单位：元
存货名称 账面余额 占比
存储器件 29,463,822.89 39.4%
开关/连接/逻辑 20,319,390.93 27.1%
主控器件 6,208,525.82 8.3%
开发/测试/生产/控制 5,356,462.39 7.2%
分立器件 1,614,839.43 2.2%
无线与网络 1,064,560.41 1.4%
电源产品 1,005,705.90 1.3%
被动器件 943,141.61 1.3%
保护器件 656,825.96 0.9%
热管理/胶粘/线缆 625,447.83 0.8%
接口/时钟/多媒体 492,759.61 0.7%
其他 7,115,066.86 9.5%
合计 74,866,549.63 100.0%
一年以上的库存中，存储器件类别库存中，有29,296,661.88元的库存是公
司为客户鼎芯科技有限公司针对印度、南非等国家客户的定制料件。2020年因
新冠疫情在印度、南非等地爆发，鼎芯科技有限公司以产品版本太低及疫情因
素不再向公司采购该批商品，同时因该批商品系定制，公司无法对其他客户进
行销售。公司多次与客户进行沟通，均未获得解决，2020年7月29日，该公司被
香港法院裁定清盘。2020年9月30日，公司风险控制中心向公司管理层提交《风
险管控委员会审议事项评审单》，经公司管理层审议，决定对该批商品全额计
提跌价准备。
剔除以上因素库存后，公司在报告期末1年以上库存金额为45,569,887.75元，
占总库存比例4.97%。这些存货主要为标准化电子元器件产品，该等产品主要用
于新能源汽车及消费类电子产品等，同时具有品类多、单价低、通用性强等特
点，公司为了快速响应市场的订单需求，对部分物料采用备货式销售，虽然该
37
类产品销售周期较长，但其通用性强，更新换代周期亦较长，市场对该类物料
的需求稳定，故此部分存货积压的风险较小。
3.2020年公司产品销售价格变动情况
公司主要产品2020年销售价格波动情况如下：
公司期末销售价格较期初总体呈现下降趋势，因公司产品类比较多，以及
联合创泰、怡海能达能等剥离企业在报告期内处置剥离，公司扣除剥离企业后
2020 年度销量前十大产品线中销量最大两种型号电子元器件产品平均销售价格
波动情况如下：
平均销售单价（元）
物料名称 合并后品牌 变动幅度
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
型号 1 6.34 6.34 5.81 5.69 -10.26%
产品线 A
型号 2 18.82 18.82 14.96 14.96 -20.53%
型号 1 11.58 11.78 12.12 11.81 1.98%
产品线 B
型号 2 0.25 0.25 0.24 0.23 -6.04%
型号 1 115.14 115.34 114.17 110.00 -4.47%
产品线 C
型号 2 78.79 78.41 75.60 73.35 -6.91%
型号 1 0.54 0.55 0.50 0.47 -11.44%
产品线 D
型号 2 5.69 5.68 5.25 5.05 -11.12%
型号 1 9.79 9.44 9.22 8.52 -12.99%
产品线 E
型号 2 12.02 11.76 11.54 11.23 -6.58%
型号 1 1.93 1.94 1.93 2.03 5.13%
产品线 F
型号 2 24.40 24.00 23.92 25.72 5.41%
型号 1 98.34 100.52 99.48 - 1.16%
产品线 G
型号 2 105.50 107.08 105.44 - -0.06%
型号 1 2.22 2.12 2.13 2.21 -0.24%
产品线 H
型号 2 2.97 3.00 3.04 2.82 -4.97%
型号 1 2.53 2.48 2.40 2.35 -7.05%
产品线 I
型号 2 2.20 2.22 2.10 2.00 -8.73%
型号 1 1.04 0.96 0.94 0.89 -14.60%
产品线 G
型号 2 1.64 1.56 1.54 1.47 -10.31%
由上表可知，公司报告期内扣除剥离企业后主要产品销售价格呈现下降趋
势，故 2020 年期末存货跌价准备较期初增加。
4. 期末存货可变现净值的确定方法
第一步：导出系统的库存明细表：系统导出的数据包含截止日的库存明细、
最近三个月的平均销售单价、最近三个月内最新一次的销售单价，会计人员依
照这两项数据进行综合评估。
38
第二步：确认库存可变现价值依照导出的库存明细表，分以下步骤：（1）
参考在手订单或最近三个月的平均销售价格，作为可变现价值的确认依据；（2）
无最近销售价格且库龄已经超过2年的，可变现价值视同为0（如果业务单位能
提供经客户盖章确认的近期销售订单（合同），可按照合同单价确认可变现净
值）；无最近出货价格且库龄未超过2年，请业务单位提供未交货的在手订单或
请业务人员提供最新的市场价格，并提供可靠的依据（客户盖章）确认的近期
订单或合同、电子行业官方网站当期的报价（规格型号需完全匹配）等。
第三步：确定销售费用含税金及附加占收入的比例，当期销售费用含税金
及附加占收入的比例＝（当期的销售费用+税金及附加）∕当期的主营业务收入。
第四步：计算可变现净值取市价减销售时预计发生的费用和税金，计算公
式：可变现净值＝市价*（1-销售费用和税金及附加占收入的比例）。
5. 存货跌价准备和合同履约成本减值准备计提方法和过程
公司主要存货分为生产研发类和分销类产品。公司主要存货为分销类产品。
以下主要为分销类存货跌价准备情况。
（1）公司分销类企业的计提具体措施如下：
比对存货的可变现净值与成本孰低可变现净值小于成本价值的部分计提存
货跌价准备。
可变现价值复核：在存货跌价准备计提月次月末，重新抓取系统近三个月
平均单价数据，对前次存货跌价准备计提做再次复核，如发现近三个月销售价
值低于可变现价值的测算，需进行补提。
（2）本期计提金额大幅增加的原因及合理性
本期存货跌价准备主要为库存商品跌价较大所致，本期库存商品计提金额
大幅增加主要系单一客户定制类产品跌价所致，情况如下：
单位：元
产品名称 期末金额 跌价准备 计提理由
TFJL0004 549,918.72 549,918.72 该批商品SD卡系公司客户鼎芯科技
TFJL0005 2,173,897.44 2,173,897.44 有限公司针对印度、南非等国家客
TFJL0006 10,794,703.90 10,794,703.90 户向公司定制。2020年因新冠疫情
39
TFJL0013 1,945,195.50 1,945,195.50 在印度、南非等地爆发，鼎芯科技
TFJL0015 625,102.92 625,102.92 有限公司以产品版本太低及疫情因
TFJL0016 4,105,275.00 4,105,275.00 素不再向公司采购该批商品，同时
TFJL0017 206,978.52 206,978.52 因该批商品系定制，公司无法对其
TFJL0018 3,520,424.98 3,520,424.98 他客户进行销售。公司多次与客户
TFJL0019 62,112.30 62,112.30 进行沟通，均未获得解决，2020年7
TFJL0020 5,313,052.60 5,313,052.60 月29日，该公司被香港法院裁定清
盘。2020年9月30日，公司风险控制
中心向公司管理层提交《风险管控
小计 29,296,661.88 29,296,661.88 委员会审议事项评审单》，经公司
管理层审议，决定对该批商品全额
计提跌价准备。
扣除鼎芯科技库存商品跌价准备后与同行业上市公司进行比较
单位：元
2020年12月31日 2019年12月31日
项目
期末金额 跌价准备 比例 期末金额 跌价准备 比例
英唐智控 852,507,205.87 29,475,052.17 3.46% 769,887,707.77 14,240,809.39 1.85%
力源信息 1,131,689,680.03 41,534,441.29 3.67% 1,082,240,571.86 28,339,530.48 2.62%
深圳华强 1,251,742,762.96 85,757,049.76 6.85% 1,290,551,354.58 76,857,102.92 5.96%
润欣科技 120,619,874.38 8,850,129.59 7.34% 122,757,884.01 8,752,179.68 7.13%
与同行业上市公司比较，公司2020年存货跌价准备比例与力源信息接近，
2020年跌价准备比例较2019年上涨，与同行业上市公司趋势一致。
通过上述测算分析，公司2020年12月31日存货跌价准备较上年增加是合理
的。
6.库存商品相关减值准备转回或转销的具体情况及会计处理依据
公司本期库存商品相关减值准备的转回或转销情况如下：
单位：元
项目 本期转回或转销金额
40
库存商品 27,480,556.03
公司本期库存商品的转回或转销均为产品实现对外销售，相应计提跌价准
备转销所致。主要涉及的法人及其主要产品如下：深圳华商龙，2020年共转销
811.2万元，主要销售产品为集成电路，该物料主要供应消费类电子加工原厂；
英唐智控，2020年共转销443.71万，英唐智控主要产品为控制器类产品，主要
供应小家电加工原厂；联合创泰2020年共转销382.75万，主要供应芯片、存储
器类产品，主要供应阿里、中霸等客户；香港华商龙，2020年共转销365.48万
元，主要销售产品为集成电路，该物料主要供应消费类电子加工原厂。
公司本期库存商品的转回或转销均为产品实现对外销售，相应计提跌价准
备转销所致。
会计处理如下：
借：存货跌价准备
贷：营业成本
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评
价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
复核管理层对存货可变现净值预测的准确性；以抽样方式复核管理层对存货售
价的预测，将存货余额与现有的订单、资产负债表日后销售额进行比较，以评
估存货跌价的可能性；结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型
号陈旧、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。
②获取的内外部资料：
公司存货跌价准备政策；存货明细表；存货盘点表；存货跌价明细表；计
价测试；凭证抽查；分析复核；订单；签收单；对账单；存货监盘报告；存货
跌价复核表。
③分析过程及结论意见：
通过上述审计程序，我们未发现公司存货及跌价准备存在重大异常。
八、年报显示，公司无形资产中“收益权”期初余额1.08亿元，本期购入
41
5,900万元，计提减值损失7,208.69万元。请补充说明该收益权的具体内容、本
期发生大额减值的原因、计提减值准备的过程及依据、计提金额的合理性、充
分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、公司收益权的获取：
（1）柏建收益权
2016年5月3日，公司全资子公司深圳华商龙、全资孙公司华商龙科技与深
圳市柏健电子有限公司（以下简称“深圳柏健”）、上海柏建电子科技有限公
司（以下简称“上海柏建”）、柏健科技（香港）有限公司（以下简称“柏健
科技”）就电子元器件产品代理销售及技术支持业务签订的《业务合作协议》，
深圳柏健、上海柏建、柏健科技以其拥有的主营业务及相关业务人员以在深圳
华商龙、华商龙科技体系内部成立事业部的形式进行深度合作。柏健事业部在
2016-2018年培育期间，每年实现的税前利润数额（扣除非经常性损益后的利润）
均超过1,000万元，实现了业绩对赌承诺。2019年4月23日，经双方友好协商，
签订《利润分配权收购协议》，约定深圳华商龙、华商龙科技以人民币
10,666.70万元的对价买断深圳柏健、柏健科技拥有的柏健事业部40%的税前利
润分配权。2019年7月，双方签订补充协议，协议约定华商龙科技将柏建事业部
截止2019年4月30的应收账款坏账1,462,545.55元支付给柏建科技。故收益权转
让总额为108,129,566.94元。
深圳华商龙、华商龙科技于2019年5-12月已分批支付108,129,566.94元税前
利润分配权款项，从而获取了对柏建事业部的收益权。
（2）思凯易收益权
2016年11月21日，本公司及全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公
司（以下简称“深圳华商龙”）及全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称
“华商龙科技”）与深圳市思凯易科技有限公司（以下简称“深圳思凯易”）、
思凯易科技(香港)有限公司（以下简称“香港思凯易”）就电子元器件产品代
理销售及技术支持业务签订《业务合作协议》，深圳思凯易、香港思凯易以其
拥有的主营业务及相关业务人员以在深圳华商龙、华商龙科技体系内部成立事
42
业部的形式进行深度合作。其事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、
费用、库存等方面实行独立核算。若思凯易事业部于2017年1月1日至2019年12
月31日每年实现的税前净利润数额为正值，则将当期产生的税前净利润的40%
分配给深圳思凯易、香港思凯易；若思凯易事业部当期利润数额为负值，则深
圳思凯易、香港思凯易承担所有亏损金额，并将亏损金额支付给深圳华商龙、
华商龙科技。思凯易事业部在2017-2019年培育期间，每年实现的税前利润数额
（扣除非经常性损益后的利润）均超过合同约定800万元，且保持持续增长，实
现了业绩对赌承诺。根据《业务合作协议》，深圳华商龙及华商龙科技应支付
深圳思凯易、香港思凯易拥有的思凯易事业部40%税前利润分配权的对价。
2020年11月4日，深圳华商龙及华商龙科技已一次性向深圳思凯易、香港思
凯易支付交易对价人民币5,900万元。从而获取了对思凯易事业部的收益权。
（3）公司无形资产收益权情况明细如下：
单位：元
明细 原值 摊销月份 累积摊销金额 期末净值 减值金额
思凯易收益权 59,000,000.00 120 983,333.30 58,016,666.70
柏建收益权 108,129,566.94 120 15,960,143.00 92,169,423.94 72,086,876.71
小计 167,129,566.94 16,943,476.30 150,186,090.64 72,086,876.71
2、收益权减值测试情况
公司本期对上述收益权进行减值测试，并聘请了专业的评估机构对其进行
评估，思凯易收益权本期未发生减值，柏建收益权存在减值。下面对柏建收益
权的减值情况进行描述。
3、柏建收益权减值原因
2020年，柏建事业部因占2019年销售收入67.60%的主要产品线新思、微芯
MICROCHIP、聚辰Giantec的业务量减少93.28%，从而导致其出现减值迹象。
4、减值测试
公司期末对柏建收益权按照收益法进行评估，并聘请了评估机构北京北方
亚事评估师事务所（特殊普通合伙）对其进行评估。收益权减值测试如下：
单位：万元
43
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续年度
营业收入 30,302.81 31,278.59 34,433.51 36,646.38 38,448.79 39,301.06 39,301.06
减：营业成本 28,172.68 28,356.11 31,068.84 32,982.18 34,546.84 35,279.67 35,279.67
税金及附加 4.02 1.84 1.25 0.85 0.58 0.39 0.39
营业费用 1,477.60 1,409.75 1,629.94 1,781.41 1,897.64 1,956.46 1,956.46
管理费用 233.32 162.84 172.26 171.40 180.92 190.49 190.49
财务费用 133.09
利润总额 282.09 1,348.06 1,561.22 1,710.54 1,822.81 1,874.04 1,874.04
营运资金增加额 6,852.88 691.22 484.82 394.89 186.73
现金流量 -5,504.82 870.00 1,225.72 1,427.92 1,687.32 1,874.04
折现率 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9333 0.8129 0.708 0.6167 0.5371 3.6266
折现值 -5,137.65 707.22 867.81 880.60 906.26 6,796.40
收益权折现值 5,020.64
5、减值情况
单位：元
还原为整个收益
明细 期末账面净值 公司收购比例
权期末价值
柏建收益权 92,169,423.94 40.00% 230,423,559.85
期末无形资产评估可回收价值 50,206,368.08
减值 180,217,191.77
40%收益权减值分配 72,086,876.71
公司根据各收益权经营情况，并参考专业评估机构的评估结果进行判断，
认定柏建收益权存在减值，对柏建收益权本期减值是合理充分的。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解、评估并测试了公司相关内部控制的设计和
运行有效性；测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中
44
所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工
作；收集并查看公司聘请的评估机构对其资产评估出具的评估报告，并验算各
项参数是否恰当；验证资产减值测试模型的计算准确性；检查与资产减值事项
相关的披露的完整性和恰当性。
②获取的内外部资料：
无形资产明细表；无形资产减值表；评估报告；无形资产减值测算表。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司无形资产减值存在重大异
常情况。
九、年报显示，深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）有关
商誉余额为6,153.20万元，本期计提减值准备3,565.12万元，商誉期末账面价值
为0；深圳华商龙电子元器件分销分部（以下简称“华商龙分部”）有关商誉
期初余额为8.42亿元，本期处置减少5.32亿元后，期末余额为3.10亿元，本期未
计提商誉减值准备。请补充说明优软科技、华商龙分部近三年的主要财务数据、
本期经营情况相比上期的主要变化、优软科技本期商誉发生大额减值的主要原
因，本期商誉减值测试具体过程、关键参数、关键假设及其选取的具体依据、
是否符合公司经营实际以及行业发展趋势，并分析与前次商誉减值测试关键参
数的差异情况及原因，说明本期商誉减值准备计提是否合理。请年审会计师进
行核查并发表明确意见。
回复：
1、优软资产组
（1）优软资产组近三年的主要财务数据、本期经营情况相比上期的主要变
化。
本期经营情况相比上期的主要变化主要有两个方面：首先是收入的大幅度
下降，其次是管理费用大幅度增加。造成收入发生变化的原因是公司“优软商城”
业务停止以及受 2020 年“新冠”疫情的影响。管理费用的大额增加主要是部分无
形资产由于公司的战略转移，这部分无形资产对应的项目已停止了，故该部分
45
无形资产已无法提供收益，所以一次性摊销完成导致的。具体财务数据见以下
财务报表。
历史年度资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 126.64 327.78 149.05
应收账款 148.34 593.06 327.61
预付款项 3.35 0.77 1.68
其他应收款 1,938.16 1,005.27 1,056.97
其他流动资产 7.50 0.00 17.05
流动资产合计 2,224.00 1,926.87 1,552.35
非流动资产：
长期股权投资 500.00 0.00 0.00
固定资产 154.60 59.85 37.22
无形资产 1,025.16 1,308.95 246.17
开发支出 497.71 194.33 394.45
长期待摊费用 50.81 29.95 0.00
非流动资产合计 2,228.28 1,593.09 677.85
资产总计 4,452.28 3,519.96 2,230.20
流动负债：
短期借款 480.00 0.00 0.00
应付账款 0.80 0.00 25.61
预收款项 187.32 113.23 0.00
合同负债 0.00 138.69
应付职工薪酬 145.72 106.81 144.01
应交税费 0.00 20.26 0.00
46
其他应付款 0.80 0.07 1.51
其他流动负债 0.00 0.00 18.03
流动负债合计 814.64 240.37 327.85
非流动负债： 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 814.64 240.37 327.85
所有者权益(或股东权益)： 0.00 0.00 0.00
实收资本(或股本) 142.86 142.86 142.86
资本公积 6,385.71 6,385.71 6,385.71
未分配利润 -2,890.93 -3,248.98 -4,626.23
所有者权益合计 3,637.64 3,279.59 1,902.34
负债和所有者权益总计 4,452.28 3,519.96 2,230.20
历史年度利润表
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 567.80 1,561.09 846.94
二、营业总成本 2,033.70 1,500.08 2,250.63
其中：营业成本 121.08 29.37 44.72
税金及附加 8.48 22.06 16.26
销售费用 494.92 437.49 472.61
管理费用 1,051.54 405.69 1,339.61
研发费用 467.51 691.80 378.96
财务费用 -109.84 -86.33 -1.53
其中：利息费用 44.60 23.03
利息收入 164.70 109.60 1.74
加：其他收益 57.49 170.55 184.47
投资收益 -500.00
47
信用减值损失 -7.56 -84.68 -182.47
三、营业利润 -1,415.97 -353.12 -1,401.69
加：营业外收入 0.00 0.00 25.40
减：营业外支出 0.18 0.96
四、利润总额 -1,415.97 -353.30 -1,377.25
减：所得税费用
五、净利润 -1,415.97 -353.30 -1,377.25
（2）优软科技本期商誉发生大额减值的主要原因
本期商誉发生大额减值的主要原因有以下三个方面：第一个方面是主要系
受 2020 年“新冠”疫情的影响，第二个方面是公司的战略转移“优软商城”业务停
止，最后是大额无形资产的一次摊销对公司总体的获利能力产生了一定的影响。
本期商誉减值测试具体过程、关键参数、关键假设及其选取的具体依据、
是否符合公司经营实际以及行业发展趋势
1）商誉减值测试具体过程
①营业收入的预测
优软科技的主营业务为企业信息化管理系统和产业互联网综合服务平台的
研发、咨询与应用，主要产品有 3 块 ERP、MES、WMS 以 UAS-ERP 为核心围
绕客户的深度应用，拓展 MES 智能制造执行系统、WMS 智能仓储管理系统的
应用。UAS-ERP 系统可以通过合理的调配机制和信息反馈机制来帮助企业很好
的处理这些问题，实现对订单和计划执行的动态跟踪，全面准确地掌握销售情
况，提高资金回笼的时效性及通过相应的管理模块实现高效的生产流水线模式，
提高生产线劳动效率，减少职工加班时间，降低无效劳动等功能，帮助企业更
高效省事的管理企业。
2020 年受疫情及“优软商城”业务停止的影响，公司的营业收入受到了一定
影响。随着国内疫情的逐渐稳定，各行各业已逐步进入正常生产阶段。截至
2021 年 3 月优软科技已签订在手订单 676 万元人民币。
2021 年的营业收入系按照目前在手订单金额乘以 2 来预测。
2021 年的营业收入结合目前在手订单的情况按照目前在手订单金额乘 2 来
48
预测 2021 年收入。
2022 年至 2025 年营业收入按照一定的增长率来预测。
根据上述预测过程，优软科技未来的收入预测结果如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
UAS ERP 软件销售收入 1,135.84 1,306.22 1,462.96 1,609.26 1,738.00
ERP 维护收入 177.97 186.86 194.34 200.17 204.17
收入合计 1,313.81 1,493.08 1,657.30 1,809.43 1,942.17
预测增长率如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
UAS ERP 软件销售收入 15.00% 12.00% 10.00% 8.00%
在手订单金额乘以 2
ERP 维护收入 5.00% 4.00% 3.00% 2.00%
②营业成本的预测
营业成本主要为租赁费、物管费、水电费。
租赁费按照合同进行预测，物管费、水电费按照上一年度占收入比例进行
预测。
预测年度的营业成本如下表：
单位：万元
预测年度
项目名称
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
租赁费 57.80 57.80 57.80 57.80 57.80
物管费 8.62 8.88 9.15 9.42 9.70
水电费 4.82 4.96 5.11 5.26 5.42
小计 71.24 71.64 72.06 72.48 72.93
③税金及附加的预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花
49
税、车船税等。根据税法规定，城建税适用税率为 7%、教育费附加为 3%、地
方教育费附加为 2%，印花税 0.03%及 0.1%进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
单位：万元
序 预测年度
税种 计税基数 税率(税额)
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 城建税 增值税 7.00% 9.87 11.42 12.85 14.18 15.34
2 教育费附加 增值税 3.00% 4.23 4.90 5.51 6.08 6.57
3 地方教育费附加 增值税 2.00% 2.82 3.26 3.67 4.05 4.38
4 车船税 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
5 印花税 0.45 0.51 0.55 0.60 0.64
合 计 17.49 20.21 22.70 25.02 27.06
④销售费用的预测
销售费用主要核算内容为职工薪酬、办公费、差旅费、福利费、业务招待
费、咨询服务费等。
对于工资，按照预计的人员数量、预计的工资水平进行预测；办公费、通
讯费、福利费、中介服务费按上一年度占收入比例进行预测；差旅费、广告宣
传费、业务招待费、咨询服务按上一年度占收入比例进行预测。人员保险费、
住房公积金按照上一年度占工资比例进行预测，折旧摊销按照目前的会计政策
进行测算。企业未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
薪酬 399.20 411.18 423.52 436.22 449.31
办公费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
差旅费 25.26 28.71 31.87 34.79 37.34
福利费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
50
预测年度
项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广告宣传费 1.07 1.21 1.35 1.47 1.58
折旧 0.63 0.47 0.61 0.85 1.10
人员保险费 20.17 20.17 20.17 20.17 20.17
通讯费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
业务招待费 20.77 23.61 26.20 28.61 30.71
中介服务费 7.68 8.73 9.69 10.58 11.35
住房公积金 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50
咨询服务费 39.45 44.83 49.76 54.33 58.31
合 计 523.22 547.90 572.16 596.02 618.87
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括薪酬、差旅费、福利费、人员保险费、业务招待费、摊
销等。
薪酬按照预计的人工数量、工资水平进行预测；办公费、人事招待费、通
讯费、误餐费、中介服务费、咨询审计年检费按照上一年度占收入比例进行测
算；折旧摊销按照目前的会计政策进行测算；差旅费、福利费、业务招待费按
照一定增长比例进行预测；人员保险费、住房公积金按照人数的比例进行预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
序号 项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 薪酬 296.35 305.24 314.40 323.83 333.55
2 办公费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
3 差旅费 11.80 12.39 13.01 13.66 14.34
4 福利费 13.06 13.71 14.40 15.12 15.88
5 折旧 14.55 11.09 16.46 22.89 29.42
51
6 人事招聘费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
7 人员保险费 10.59 10.59 10.59 10.59 10.59
8 通讯费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
9 误餐费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
10 业务招待费 26.56 27.89 29.29 30.75 32.29
11 中介服务费 9.74 11.06 12.28 13.41 14.39
12 住房公积金 2.83 2.83 2.83 2.83 2.83
13 咨询审计年检费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合 计 395.98 405.31 423.75 443.58 463.78
⑥研发费用的预测
研发费用主要核算内容为薪酬、人员保险费、折旧、摊销、住房公积金等。
薪酬按照预计的人工数量、工资水平进行预测；误餐费、通讯费按照上一
年度占收入比例单独进行测算；折旧摊销按照目前的会计政策进行测算；差旅
费、福利费、技术服务费按照收入的比重进行预测；人员保险费、住房公积金
按照人数的比例进行预测。预测年度的研发费用如下表：
单位：万元
预测年度
序号 项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 薪酬 188.22 193.87 199.68 205.67 211.84
2 人员保险费 14.75 14.75 14.75 14.75 14.75
3 福利费 0.44 0.50 0.56 0.61 0.65
4 通讯费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
5 差旅费 4.75 5.39 5.99 6.54 7.02
6 折旧 0.80 0.82 1.05 1.48 1.90
7 摊销 52.69 82.32 102.23 122.92 144.22
8 住房公积金 6.18 6.18 6.18 6.18 6.18
9 技术服务费 0.39 0.44 0.49 0.54 0.58
52
10 误餐费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
合 计 269.72 305.77 332.44 360.18 388.64
⑦财务费用的预测
财务费用主要核算内容为银行手续费，银行手续费按照收入的比重继续预
测，具体测算过程如下。
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
银行手续费 0.36 0.41 0.46 0.50 0.53 0.36
合 计 0.36 0.41 0.46 0.50 0.53 0.36
⑧其他收益
优软科技的其他收益主要是增值税的退税收入。根据《财政部 国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，对其他收
益预测如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
增值税退税 113.58 130.62 146.30 160.93 173.80
合 计 113.58 130.62 146.30 160.93 173.80
⑨营业外收支的预测
营业外收支与资产组无关，因此，不对营业外收支进行预测。
⑩折旧与摊销的预测
预测期固定资产折旧摊销包括办公设备、未来购置设备等，具体测算过程
如下。
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧摊销 68.67 94.70 120.35 148.14 176.63 176.63
合 计 68.67 94.70 120.35 148.14 176.63 176.63
资本性支出的预测
53
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支
出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成。
资本性支出的预测结果详见下表：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本支出 440.00 233.87 239.68 245.67 251.84 176.63
合 计 440.00 233.87 239.68 245.67 251.84 176.63
营运资金增加额的预测
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。优软
科技参与营运的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货，流动
负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费。未来年度应付职工薪酬和应交税
费按照预测年度本年发生费用预测，其流动负债参照基准日水平进行预测。
未来年度营运资金增加额的预测
单位：万元
项 目 基准日营运资金 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金需要量 170.02 263.74 299.73 332.70 363.24 389.89
需追加的营运资金 93.72 35.99 32.97 30.54 26.65
13）测算过程和结果
根据以上预测，未来各年度经营性现金流预测如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
一、营业收入 1,313.81 1,493.08 1,657.30 1,809.43 1,942.17 1,942.17
减：营业成本 71.24 71.64 72.06 72.48 72.93 72.93
税金及附加 17.49 20.21 22.70 25.02 27.06 27.06
营业费用 523.22 547.90 572.16 596.02 618.87 618.87
管理费用 395.98 405.31 423.75 443.58 463.78 463.78
54
研发费用 269.72 305.77 332.44 360.18 388.64 388.64
财务费用 0.36 0.41 0.46 0.50 0.53 0.53
加：其他收益 113.58 130.62 146.30 160.93 173.80 173.80
二、营业利润 149.38 272.45 380.04 472.58 544.17 544.17
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、息税前利润 149.38 272.45 380.04 472.58 544.17 544.17
加：折旧摊销 68.67 94.70 120.35 148.14 176.63 176.63
税后利息支出
四、息税折旧摊销前利润 218.04 367.15 500.39 620.71 720.80 720.80
减：资本性支出 440.00 233.87 239.68 245.67 251.84 176.63
营运资本增加额 263.74 35.99 32.97 30.54 26.65
五、资产组现金流量 -485.70 97.30 227.74 344.50 442.31 544.17
折现率 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30%
折现系数 0.9273 0.7973 0.6856 0.5895 0.5069 3.1098
预计未来现金流现值 -450.39 77.57 156.14 203.08 224.21 1,692.26
资产组现金流现值合计 1,902.87
（3）本次与前次商誉减值测试关键参数的差异情况及原因
A、前后期预测主要参数
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2019 年商 营业收入增长 14.80% 57.37% 31.20% 19.26% 13.78%
誉减值预 毛利率 98.23% 98.79% 99.00% 99.10% 99.14%
测 息税折旧前利率（税前） 28.97% 53.19% 63.05% 67.77% 70.81%
折现率 16.74% 16.74% 16.74% 16.74% 16.74%
2020 年商 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
誉减值预 营业收入增长 55.12% 13.65% 11.00% 9.18% 7.34%
测 毛利率 94.58% 95.20% 95.65% 95.99% 96.25%
55
息税折旧前利率（税前） 11.37% 18.25% 22.93% 26.12% 28.02%
折现率 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30%
B、差异原因
a、营业收入增长率：营业收入增长率存在较大变化，主要是集团业务架构
调整，停止了优软商城业务导致。
b、毛利率下降，租赁费用不在管理费用中核算，统一在营业成本中核算，
导致毛利率下降。
c、息税折旧前利率差异较大，主要是由于营业收入前后 2 次预测差异较大，
导致各项费用占比被动提高，降低了息税折旧前利率。
d、折现率：前后 2 次差异不大，主要是由于无风险报酬率、超额收益率、
贝塔系数的变化导致。
（5）商誉减值情况的测算
单位：元
2020 年末 商誉 可辨认资产 合计
资产组账面价值 61,532,030.88 21,510,319.94 83,042,350.82
未确认归属于少数股东的商誉价值 59,119,010.06 59,119,010.06
调整后账面价值 120,651,040.94 21,510,319.94 142,161,360.88
可收回金额 19,028,709.80
2017、2018、2019 年已减值归属于公司 25,880,804.61 25,880,804.61
商誉金额
2017、2018、2019 年已减值归属于少数 24,865,871.10 24,865,871.10
股东商誉金额
期初合计减值 50,746,675.71 50,746,675.71
2020 年期末归属于公司商誉 35,651,226.27 35,651,226.27
2020 年归属于少数股东商誉 34,253,138.96 34,253,138.96
小计 69,904,365.23 69,904,365.23
期初减值后资产组价值 69,904,365.23 21,510,319.94 91,414,685.17
56
2020 年资产组减值 69,904,365.23 2,481,610.14 -72,385,975.38
2020 年当期减值 69,904,365.23
归属于母公司减值 35,651,226.27
归属于少数股东减值 34,253,138.96
2020 年末应减值金额 120,651,040.94 2,481,610.14 123,132,651.08
期末资产组价值 0 19,028,709.80 19,028,709.80
根据上述依据计算结果，公司对深圳市优软科技有限公司资产组截至 2020
年 12 月 31 日止商誉存在 120,651,040.94 元减值，公司享有优软科技 51%的权
益，期末公司对深圳市优软科技有限公司资产组截至 2020 年 12 月 31 日止商誉
计提 61,532,030.88 元的商誉减值准备。
2、华商龙资产组
（1）华商龙资产组近三年的主要财务数据、本期经营情况相比上期的主要
变化。
为保持历史数据与未来预测数据具有可比性，近三年历史数据进行调整，
剔除 2020 年 12 月 31 日不再纳入合并范围的子公司数据，如联合创泰、怡海能
达等。扣除后华商龙资产组近三年主要财务数据如下：
近三年资产负债表（模拟合并）
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,166.47 42,109.17 16,708.08
交易性金融资产 - 2.00 -
衍生金融资产 -
应收票据 4,420.56 442.55 -
应收账款 120,068.95 106,897.56 69,540.93
应收款项融资 4,521.72 10,074.02
预付款项 3,940.39 4,692.29 5,809.28
57
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 661.10 4,666.80 10,199.78
存货 51,019.87 43,266.89 76,567.29
其他流动资产 12,007.67 908.34 2,787.33
流动资产合计 238,285.00 207,507.31 191,686.69
非流动资产：
其他权益工具投资 1,500.00 1,500.00 -
固定资产 93.67 81.63 105.12
无形资产 153.50 10,314.28 8,062.79
商誉 115.99 115.99 115.99
长期待摊费用 59.31 193.15 217.75
递延所得税资产 719.43 497.82 3,657.15
非流动资产合计 2,641.90 12,702.86 12,158.80
资产总计 240,926.90 220,210.18 203,845.49
流动负债：
短期借款 79,639.07 68,011.81 35,802.46
应付票据 514.36 3,500.00 -
应付账款 68,893.25 45,021.23 33,376.80
预收款项 1,997.94 1,403.71 -
合同负债 - - 3,289.89
应付职工薪酬 1,319.20 1,171.63 1,036.53
应交税费 2,396.67 3,303.62 3,106.02
其他应付款 37,085.63 55,925.44 2,061.55
一年内到期的非流动负债 347.55 7,934.73 -
其他流动负债 - - 152.20
流动负债合计 192,193.67 186,272.17 78,825.45
非流动负债： - - -
58
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
长期借款 7,806.20 - -
非流动负债合计 7,806.20 0.00 0.00
负债合计 199,999.87 186,272.17 78,825.45
所有者权益合计 40,927.03 33,938.01 125,020.04
负债和所有者权益总计 240,926.90 220,210.18 203,845.49
近三年利润表（模拟合并）
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 521,946.05 486,244.85 411,364.36
二、营业总成本 505,928.84 474,946.71 408,094.91
其中：营业成本 475,061.32 448,157.58 382,292.41
税金及附加 631.94 462.42 406.80
销售费用 16,899.92 12,799.80 11,707.79
管理费用 5,669.46 6,675.48 6,900.13
研发费用 - 559.45 577.13
财务费用 7,666.21 6,291.97 6,210.63
加：其他收益 74.16 483.72 381.71
投资收益 213.53 336.63 -10.68
信用减值损失 - -1,016.44 -3,546.71
资产减值损失 1,152.87 -2,609.12 -13,800.40
资产处置收益 1.38 13.89 13.79
三、营业利润 17,459.14 8,506.82 -13,692.84
加：营业外收入 60.67 73.12 14.90
减：营业外支出 166.80 147.82 42.29
四、利润总额 17,353.02 8,432.12 -13,720.23
减：所得税费用 2,045.09 2,157.32 -1,181.90
59
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
五、净利润 15,307.93 6,274.81 -12,538.33
归属于母公司所有者的净利润 15,223.62 6,263.87 -12,629.88
少数股东损益 84.31 10.94 91.54
（2）华商龙商誉测试过程
1）商誉减值测试具体过程及相关参数如下
①营业收入的预测
华商龙近年营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 602,882.42 521,618.17 486,150.64 410,704.62
从上表来看，近年华商龙的营业收入呈现下降的趋势，2020 年的疫情加快
了下滑的速度。
华商龙主要销售产品为被动元器件，包括电容、电感、电阻及射频器件等。
随着 5G、人工智能、物联网、自动化设备、电动汽车、区块链等产业的快速发
展，以及传统产业的更新和升级，为被动元器件产业持续创造新的市场空间，
电容、电感、电阻及射频器件等被动元器件的需求量将大幅增加，也为分销行
业带来新的发展机遇。
A.电容市场情况
陶瓷电容为电容市场最主要产品，MLCC 为主要陶瓷电容品种，约占陶瓷
电容整体市场的 90%。
MLCC 广泛应用于手机、电脑、家电等消费电子产品，近年来随着消费电
子及汽车电子的快速发展，为 MLCC 市场的发展提供了广阔空间，市场规模不
断扩大。消费电子领域贡献了 MLCC 约 70%的市场空间。随着产品技术应用的
持续升级，包括智能手机在内的消费电子产品对于产品性能的要求持续提升，
推动元器件微型化的同时，市场规模也在不断增加。5G 时代的到来、物联网的
集中应用、智能终端的升级换代将合力带动电容需求量的显著增加。5G 手机的
MLCC 需求量预计比 4G 手机增长 50-200%。
60
汽车电子是 MLCC 未来高速发展的另一个重点领域。随着汽车电子化率的
提升，汽车电子正向高端化、精细化发展，高性能元器件市场持续快速成长，
市场规模不断扩张。此外，电动汽车替代燃油汽车也已成为未来汽车市场发展
的趋势，各国都在加大对于电动汽车的扶持力度。相比于普通燃油车 MLCC 的
3,000 颗平均用量，混合动力和插电式混合动力车所需的数量约为 12,000 颗，
纯电动汽车所需的数量约为 18,000 颗。电动汽车渗透率的提高，为车用 MLCC
产品提供了广阔的发展空间。
在下游领域持续发展的情况下，全球电容市场稳步扩张，2019 年全球电
容器市场规模达 222 亿美元，2011-2019 年均复合增长率达 4.22%。
B.电感市场情况
从应用领域来看，电感主要的快速增长领域包括移动通信、电脑等消费电
子领域，及近期快速增长的汽车电子领域。预计随着各类智能手机、通信设备、
汽车电子、无线充电、电气自动化设备等市场的不断发展，电感市场的需求将
会进入一个稳定的增长期。以智能手机为例，2G 时代，单部手机的电感在 20
颗左右；而到 4G，单机用量已接近 60-90 颗。预计 5G 时代将推动被动元器件
市场进一步持续增长,5G 手机的单机电感需求量将达到 120 颗以上。
全球电感市场仍将保持稳健发展，市场规模稳步提升，预计到 2024 年市场
规模将接近 50 亿美元，2018-2024 年年均复合增长率达 5.15%。
C.电阻市场情况
市场上电阻种类较多，其中片式电阻市场需求量最大，市场份额高达 90%。
片式电阻具有体积小、重量轻、电性能稳定、可靠性高、精度高、高频性能好
和阻值公差小等优点，在电子产品不断迭代更新的今天，广泛应用于消费电子、
汽车电子和网络通信等领域。全球电阻市场保持持续增长趋势，2020 年市场规
模预计将达到 57 亿美元，2016-2020 年年均复合增长率 6.68%。
D.射频器件市场情况
射频器件是实现信号发送和接收的基础零件，是移动通信及无线连接的核
心组件。近年来，以 4G 为核心的移动通信网络的快速发展和智能手机等消费
电子产品的快速增长为射频器件领域带来了快速发展的契机，5G 市场的发展将
61
为射频器件领域增添新的市场空间。目前，网络通信 5G 进程正在推进中，5G
网络标准和规范逐步完成，主要发达国家和中国的运营商于 2019 年起对 5G 网
络进行商业部署，5G 的大规模投资将成为推动产业创新的重要途径。从设备投
入来看，5G 频段较高、波长较短的特点意味着 5G 信号穿透性能较弱。为实现
深度覆盖，单站覆盖范围缩小，为保证信息传输质量，基站密度必然大幅提升，
宏基站和小基站的大规模布置将带来射频器件大量增量需求。从终端设备来看，
随着“5G”时代到来，智能手机也将迎来一波换机高峰，产业出货量将大幅提
升，利好射频器件市场。目前射频器件市场已发展成为具有约 200 亿美元规模
的庞大市场。随着 5G 频段的增加，手机和 WiFi 连接的射频前端市场预计将在
2023 年达到 352 亿美元，2019-2023 年年均复合增长率为 15.18%。
2021 年 3 月 31 日，华商龙主要经营体在手订单如下：
公司名称 金额（元）
深圳市华商龙商务互联科技有限公司 590,769,896.61
华商龙科技有限公司 477,608,896.31
深圳市海威思科技有限公司 312,110,653.45
海威思科技（香港）有限公司 106,173,883.95
小计 1,486,663,330.32
从上述行业分析来看，被动元器件行业前景看好，同时，华商龙 1-2 月营业
收入较 2019 年、2020 年同期有明显的好转。华商龙管理层根据目前的经营情
况，在手订单情况以及行业趋势预测未来收入如下：
单位：万元
预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 527,358.12 615,107.95 688,055.13 745,802.40 779,274.20
预期增长率（根据华商龙资产组中不同公司三年历史增长情况，同时考虑
市场因素来进行预测），综合预期增长率情况如下：
项目 预测年度
62
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 28.40% 16.64% 11.86% 8.39% 4.49%
②营业成本的预测
A.历史年度营业成本如下：
单位：万元
历史年度
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 517,649.65 474,996.04 448,149.08 381,740.16
公司的毛利率总体稳定，考虑到 2020 年疫情的影响，行业经营状况会受到
不同程序的影响，预测时，按照 2018 年、2019 年、2020 年的平均成本率预测
未来营业成本如下：
单位：万元
预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 487,252.03 568,597.21 635,910.47 688,921.13 719,655.65
③税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。税金及
附加按照华商龙适用的税率进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
序 计税基 税率
税种 2023
号 数 (税额) 2021 年 2022 年 2024 年 2025 年
年
1 城建税 增值税 7.00% 196.61 228.51 256.31 280.51 294.54
2 教育费附加 增值税 3.00% 84.26 97.93 109.85 120.22 126.23
3 地方教育费附加 增值税 2.00% 56.17 65.29 73.23 80.15 84.16
63
4 印花税 195.92 228.51 254.30 274.69 286.86
税金及附加合计 532.97 620.23 693.69 755.56 791.79
④销售费用的预测
销售费用主要核算内容为工资、差旅费、业务招待费、运输费业务、中介
服务费等费用。
A 与营业收入相关的费用，如工资、差旅费、业务招待费、运输费、售后
服务费、技术服务费，参考历史上相关费用占营业收入的比例进行预测。
B 与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧，按照相关的合同、会计政
策等进行合理预测；
C 与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，按照上一年占收入比
例进行预测。
D 对金额比较小的如办公费、快递费、汽车费等，按照固定的金额进行预
测。企业未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
序号 项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 办公费 40.00 41.00 42.00 43.00 44.00
2 差旅费 578.24 674.46 754.44 817.76 854.46
3 出口报关费 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
4 福利费 46.03 53.69 60.06 65.10 68.02
5 工资 4,051.04 4,725.12 5,285.48 5,729.08 5,986.20
6 广告宣传费 12.18 14.20 15.89 17.22 17.99
7 会务费 35.72 41.66 46.60 50.51 52.78
8 其他 6.28 7.32 8.19 8.88 9.27
9 人员保险费 160.34 187.02 209.20 226.76 236.93
10 维修保养费 0.89 0.94 0.98 1.03 1.08
11 物料消耗 3.37 3.54 3.72 3.91 4.10
64
预测年度
序号 项 目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
13 样品费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
14 业务招待费 5,020.91 5,856.36 6,550.88 7,100.68 7,419.36
15 运输费 0.07 0.08 0.10 0.10 0.11
16 折旧费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
17 中介服务费 1,188.30 1,386.03 1,550.40 1,680.53 1,755.95
18 住房公积金 146.15 170.47 190.69 206.69 215.97
19 通讯费 27.89 27.89 27.89 27.89 27.89
20 租赁费 117.00 121.42 128.45 135.92 143.88
21 培训费 109.96 128.25 143.46 155.50 162.48
22 市场推广费 23.06 26.90 30.09 32.62 34.08
23 物业管理及水电费 15.90 16.70 17.53 18.41 19.33
24 邮寄费 5.00 5.00 6.00 6.00 7.00
25 汽车费 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
26 快递费 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00
27 售后服务费 237.40 276.91 309.74 335.74 350.81
28 技术服务费 421.42 491.54 549.84 595.98 622.73
合 计 12,451.36 14,461.20 16,136.83 17,465.01 18,240.65
⑤管理费用的预测
管理费用主要核算内容为工资、中介服务费、无形资产摊销、长期待摊费
用摊销、租赁费等费用。
A 与营业收入相关的费用，如中介服务费，参考历史上相关费用占营业收
入的比例进行预测。
B 与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧、无形资产摊销、长期待摊
费用摊销，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；
C 与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年占收入比例
的基础上按进行预测。
65
D 对金额比较小的如办公费、差旅费、服务费等，按照固定的金额进行预
测。单位：万元
序 预测年度
项 目
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 办公费 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
2 差旅费 200.00 210.00 220.00 230.00 240.00
3 服务费 20.00 22.00 24.00 26.00 28.00
4 福利费 184.63 190.17 195.88 201.75 207.80
5 工资 1,615.46 1,663.92 1,713.84 1,765.25 1,818.21
6 人员保险费 65.29 67.25 69.27 71.35 73.49
7 住房公积金 29.08 29.95 30.85 31.77 32.73
8 中介服务费 1,507.90 1,758.81 1,967.39 2,132.51 2,228.21
9 会务费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
10 律师费 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
11 折旧费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
12 无形资产摊销 1,561.98 1,561.98 1,561.98 1,561.98 1,561.98
13 长期待摊费用摊销 86.97 86.80 86.80 83.72 39.75
14 租赁费 625.32 648.94 686.52 726.45 769.00
15 物业管理费 70.60 70.60 70.60 70.60 70.60
16 业务招待费 150.00 160.00 170.00 180.00 190.00
17 其他 50.00 55.00 60.00 65.00 70.00
18 汽车使用费用 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
19 人事招聘费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
20 水电费 14.00 16.00 18.00 20.00 22.00
21 广告宣传 4.72 5.50 6.15 6.67 6.97
22 通讯费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
23 维修保养费 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
66
序 预测年度
项 目
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
24 运输费 20.98 24.47 27.37 29.67 31.00
25 职工培训费 20.18 20.00 25.00 25.00 25.00
26 咨询审计年检费 180.00 180.00 190.00 190.00 190.00
27 财产保险费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合 计 6,553.10 6,917.38 7,269.64 7,563.71 7,750.74
⑥研发费用的预测
研发费用主要核算内容为薪酬、技术服务费等费用。
薪酬按照上一年占收入比例进行预测；技术服务费按照占营业收入的比例
进行预测。研发费用预测结果如下：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 薪酬 372.84 391.48 411.06 431.61 453.19
2 技术服务费 284.66 332.03 371.40 402.58 420.64
合计 657.50 723.51 782.46 834.18 873.83
⑦财务费用的预测
财务费用包括利息支出、汇兑损益、银行手续费等。
由于已经假定汇率不会发生大幅度波动，因此，不对汇兑损益进行预测。利息支出按
照基准日的借款规模、借款利率进行预测；银行手续费按照其占营业收入的比例进行预测。
财务费用预测如下；
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 利息支出 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47
2 银行手续费 930.93 1,085.83 1,214.60 1,316.54 1,375.63
67
合计 2,267.40 2,422.30 2,551.07 2,653.01 2,712.10
⑧营业外收支的预测
营业外收支与资产组无关，因此预测年度不进行预测。
⑨折旧与摊销的预测
预测期固定资产折旧摊销为电子设备等，具体测算过程如下。
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 折旧与摊销 1,706.08 1,712.55 1,724.70 1,737.17 1,708.79
合计 1,706.08 1,712.55 1,724.70 1,737.17 1,708.79
⑩资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、
增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产
更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产
的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考
虑；新增资产的支出为新增人员的办公设备购置费用。
资本性支出的预测结果详见下表：
单位：人万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 资本性支出 134.05 116.21 106.50 101.59 97.55
合计 134.05 116.21 106.50 101.59 97.55
11)营运资金增加额的预测
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。华商
龙参与营运的流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付款项，流
动负债为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费。营运资金按照收入
68
的比例进行预测。
单位：万元
基准日营
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
运资金
营业收入 527,358.12 615,107.95 688,055.13 745,802.40 779,274.20
营运资金需要量 101,419.53 115,539.83 134,765.10 150,747.22 163,399.18 170,732.57
需追加的营运资金 14,120.30 19,225.27 15,982.13 12,651.95 7,333.40
根据以上预测，未来各年度现金流预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
一、营业收入 527,358.12 615,107.95 688,055.13 745,802.40 779,274.20 779,274.20
减：营业成本 487,252.03 568,597.21 635,910.47 688,921.13 719,655.65 719,655.65
税金及附加 532.97 620.23 693.62 755.49 791.71 791.71
营业费用 12,451.36 14,461.20 16,136.83 17,465.01 18,240.65 18,240.65
管理费用 6,553.10 6,917.38 7,269.64 7,563.71 7,750.74 7,750.74
研发费用 657.50 723.51 782.46 834.18 873.83 873.83
财务费用 2,267.40 2,422.30 2,551.07 2,653.01 2,712.10 2,712.10
二、营业利润 17,643.77 21,366.12 24,711.04 27,609.85 29,249.52 29,249.52
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 17,643.77 21,366.12 24,711.04 27,609.85 29,249.52 29,249.52
加：折旧摊销 1,706.08 1,712.55 1,724.70 1,737.17 1,708.79 1,708.79
利息支出 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47
四、息税折旧摊销前利润 20,686.32 24,415.13 27,772.21 30,683.50 32,294.78 32,294.78
减：资本性支出 134.05 116.21 106.50 101.59 97.55 1,108.79
营运资本增加额 14,120.30 19,225.27 15,982.13 12,651.95 7,333.40 -
五、资产组现金流量 6,431.98 5,073.66 11,683.58 17,929.96 24,863.83 31,185.99
69
折现率 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.93 0.81 0.71 0.62 0.54 3.63
折现值 6,002.97 4,124.38 8,271.97 11,057.41 13,354.36 113,099.12
六、净现金流量折现值 155,910.21
（3）与前次商誉减值测试关键参数的差异情况及原因
A、前后期预测主要参数
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入增长 -4.09% 15.63% 13.16% 11.36% 8.02%
2019 年
毛利率 6.60% 6.58% 6.55% 6.53% 6.50%
商誉减
息税折旧前利率（税
值预测 4.20% 4.23% 4.24% 4.26% 4.25%
前）
折现率 14.16% 14.16% 14.16% 14.16% 14.16%
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入增长 28.20% 16.64% 11.86% 8.39% 4.49%
2020 年
毛利率 7.61% 7.56% 7.58% 7.63% 7.65%
商誉减
息税折旧前利率（税
值预测 3.92% 3.97% 4.04% 4.11% 4.14%
前）
折现率 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81%
B、差异原因
a、营业收入增长率的差异：2019 年预测时，营业收入增长率较本次评估高，
主要是联合创泰的较高的成长性拉高了整体的增长率；
b、毛利率差异：本次商誉减值时，2018 年至 2020 年的毛利率整体为
8.98%、7.83%、7.03%，由于 2020 年新冠疫情的原因，使得毛利率下降，管理
层根据行业状况、2021 年 1 季度新签订单情况，预测以后年度预计会在 7.60%
左右；前次商誉减值时，毛利率分别为 8.14%、7.23%、6.86%，历史年度的毛
利率较本次商誉评估时低，主要 是营业收入较高而毛利率较低的联合创泰，拉
低了整体毛利率。
70
c、息税折旧前利率（税前）：本次与前次相比，差异不大。
d、折现率（税前）：前后 2 次差异不大，主要是由于无风险报酬率、超额
收益率、贝塔系数的变化导致。
（4）商誉减值情况
单位：元
2020 年末 商誉 可辨认资产 合计
资产组账面价值 311,065,876.85 1,098,051,926.20 1,409,117,803.05
加：未确认归属于少数股东的商
720,881.23 720,881.23
誉价值
调整后账面价值 311,786,758.08 1,098,051,926.20 1,409,838,684.28
可收回金额 1,559,102,118.58
减值损失 -149,263,434.31
经测算，华商龙商誉组 2020 年 12 月 31 日未发生减值。
综上，本期商誉减值准备计提合理的。
会计师回复：
①履行的主要审计程序： 了解并测试和评价公司相关内控制度的设计和运
行有效性；评估公司减值测试方法的适当性；测试管理层减值测试所依据的基
础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和
评价管理层参考其估值专家的工作；验证商誉减值测试模型的计算准确性；基
于同行业可比公司的市场数据重新计算税前折现率，与管理层计算预计未来现
金流量现值时采用的税前折现率进行比较，评价管理层选用的税前折现率的恰
当性。
②获取的内外部资料：
公司控制制度；内控测试底稿；管理层减值测算表；评估报告；对评估师
的了解；资产组认定明细表；商誉测试底稿。
○分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司商誉减值存在重大异常情
况。
71
十、报告期末，公司短期借款余额8.43亿元，较期初减少48.28%。请补充
说明本期短期借款大幅减少的原因，公司资信状况、融资能力、融资渠道是否
发生重大变化。
回复：
报告期内，公司当期短期借款大幅减少的主要如下：
1.因公司设立跨境资金池以实现境内外贸易项下资金的往来，因此共2.72亿
元人民币的全额保证金内保外贷业务到期后不再续作，从而减少短期借款。。
2.2020年9月末剥离联合创泰后，原属于联合创泰部分的短期借款被剥离，
较期初减少788万美元。且出售联合创泰后，公司的销售规模降低，资金需求减
少，且收到交易对价14.8亿人民币的现金，补充了公司的流动资金，资金情况
相对宽松，公司为了降低财务成本，优先使用自有资金支付货款，减少了香港
贸易融资借款金额798万美金。
3.青岛英唐供应链管理有限公司因业绩不达预期且属于公司非主营业务，
公司在报告期内缩减其使用的银行额度，因到期归还后未再续作而减少的短期
借款金额为2.2亿元人民币。
4.2020年末到期结清的短期借款1.8亿元，期末时点续贷工作正在审批中，
导致报告期末短期借款较期初减少。
综上所述，公司短期借款大幅减少主要因为全额保证金的内保外贷结清，
剥离子公司及优先使用自有资金支付货款造成，公司资信状况良好，融资能力
及融资渠道均未发生重大变化。
十一、报告期内，公司实现利息收入2,388.84万元，同比增长90.9%；经营
活动产生的现金流量净额为1.36亿元，同比减少86.35%；期末货币资金余额
4.56亿元，较年初下降52.54%。请补充说明本期利息收入的主要来源及构成，
经营活动现金流量净额、货币资金余额大幅减少的原因、在此背景下利息收入
仍大幅增长的合理性。
72
回复：
1．本期利息收入的主要来源及构成：
单位：万元
项目 金额
股权转让款利息 307.89
剥离公司欠款利息 294.74
票据保证金利息 631.38
银行活期存款利息 271.17
银行借款保证金利息 883.66
合计 2,388.84
2．经营活动现金流量净额大幅减少的原因
单位：万元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 22,224.28 6,973.67
加：资产减值准备 30,637.17 7,805.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
1,066.83 611.75
折旧
使用权资产折旧
无形资产摊销 3,645.45 1,897.79
长期待摊费用摊销 1,969.52 664.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
316.39 -14.99
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9.53 12.01
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 22,660.03 23,322.61
投资损失（收益以“－”号填列） -57,762.87 -199.28
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,561.92 2,168.33
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 937.71 -184.95
存货的减少（增加以“－”号填列） -33,717.02 2,104.99
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -31,612.66 47,335.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 55,367.73 7,190.82
其他 424.96
经营活动产生的现金流量净额 13,605.14 99,688.82
现金的期末余额 13,519.71 18,199.27
减：现金的期初余额 18,199.27 25,799.01
现金及现金等价物净增加额 -4,679.56 -7,599.74
由现金流量表补充资料可见，2020年经营活动现金流量净额大幅减少主要
是因为经营性应收项目的变化，2019年经营性应收项目减少47,335.81万元，
2020年经营性应收项目减少-31,612.66万元，两个年度的经营性应收项目反向影
73
响着当期的经营活动现金流量净额。经营性应收项目的减少（增加以“－”号
填列）是资产负债表中应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他
应收款的期初减期末形成，金额为105,830.96万元，因本期处置多家子公司，期
末数包含处置时点子公司应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其
他应收款的处置时点数总共137,443.62万元资产负债表期初减期末金额扣除处置
时点数后金额为-31,612.66。资产负债表期初减期末金额具体情况如下：
单位：万元
合并资产负债表 合并资产负债表
项目 期初数减期末数
期初数 期末数
应收票据 467.90 58.11 409.79
应收账款 168,264.86 86,768.68 81,496.19
应收款项融资 30,676.36 10,701.77 19,974.59
预付款项 33,481.62 28,016.46 5,465.15
经营性其他应收款 8,457.33 9,972.09 -1,514.76
合计 241,348.07 135,517.11 105,830.96
期末数包含的处置时点子公司情况如下：
单位：万元
名称 处置时点金额
联合创泰 60,806.49
怡海能达 27,720.60
金控 33,751.87
英唐创泰 15,164.65
合计 137,443.62
联合创泰主营资源型主动电子元器件分销业务，资源型主动电子元器件的
特点是快进快出走量，资金周转较快。为满足销售规模不断扩大的需求，联合
创泰还通过应收账款保理融资方式，加速应收账款周转，2020年剥离联合创泰
后，公司应收账款总体应收账款周转减缓。
上述原因导致经营活动现金流量净额大幅减少。
应收账款周转率情况如下：
2020 年 10-12 月（年 2020 年 1-9 月（年
项目 2020 年
化） 化）
应收账款周转率 8.17 5.44 8.92
3.货币资金大幅减少的原因
74
公司货币资金2020年期末余额45,613.71万元，比期初减少52.54%。
单位：万元
项目 2020年12月31日 2020年1月1日
库存现金 1.12
银行存款 13,519.71 18,198.15
其他货币资金 32,094.00 77,915.79
合计 45,613.71 96,115.06
由上表货币资金组成可见，货币资金减少主要是因为其他货币资金减少。
其他货币资金是为办理银行借款、银行保函、银行承兑汇票等业务而支付的保
证金或是存入的定期存款，受银行借款、银行保函、银行承兑汇票到期时间而
限制使用。
综 上 所 述 ， 其 他 货 币 资 金 2020 年 期 初 余 额 77,915.79 万 元 ， 期 末 余 额
32,094.00万元，减少45,821.79万元，主要是偿还了银行借款、保函或银行承兑
汇票已到期承付，短期借款和应付票据同比大幅减少，受限资金解除限制结算
利息，导致利息收入大幅增加，且2019年末至2020年剥离的子公司欠公司的款
项和未支付的股权转让款计收利息，因此，公司认为利息收入大幅增长是合理
的。
十二、报告期末，公司货币资金余额为4.56亿元，其中使用受限的资金为
3.21亿元。请补充说明期末货币资金具体存放地点、受限资金构成和受限的具
体原因、受限起止时间，公司是否存在资金链紧张的情形以及应对措施。请年
审会计师说明就公司年末货币资金真实性、准确性等实施的审计程序及审计结
论。
回复：
1.本报告期末，公司货币资金期末余额 4.56 亿元，存放地归属情况如下：
单位：万元
所属公司 货币资金金额 主要存放银行 所属地
青岛供应链 17,226.09 北京银行，华夏银行，齐鲁银行 青岛
英唐智控 8,970.26 东莞银行，中国银行，大新银行 深圳
75
深圳华商龙 7,946.52 兴业银行，浦发银行，中信银行 深圳
香港华商龙 5,849.26 恒生银行，汇丰银行 香港
英唐微技术 2,339.70 三井住友银行 日本
香港海威思 803.82 恒生银行，汇丰银行 香港
上海宇声 624.20 招商银行，兴业银行 上海
深圳海威思 584.50 光大银行，中信银行 深圳
康帕科贸 205.53 建设银行，工商银行 上海
厦门华商龙 176.03 工商银行 厦门
优软科技 149.05 招商银行 深圳
深圳丰唐 142.11 浦发银行，中国银行 深圳
香港柏建 124.89 恒生银行，星展银行 香港
青岛华商龙 99.45 工商银行 青岛
威尔电子 97.22 星展银行 香港
北京北商龙 93.23 招商银行 北京
重庆华商龙 90.32 工商银行 重庆
华商龙控股 75.55 汇丰银行，恒生银行 香港
其他法人 15.98 民生银行，中国银行 深圳
合计 45,613.71
2.公司 2020 年期末受限资金 3.21 亿元，期末受限资金的受限资金构成和受
限的具体原因、受限起止时间具体情况如下：
单位：万元
公司名称 金额 受限起止时间 备注
青岛英唐供应链管理有限 10,000.00 2020/6/19-2021/9/9 华夏银行2个亿银行承兑
公司 汇票，存入50%保证金
深圳市华商龙商务互联科 5,051.64 2020/4/16-2021/4/15 兴业银行1亿元银行承兑
技有限公司 汇票，存入50%保证金及
保证金利息收入
76
青岛英唐供应链管理有限 5,000.00 2020/8/12-2021/2/17 北京银行5千万银行承兑
公司 汇票，存入保证金
深圳市英唐智能控制股份 3,203.12 2020/8/25-2021/2/25 交通银行8000万银行承兑
有限公司 汇票，存入40%保证金及
产生的利息收入
华商龙科技有限公司 2,675.21 2020/6/23-2021/12/6 恒生银行备用信用证开给
供应商，存入保证金
青岛英唐供应链管理有限 2,000.00 2020/6/24-2021/6/23 齐鲁银行4千万银行承兑
公司 汇票，存入50%保证金
深圳市英唐智能控制股份 1,700.00 2019/5/9-2022/5/9 大新银行内保外贷，定期
有限公司 存款1700万
华商龙科技有限公司 949.76 授信启用日-授信取消 大华银行使用额度700万
日 美金，存入20%保证金
华商龙科技有限公司 694.25 授信启用日-授信取消 恒生银行使用7800万港币
日 额度，存入20%保证金
深圳市英唐智能控制股份 413.57 2020/5/22-2021/8/25 华瑞银行供应链融资4135
有限公司 万，存入10%保证金
华商龙科技有限公司 336.66 授信启用日-授信取消 汇丰银行使用2500万港币
日 额度，存入16%保证金
深圳市英唐智能控制股份 45.06 2019/11/25- 光大银行银承承兑汇票保
有限公司 2020/11/25 证金及其利息收入
深圳市英唐智能控制股份 24.74 2020/6/12-2021/6/12 光大银行履约保函保证金
有限公司
合计 32,094.00
公司受限资金3.21亿元，主要是为银行融资而存入的保证金。
公司目前主业为电子元器件代理分销，属资金密集型行业，资金使用效率
及周转速度是公司资金日常管理的重点，公司财务管理中心及风控管理中心通
过及时催收应收账款，利用应收账款保理融资、银行借款融资等方式满足公司
77
正常运作的资金需求。报告期末公司流动比例1.80，偿债能力较强；经营活动
产生的现金流量净额1.36亿元人民币，公司资金状况良好，不存在资金链紧张
的情况。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解其货币资金循环内控，并进行相关的控制测
试； 审计人员与公司相关人员去公司开户行或人民银行，打印公司开户信息，
查看是否存在未入账账户情况；取得截止2020年12月31日全部银行及保证金户
的对账单并检查银行存款余额调节表，对大额发生数进行检查，查看是否与财
务帐记录一致；抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查记账凭证与原始凭证
是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间、查看其审批程序
到位、资金流向是否相符等项内容；获取银行对账及调节表，检查银行存款收
支的截止是否正确。关注业务内容及对应项目，如有跨期收支事项，应考虑是
否应进行调整。采取审计人员亲往银行或审计人员独立邮寄方式函证2020年12
月31日全部银行存款及保证金账户余额，函证前核对函证地址是否正确，通过
函证核实公司银行账户真实情况。
① 获取的内外部资料：
银行明细表；开户信息；贷款卡查询记录；对账单；调节表；银行询证函；
资金核查表；凭证抽查；合同及订单；收付款凭证记录。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司货币资金存在重大异常情
况。
十三、报告期内，公司发生利息支出2.04亿元，同比减少5.72%；本期筹
资活动现金流入金额72.04亿元，同比减少16.65%；期末负债余额20.29亿元，
较期初下降46.14%。请补充说明利息支出的形成原因和主要构成、与公司负债
规模是否匹配、公司筹资现金流入以及总负债规模明显下降而利息支出仅小幅
减少的合理性。
回复：
78
公司2020年度利息支出的形成原因和主要构成情况如下：
单位：万元
构成 金额 形成原因
公司2020年度使用银行借款12.74亿，平均利率3.57%，
短期借款利息 2,202.06
所产生的利息
应收账款保理融资
4,732.62 为加速回笼资金，将应收账款向银行申请保理产生利息
利息
非金融机构借款利 2020年9月前，为缓解资金压力，维持销售规模，向外
5,544.93
息 部借款产生的利息
公司债发生的利息，其中“18英唐01”公司债2.22亿，
利率7%，期限为2018年1月至2022年1月；“18英唐
02”公司债1.4亿，利率7.5%，期限为2018年5月至2022
企业债券利息 4,426.42 年5月（当中光大银行0.4亿在2020年5月已赎回）；
“18英唐03”公司债1亿，利率7.5%，期限为2018年8月
至2020年8月（已赎回）；“19英唐01”公司债1.38
亿，利率6.6%，期限为2019年6月至2023年6月。
应收票据贴现利息 2,775.08 为尽快回笼资金，将银行承兑汇票贴现产生的利息
长期借款利息 64.39 厦门国际银行3年期借款产生的利息
融资租赁固定资产
86.60 融资租赁固定资产-热弯机，产生的利息
利息
无形资产售后回租
524.66 无形资产售后回租产生的利息
利息
合计 20,356.77
结合以下2019年、2020年有息负债金额和利息支出来看，利息支出与公司负
债规模基本匹配。
2019年、2020年有息负债情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度
类别
有息负债金额 平均年化利率 有息负债金额 平均年化利率
短期借款 127,375.77 3.57% 129,653.55 5.73%
保理融资借款 556,234.80 5.16% 452,698.72 5.66%
非金融机构借款 250,116.68 8.59% 336,215.05 7.96%
合计 933,727.25 6.55% 918,567.32 7.07%
注：因有息负债金额是滚动的，利息支出中包含当年新增和前期新增本年到期的有息
负债的利息，故有息负债金额包含了当年新增和前期新增本年到期的部分，而筹资活动现
金流入金额只包含当年新增的有息负债，所以有息负债金额大于筹资活动现金流入金额。
2019年、2020年利息支出情况：
单位：万元
构成 2020 年 2019 年 差异
79
短期借款利息 2,202.06 3,059.42 -857.36
应收账款保理融资利息 4,732.62 5,179.17 -446.55
非金融机构借款利息 5,544.93 6,007.72 -462.79
企业债券利息 4,426.42 4,648.50 -222.08
应收票据贴现利息 2,775.08 1,063.87 1,711.21
长期借款利息 64.39 335.88 -271.49
融资租赁固定资产利息 86.6 179.93 -93.33
无形资产售后回租利息 524.66 1,117.63 -592.97
合计 20,356.77 21,592.12 -1,235.35
公司筹资现金流入以及总负债规模明显下降，主要是因为剥离联合创泰所
致，2020年10月1日起联合创泰不再纳入合并范围，报告期末资产负债表显示负
债规模下降，但剥离前联合创泰1-9月份仍纳入合并范围，下面用联合创泰1-9
月份月平均筹资活动现金流入模拟计算10-12月数据，公司实际筹资活动现金流
入加上模拟计算的联合创泰10-12月的数据，具体如下：
单位：万元
项目 金额
联合创泰营业收入 586,771.64
营业收入 1,041,822.63
占比 56.32%
筹资活动现金流入 720,420.17
模拟联合创泰10-12月筹资活动现金流量流入 101,438.12
合计 821,858.30
上表可见，模拟筹资活动现金流量流入为821,858.30万元，比上年同期
864,352.20万元下降4.92%，而利息支出同比下降5.72%，筹资活动现金流入与
利息支出下降幅度基本一致，故公司认为筹资现金流入以及总负债规模明显下
降而利息支出仅小幅减少是合理的。
十四、年报显示，本期公司支付经营活动相关往来款9,683.46万元，支付
的其他单位借款36.17亿元，请补充说明上述大额资金往来明细、款项性质及形
成原因。
回复：
1.本报告期，公司支付经营活动相关往来款9,683.46万元，明细如下：
单位：万元
80
内容 金额 款项性质 形成原因
偿还对英唐创泰往来款，已于
深圳市英唐创泰科技有限公司 3,986 偿还往来款
2020年8月全部归还。
2017至2019三年期间应付给思凯
思凯易科技（香港）有限公司 1,956 支付合作款
易的合作款，于2020年11月支付
2019年12月底百度网讯回款付错
北京百度网讯科技有限公司 947 偿还暂收款 账户，于2020年1月初退回此款
项。
预收联合利丰货款，因无法满足
联合利丰（香港）有限公司 822 偿还暂收款 联合利丰的交货条件而在当月退
款。
奇普仕代联合创泰开具LC给其供
奇普仕（香港）有限公司 704 保证金 应商海力士支付货款，联合创泰
向奇普仕支付LC保证金。
其他 1,268 保证金及押金 保证金及物业押金
合计 9,683
2．本报报告期，公司支付的其他单位借款36.17亿元，明细如下：
单位：万元
借款单位 金额 性质
信扬（香港）有限公司 外部借款
318,005
世纪恒信（香港）有限公司 外部借款
13,651
深圳市富森供应链管理有限公司 外部借款
10,125
香港柏健电子有限公司 外部借款
4,833
李海军 外部借款
3,496
孙磊 外部借款
3,146
茗佑电子科技（香港）有限公司 外部借款
3,129
宥永涛 外部借款
1,500
JUNCTION TECHNOLOGY LIMITED 外部借款
1,447
成常青 外部借款
1,000
深圳市柏健电子有限公司 外部借款
81
300
张红斌 500 外部借款
其他 外部借款
541
合计
361,673
上述其他单位借款性质均为外部借款，2020年9月前，公司资金紧张，为了
补充营运资金，向上述单位及个人进行借款。其中李海军、茗佑电子科技（香
港）有限公司、孙磊、香港柏建电子有限公司、宥永涛、深圳市富森供应链管
理有限公司等外部借款在2020年9月末均以还清；JUNCTION TECHNOLOGY
LIMITED、世纪恒信（香港）有限公司、信扬（香港）有限公司等3家公司的
借款均为联合创泰的外部借款，2020年9月随着联合创泰的剥离而减少。另外，
成常青的借款于2020年11月还清，深圳市柏建电子有限公司、张红斌及其他外
部借款均于2020年5月归还。
十五、年报显示，公司持有深圳前海智网通信科技有限公司相关股权投资
期初余额1,500万元，本期全部发生损失，期末账面价值为0。请补充说明该项
投资的目的及交易背景、该投资标的的主营业务及经营情况、本期亏损的原因、
相关投资损益的会计处理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
该项目投资的目的及交易背景：深圳前海智网通信科技有限公司（以下简
称”前海智网“）从事移动Wifi业务，从市场角度评估看好移动Wifi市场，且盈利
模式在于移动Wifi机身销售+客户购买流量，属于永久性消费型营利方式。基于
此，2018年4月，公司决定投资前海智网。公司实际投资1,500万，占前海智网
10%的股份。
2018-2019年期间，公司多次跟进前海智网公司运营情况，前海智网公司给
出的财务报表虽均为亏损，但其经营尚未出现大的变化，其净资产能够偿还公
司投资，公司对其投资未出现减值迹象。
前海智网主要采取线上销售结合线下推广的经营模式。2020年初，受疫情
影响线下推广已经停滞，经营出现异常，且前海智网被法院纳入失信被执行人
82
名单，其财务及会计员工都处于离职状态。公司通过多次联系均未获得正面回
复，遂对其提起诉讼。
公司通过天眼查查询到，2021年3月24日，经湖南省岳阳市岳阳楼区人民法
院出具的（2020）湘0602执3199号《裁定书》，中国电信股份有限公司岳阳分
公司诉深圳前海智网通信科技有限公司债权，因未发现该公司有可执行的财产，
同意终结执行程序。
根据上述情况，出于谨慎性原则，公司在2020年9月对该投资做了全额计提
损失。目前该案正处于强制执行中，公司一直未放弃对被告的追溯，尽可能为
公司减少损失。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，指定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，除了获得
股利计入当期损益外，其他相关的利得和损失均应当计入其他综合收益，且后
续不得转入当期损益。公司将其公允价值的变动计入其他综合收益符合相关会
计准则的规定。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控
制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核管理
层对相关投资减值的判断并评价其合理性；检查相关审批手续是否完善，查看
双方沟通情况，管理层判断；收集公司投资合同，查看相关合同条款；收集投
资公司报表；查询工商信息，查看风险事项；检查被投资公司实际控制人和董
监高成员，分析是否存在关联迹象；检查账务处理是否正确。
②获取的内外部资料：
合同；报表；管理层判断；工商查询资料；减值测试。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司其他权益工具投资存在重
大异常情况。
十六、年报显示，本期公司新增投资性房地产3,179.80万元，请补充说明
83
相关房产的具体情况、将其作为投资性房地产的原因、相关会计核算及对财务
报表的影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
因公司注册地址搬迁，公司本期将原用于内部员工租住的自用房产改为对
外出租，根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》相关规定，将其从固定资
产转入投资性房地产核算。具体情况如下：：
单位：元
固定资产净
名称 固定资产原值 累计折旧 本期租赁收入
值
生态科技园一区5D栋1610 4,267,801.73 285,489.28 3,982,312.45 54,587.16
生态科技园一区5D栋1604 4,001,893.37 269,014.53 3,732,878.84 77,798.19
生态科技园一区5D栋1602 1,730,072.24 115,676.70 1,614,395.54 55,045.87
生态科技园一区5D栋1605 4,043,612.05 271,098.58 3,772,513.47 82,348.64
生态科技园一区5D栋1606 4,188,831.33 280,453.82 3,908,377.51 72,477.06
生态科技园一区5D栋1603 1,734,969.69 116,046.83 1,618,922.86 42,278.91
生态科技园一区5D栋1607 4,307,971.35 288,480.57 4,019,490.78 69,923.86
生态科技园一区5D栋1608 1,869,998.96 123,715.90 1,746,283.06 41,077.25
生态科技园一区5D栋1612 3,766,302.68 251,597.39 3,514,705.29 23,394.50
生态科技园一区5D栋1609 1,886,533.28 124,815.75 1,761,717.53 53,669.72
小计 31,797,986.68 2,126,389.35 29,671,597.33 572,601.16
公司自有房产对外出租，将其由固定资产转入投资性房地产进行核算，对
公司资产负债不构成影响，将出租租金在营业收入—其他业务收入中进行核算，
符合《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定。租金收入对公司经营
成果不构成重大影响。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：查看公司内部决策文件；检查所持有房产权属证
明；确定投资性房地产增减记录是否完整；确定采用成本模式计量的投资性房
地产的折旧计提或摊销政策是否恰当；确定采用成本模式计量的投资性房地产
84
的减值准备的计提方法是否正确,计提是否充分；.获取租赁合同等文件,重新计
算租金收入，并与利润表其他业务收入中的相应数字核对。
②获取的内外部资料：
公司决策文件；产权证明；投资性房地产明细清单；租赁合同；累计折旧
测算表；减值准备测算表；其他业务收入测算表。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司投资性房地产存在重大异
常情况。
十七、报告期末，公司其他非流动资产包括预付购房款1,078.31万元、预
付股权转让款2,000万元，请补充说明相关交易事项的背景和目的、交易对手方、
是否为关联方、交易进度是否符合协议约定、进行预付的必要性、尚未结算的
原因及合理性。
回复：
1.预付购房款
2017年2月，公司与非关联方惠州潼湖碧桂园产城发展有限公司（以下简称
“潼湖碧桂园”）签订《购买资产意向书》，潼湖碧桂园为引入产业，拟将物
业以开发成本上浮10%的价格出售给英唐智控，为此英唐智控拟将公司核心产
业资源导入潼湖创新小镇，为此英唐智控向潼湖碧桂园支付500万元诚意金，已
于2017年7月28日支付完成。
英唐智控拟在位于惠州市潼湖生态智慧区441302021009GB00004号宗地、
潼湖创新小镇一期ZKE-004-15地块产业用地上定制办公楼，面积4,181.44平方
米，经公司对相关物业进行确认后，公司于2018年12月28日与潼湖碧桂园签订
关于潼湖创新小镇项目《物业定向开发协议》，约定以总价2,594.35万元购置上
述物业。为支付定制物业款项英唐智控将原向潼湖碧桂园支付的500万元诚意金
转为购置款， 并于 2019 年年内分批 支付部 分 购房款578.31万 元 ，合计支付
1,078.31万元。
由于2019年年底公司战略转型大力发展半导体设计行业，公司决策层认为
85
将产业转移惠州不利于未来发展战略的实施，暂停对该物业的投资。公司将就
上述情形与惠州碧桂园共同商议解决方案。
2．预付股权转让款
2020年3月3日，上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
签署<合作协议>的议案》，为贯彻并实施公司向上游半导体纵向延伸的战略布
局，公司与Chang York Yuan（以下简称“张远”）、G Tech Systems Group
Inc.,（以下简称“GTSGI”）签署《合作协议》，在半导体投资、研发设计、
生产制造等方面进行深度合作，根据《合作协议》，公司应于英唐微技术股权
收购交割日起30天内以不超过6,000万人民币的价格受让上海芯石10%-20%的股
权，具体内容详见公司于2020年3月4日在巨潮资讯网上发布的《关于签署<合作
协议>的公告》（公告编号：2020-020）。
在协商过程中，公司与北京吉泰科源科技有限公司及其股东签署的《投资
意向书》中，为确保在本次交易完成前，吉泰科源不得就引进新股东事宜与第
三方接触，公司同意向吉泰科源支付2000万元作为诚意金，即前述预付股权转
让款。2021年1月15日，公司与羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙）
（以下简称“羽競赫甡”）及吉泰科源签订了《股份转让协议》，约定收购上海
芯石40%股份，前述2000万元诚意金转为已支付的股权转让款。2021年4月15日，
公司对上海芯石40%股份的收购已经完成，前述2000万诚意金作为已支付的股
权转让款转至长期股权投资项。公司与吉泰科源、羽競赫甡均不存在关联关系。
十 八 、 报 告期 内 ，公司 营 业税 金及 附 加金额 为 990.49万元 ， 同比 增 长
13.84%。请分析说明公司税金及附加与销售规模是否匹配、其变动趋势与收入
变动趋势不一致的原因及合理性。
回复：
86
公司报告期内税金及附加金额990.49万元，较去年同期的870.07万，同比增加120.04万，同比增长13.84%，主要的原因分析如
下：
单位：元
项目 2020年度 2019年度 增加金额 增加比例 差异原因
城市维护建设税 1,689,419.19 3,638,757.17 -1,949,337.98 -53.57%
教育费附加 741,857.32 1,567,022.14 -825,164.82 -52.66% 2020年与2019年对比，国内地区收入同期减少9.078亿
元，减幅23.64%，毛利率同期降低2.39%，收入及毛利
地方教育费附加 494,571.58 1,032,711.85 -538,140.27 -52.11%
率的降低，造成附加税的减少
地方水利建设基金 6,977.15 17,043.66 -10,066.51 -59.06%
1.因智控购置的深圳湾公寓房产税优惠到期（优惠期
房产税 304,003.34 304,003.34 100.00% 2017-2019年），2020年缴纳房产税245,689.77元；
2.因智控购置的惠州公寓缴纳房产税58,313.57元
土地使用税 569.07 1,517.52 -948.45 -62.5%
车船使用税 8,736.80 11,181.68 -2,444.88 -21.87%
2020年较2019年发生额增加主要因为：
印花税 6,023,013.13 2,432,533.70 3,590,479.43 147.6% 1.收购联合创泰20%的股权支付印花税451,286.7元；
2.出让联合创100%股权支付印花税：2,969,319.69元；
日本资产税 292,302.11 292,302.11 100.00% 英唐微技术并表新增项目
日本附加价值税 321,659.30 321,659.30 100.00% 英唐微技术并表新增项目
日本均摊税 21,814.98 21,814.98 100.00% 英唐微技术并表新增项目
87
2．将两年境内营业收入相关的附加税进行对比分析：
单位：元
项目 2020年度 2019年度
城市维护建设税 1,689,419.19 3,638,757.17
教育费附加 741,857.32 1,567,022.14
地方教育费附加 494,571.58 1,032,711.85
小计 2,925,848.09 6,238,491.16
境内营业收入 2,932,894,737.81 3,840,694,993.97
境内收入毛利 236,936,233.68 402,216,295.41
税金占毛利比 1.23% 1.55%
从以上分析可以看出，税金及附加增加的主要原因为收购及出让公司所缴
纳的印花税及本报告期并入集团的英唐微技术新增所造成，国内缴纳的税费减
少与收入的趋势趋同。2020年公司税金及附加与境内销售规模匹配，其变动趋
势与收入变动趋势不一致是合理的。
十九、报告期内，公司发生销售费用1.55亿元，同比减少23.35%，其中
“中介服务费”金额为4,712.93万元、同比增长105.67%，“运费”金额为0元、
公司解释系会计准则变化运费计入了营业成本。请补充说明中介服务的具体服
务内容、交易对手方、定价方式、本期发生额大幅增长的原因，公司运费记入
营业成本的具体判断依据，本期销售费用降幅与收入降幅不一致的原因及合理
性。请年审会计师说明就报告期内销售费用完整性、准确性实施的审计程序及
审计结论。
回复：
1. 公司销售费用中介服务费情况如下：
单位：元
明细 2020年发生额 2019年发生额 增长比例
服务费 27,434,271.85 17,163,360.49 85.11%
推广费 12,659,256.87 100%
其他中介费 7,035,787.83 5,752,213.85 22.31%
小计 47,129,316.55 22,915,574.34 105.67%
88
2.2020年主要新增中介服务费情况如下：
单位：元
明细 提供服务单位 所属公司 2020年发生额 备注
推广费 弘睿科技（香港）有限公司 华商龙科技 1,078,768.00 注1
服务费 日昇（香港）贸易有限公司 华商龙科技 3,671,799.70 注2
推广费 诺柏富（香港）有限公司 柏建控股 3,258,549.98 注3
服务费 深圳市英唐创泰科技有限公司 联合创泰 8,603,097.64 注4
推广费 香港九零创泰光电有限公司、天策 注5
智科有限公司、HONGKONG
华商龙科技 8,321,938.89
SAICOM ELECTRONIC
TECH.CO.LIMITED
小计 24,934,154.21
注1：华商龙科技与弘睿科技（香港）有限公司签署服务外包协议，弘睿科技（香港）
有限公司负责华商龙香港DIODES产品线在部分客户端的推广工作，推广工作内容包括但
不限于为其推广客户应用到华商龙香港所提供产品的设计、标准要求定义、驱动调试等；
双方按照对当年服务客户数量、推广工作量确定整体打包服务金额，2020年按合同约定支
付其服务费16万美元，折合人民币107.88万元。。
注2：华商龙科技与日昇（香港）贸易有限公司签署TDDI产品for维修市场项目技术服
务协议，日昇（香港）贸易有限公司服务的内容包括但不限于华商龙香港TDDI产品在维修
市场的项目提供调试，优化，软件准备，保证华商龙香港的IC能够搭配玻璃出货。双方按
照调试项目具体工作量确定服务金额，具体内容列举：调试完成TD4320COG 搭配天马6.3
寸FHD玻璃for红米note 7维修屏专案，对应服务费金额89,200美元；调试完成TD4330搭配
BOE6.26 寸 /TM6.23 寸 /JDI6.23 寸 for oppo R15/VIVO X21维 修屏 专案 ，对 应服 务 费金 额
188,400美元；调试完成TD4330搭配BOE6.3寸/TM6.3寸/JDI6.3寸for OPPO R17/VIVO X23维
修屏专案，对应服务费156,300美元；调试完成TD4320COF搭配TM6.4寸for荣10青春版的维
修屏专案，TD4320COF搭配INNILUX6.4寸for 荣耀8X的维修屏专案，对应服务费123,100
美元；合计557,000美元，折人民币367.18万元；均于2020年完成验收。。
注3：柏建控股与服务商三签署服务外包框架协议。服务商三负责柏建控股楼氏产品线
的推广工作，服务的内容包括但不限于其推广客户应用到柏建控股提供的产品的设计、标
89
准要求定义、驱动调试、产品的性能优化及改善等方面的内容。按产品销售价格3.45%支
付，本期共支付人民币325.85万元。
注4：联合创泰与深圳市英唐创泰科技有限公司签订服务协议，英唐创泰向联合创泰提
供市场调研、收集客户信息和问题反馈等服务，联合创泰支付该服务费80万/每月；2019年
联合创泰与英唐创泰签订客户专享服务协议，英唐创泰提供调研、产品推广和技术支持等
服务，在服务期联合创泰向英唐创泰支付销售额的0.2%服务费。英唐创泰2020年4月处置，
联合创泰2020年9月处置，本期服务费为5-9月联合创泰支付英唐创泰服务费，共计人民币
860.31万元。
注5：华商龙科技与服务商四、服务商五、服务商六签署推广服务费协议，对手方利用
自身市场资源或其附属渠道为华商龙香港豪威产品线提供推广服务。推广期限为2020年1月
1日-2022年12月23日。相应华商龙科技豪威品牌销售收入由2019年的0元上升到2020年的
139,995,141.50元。2020年按合同约定固定金额支付服务费1,202,569.58美元，折人民币
832.19万元。
公司因疫情及行业情况，在2020年聘请专业机构进行推广及服务符合公司
未来发展需要和行业惯例。本期大幅上涨中介服务费是合理的。
3.公司运费计入营业成本的具体判断依据：
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报
等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的
累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即
2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。根据新收入准则应用指南“在企业向客户销售商品的同时，约定企业
需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权
转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给
客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从
事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发
生的运输活 动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项
服务是否构成单项履约义务。”。因公司销售商品有关的运输费用均为公司将
90
商品控制权转移前发生运输至客户指定地点之费用，相关成本应当作为合同履
约成本。。
公司将运费计入营业成本，符合新收入准则的相关规定。
4.本期销售费用下降与收入下降比例不一致的原因
本期销售费用较上期降幅为23.35%，本期收入较上期降幅12.85%，主要销
售费用下降情况如下：
单位：元
项目 2020年 2019年 下降比例
运费 18,038,847.61 -100.00%
薪酬 52,451,795.75 79,880,991.91 -34.34%
办公与差旅费 6,444,387.22 11,800,677.36 -45.39%
业务招待费 40,718,494.56 54,629,719.30 -25.46%
注1：原计入销售费用的运费2020年在营业成本披露，金额15,574,939.70元；
较上期下降13.66%，与收入下降幅度差异不大；
注2：薪酬2020年大幅减少，原因为9月处置了联合创泰，2月处置了怡海能
达，公司人数下降；
注3：办公差旅费与业务招待费大幅下降，主要原因为疫情影响，出境和出
入香港受到限制，差旅费大幅下降合理；以及响应不聚众号召，业务招待费也
出现下降。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控
制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；查看公司
内部决策；对公司数据进行核对；分析性复核，判断异常波动的合理性；对本
期发生的费用查看原始凭证是否相符以及财务处理是否正确；收集公司中介服
务合同，并按照合同进行测算是否与公司数据相符，抽查凭证，查看是否计入
相应期间。
② 获取的内外部资料：
销售费用明细表；分析表；合同；测算表；凭证抽查；我们对薪酬、折旧
91
与应付职工薪酬、固定资产、无形资产执行了勾稽核对程序,执行抽查程序覆盖
金额为5,974.08万元，共占销售费用本期发生额的73.48%；截止性测试。③分析
过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司销售费用存在重大异常情
况。
二十、报告期内，公司发生管理费用2.37亿元，同比增长26.11%，其中
“摊销”金额为5,406.22万元、同比增长272.41%。请补充说明该摊销金额的具
体构成、大幅增长的原因，本期管理费用变动幅度与收入变动幅度不一致的原
因及合理性。请年审会计师说明就报告期内管理费用完整性、准确性所实施的
审计程序及审计结论。
回复：
1．2020年公司管理费用摊销金额构成如下：
单位：元
项目 2020年发生额 2019年发生额
无形资产 39,297,131.88 12,075,641.28
长期待摊费用 14,765,062.64 2,441,012.97
小计 54,062,194.52 14,516,654.25
2．2020年管理费用-摊销较2019年上涨272.41%，主要原因如下：
单位：元
科目名称 所属公司 明细项目 本期新增摊 原因
销金额
无形资产 英唐光显 底层技术和 13,674,134.66 因该公司技术落后，同时将该公
UAS软件 司予以清算，2020年公司评估其
使用寿命和摊销方法，决定对其
无形资产加速摊销
无形资产 优软 电子元器件标 9,111,509.88 因公司战略转移，经公司管理层
准库，智慧组 评估其使用寿命和摊销方法，在
织力落地系统 2020年加速摊销
92
无形资产 华商龙科 收益权 2,526,200.78 本期新增思凯易业务收益权，同
技 时柏建系2019年4月收购，本年
为完整年度，故摊销金额较上年
增加
长期待摊 英唐智控 装修费 12,029,910.22 因公司搬迁，原办公楼装修费
费用 9,446,496.92本期一次摊销，其
他新增为新办公楼装修费正常摊
销所致
公司上述无形资产及长期待摊费用的摊销符合公司发展及产品实际情况，
2020年管理费用摊销是合理的。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控
制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；查看公司
内部决策；对公司数据进行核对；分析性复核，判断异常波动的合理性；对本
期发生的费用查看原始凭证是否相符以及财务处理是否正确；对无形资产摊销、
长期待摊费用摊销等与相应科目进行勾稽核对检查。
②获取的内外部资料：
公司决策文件；费用明细表；摊销计算表；核对表；凭证抽查；我们对薪
酬、折旧、摊销与应付职工薪酬、固定资产、无形资产、长期待摊费用执行了
勾稽核对程序,执行抽查程序覆盖金额为6,855.14万元，共占管理费用比例为
83.43%；截止性测试。③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司管理费用-摊销存在重大异
常情况。
二十一、年报显示，本期公司研发人员为175人，同比增长57.66%；本期
研发费用为3,144.81万元，同比减少32.98%。请补充说明研发人员、研发费用
本期大幅变动的原因、二者变动趋势不一致的合理性。请年审会计师进行核查
并发表明确意见。
1．研发人员及研发费用两年情况如下：
93
2020年 2019 年 增加人数
研发人员数量(人) 175 111 64
研发人员数量占比 24.37% 12.97%
2020年 2019 年 增减变动
研发费用（万元） 3,144.81 4,296.40 -32.98%
占营业收入比例 0.30% 0.36% -0.06%
2．变动分析
报告期研发人员数量增加 64 人，同比增加 57.66%，研发费用减少 1,151.59
万元，同比减少 32.98%。
公司 2020 年初确立了优化整合产品线，实现分销业务的集聚化、专业化以
及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向。2020 年公司通过一系列非
主业、亏损资产的剥离对公司现有业务的优化整合，初步实现了对公司分销业
务的进一步集聚。同时，公司拟通过并购整合具有核心技术优势的 IC 设计企业
来实现公司具备半导体产业设计、生产，销售完整产业链条的战略布局。
2020 年 10 月 16 日公司完成对英唐微技术的收购工作，初步实现了向上游
半导体设计开发领域转型升级。英唐微技术属于研发设计及生产型企业，研发
人员较多，专业研发人数 79 人。扣除该公司研发人员后，公司 2020 年研发人
员为 96 人，较 2019 年度下降 13.51%。同时因英唐微技术 2020 年 10 月 31 日纳
入合并报表，其归属于上市公司的研发费用仅为 2 个月，扣除英唐微技术研发
费用后，公司研发费用 2,873.08 元，较 2019 年下降 33.13%。
扣除上述因收购英唐微技术后研发费用主要下降因素系公司产业转型，对
丰唐、优软等产品的研发投入减少，从 2019 年的 20 个项目减少至 2020 年的 6
个项目。
综上所述，因研发项目减少及公司产业转型等因素，导致研发人员与研发
费用变动趋势不一致是合理的。
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控
制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取公司
项目立项及验收单，查看是否属于研发类支出；分析性复核，判断异常波动的
94
合理性；对本期发生的费用查看原始凭证是否相符以及财务处理是否正确；截
止性测试，查看是否存在跨期费用。
○获取的内外部资料：
研发费用明细表；研发项目明细表；项目验收单；分析表；凭证抽查；截
止性测试。
○分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司研发费用存在重大异常情
况。
二十二、报告期内，公司向62名激励对象授予第二类限制性股票1,650万股，
授予日为2020年11月25日，授予价格为3.96元/股；根据授予日公告，针对董事、
高管人员获授的限制性股票，公司以Black-Scholes模型测算其转让限制成本并
据此计算其公允价值。请补充说明董事、高管人员获授的限制性股票公允价值
测算的合规性，本期股权激励费用的具体分摊过程及相关会计处理。请年审会
计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、合规性
公司向 62 名激励对象授予第二类限制性股票 1,650 万股，授予日为 2020
年 11 月 25 日，授予价格为 3.96 元/股。公司授予第二类限制性股票的公允价值
测算通过对所有激励对象获授股份统一采用期权定价模型来确定，并未单独针
对董事及高管人员。同时公司授予第二类限制性股票的公允价值采用期权定价
模型来确定，并未单独针对董事及高管人员。符合 2021 年 5 月 18 日，财政部
会计司发布股份支付准则应用案例的相关规定。
2、限制性股票成本确认
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定：对于授予的存
在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定
其公允价值。公司本次授予第二类限制性股票实际为一项期权，故选用的期权
95
定价模型。
经采用期权定价模型后，公司本次授予第二类限制性股票成本如下：
第一期模式
标的股价(元) 10.19 Ф1 0.99984
行权价（元） 3.96 Ф2 0.99957
无风险利率 1.50%
有效期（年） 1.25
波动率 0.24321313 d1 3.60253
股息率 0.017026 d2 3.33060
期权价值 6.09
第二期模式
标的股价(元) 10.19 Ф1 0.99665
行权价（元） 3.96 Ф2 0.9901793
无风险利率 2.1000%
有效期（年） 2.25
波动率 25.22% d1 2.7114025
股息率 1.7026% d2 2.3331299
期权价值 6.03
第三期模式
标的股价(元) 10.19 Ф1 0.993869
行权价（元） 3.96 Ф2 0.981102
无风险利率 2.7500%
有效期（年） 3.25
波动率 23.71% d1 2.5045138
股息率 1.7026% d2 2.077061
期权价值 6.03
期权总份额 1650 万份
一期 二期 三期
行权比例 30% 40% 30%
期权价值 3,014.10 万元 3,982.45 万元 2,984.53 万元
总计 9981.08 万元
3、分摊过程
单位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 小计
管理人员 2,691,443.35 32,297,319.75 19,571,115.11 7,684,318.58 969,334.51 63,213,531.30
销售人员 1,558,204.11 18,698,448.24 11,330,645.68 4,448,816.14 561,193.46 36,597,307.63
96
小计 4,249,647.46 50,995,767.99 30,901,760.79 12,133,134.72 1,530,527.97 99,810,838.93
4、账务处理
根据企业会计准则第 11 号—股份支付相关规定，以权益结算的股份支付按
照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者
权益。
授予日会计分录：借：销售费用 1,558,204.11
管理费用 2,691,443.35
贷：资本公积 4,249,647.46
会计师核查意见：
①履行的主要审计程序：查看公司董事会及股东大会决议，是否履行相应
程序；收集公司计算表，复核计算方法是否合适，金额是否正确；收集人员名
单及授予金额，测算公司分摊金额是否相符；查看公司账务处理，是否符合会
计准则的相关规定。
②获取的内外部资料：
董事会决议；股东会决议；计算明细表；人员名单及授予金额；费用分摊
表；凭证抽查。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司股权激励处理存在重大异
常情况。
二十三、报告期内，公司拟与赛格（香港）有限公司就采购海力士产品签
署代采协议，预计发生日常关联交易金额25亿元，报告期内实际发生约1.05亿
元。请补充说明发生前述关联交易的必要性、代采购的主要产品、定价依据、
付款账期、交货方式等，预计关联交易额度的制定依据、实际发生金额与预计
金额存在较大差异的原因。
回复：
1．委托香港赛格采购海力士产品暨关联交易的必要性、代采购的主要产
品、定价依据、付款账期、交货方式等
97
公司的分销业务是轻资产、重资金行业，仅依靠公司留存收益不能完全满
足公司业务发展对资金的需求，公司须通过银行贷款、发行公司债、供应链融
资等多种方式拓宽融资规模，以保证公司业务发展的持续稳定。一方面，受融
资成本上升以及汇率变动的影响，公司2019年度财务费用约为2.33亿元，较
2018年约1.99亿元同期持续增加，逐年递增的财务费用给公司的利润带来较大
压力。另一方面，联合创泰代理的海力士存储器等核心电子元器件的产品单价
较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动资金。
2020年以来，海力士存储器市场价格经过两年下行趋势后开始上涨，流动资金
需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。作为民营企业，公司的融
资成本较高，而香港赛格基于母公司赛格集团的国资资信优势和香港赛格香港
的融资平台功能，可以取得成本较低、额度较高的银行融资。鉴于当时公司与
赛格集团共同推进股份转让、资金支持和表决权委托事宜，为缓解公司资金压
力、降低公司融资成本，打造互利双赢局面，经双方一致协商，决定公司通过
委托香港赛格采购海力士产品，以保证公司业务的高效运转，进而提高公司的
利润。
公司委托香港赛格采购海力士的产品主要为DRAM存储器芯片，关联交易
定价均以市场公允价值为依据，遵循公开、公平、公正的原则。
香港赛格根据联合创泰具体产品型号要求、需求数量、出货时间、采购价
格区间等，下单采购海力士产品备货，香港赛格利用自有仓库进行仓储以备联
合创泰提取。联合创泰收到客户购买需求后，向香港赛格支付采购价款，香港
赛格收到货款后将商品运送至联合创泰指定地点。联合创泰向香港赛格采购海
力士商品采取现货现款方式，因此不存在账期。
2.预计关联交易额度的制定依据、实际发生金额与预计金额存在较大差异
的原因。
2020年公司与香港赛格签署的代为采购海力士产品的协议，香港赛格主要
履行采购货款支付、货物存放及交割（海力士产品具有单价高，体积小的特性）
的义务，其融资能力及人员、仓库无需进行大的扩张即可满足代采购业务的需
98
求。在应付账款余额最高不超过4亿元的额度项下，通过循环多次交易（海力士
产品具备较高的商品周转率，联合创泰的年资金周转次数约为6次/年），公司
预计2020年度全年与香港赛格发生关联交易的总发生金额可达到24亿元人民币。
联合创泰2018年对海力士产品的采购金额为5.48亿美金，折合人民币约38.09亿，
如果将其中大部分的采购业务均交由香港赛格代为采购，全年累计发生金额达
到24亿元人民币是可能的，因此公司预计上述业务最大发生额不超过25亿元。
根据公司2020年审计报告，报告期内香港赛格代采购实际发生金额约1.05
亿元。实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是香港赛格未能提供
足够的资金支持，未能实际有效缓解公司资金需求问题，因而实际发生金额远
低于预期。
二十四、补充说明本期注销子公司惠州市英唐智能控制有限公司、惠州市
英唐光电科技有限公司、深圳市英唐光显技术有限公司的原因，相关资产、业
务、人员、债务的具体安排等。
回复:
自 2019 年公司确立向上游半导体芯片领域转型升级以来，公司就对原业务
板块中一批与主业无关、发生亏损或发展前景存在较大不确定性的主体进行剥
离，以达到对公司分销体系进行整合、集中优势资源支持公司转型升级的目的。
在上述背景下，对未实际开展经营的惠州英唐和长期亏损的英唐光电、英唐光
显进行注销。
1.惠州市英唐智能控制有限公司
自 2018 年 11 月成立以来，惠州市英唐智能控制有限公司未能开展实际经
营，公司也未对其实缴出资，因此公司在报告期内对其予以注销。由于惠州英
唐未发生业务，故注册过程不存在资产、业务、人员、债务的处理。
2.惠州市英唐光电科技有限公司
2018 年 8 月 1 日，英唐智控与深圳市太平洋自动化设备有限公司（以下简
称“深圳太平洋”）签订关于共同出资设立惠州英唐光电科技有限公司（以下简
称“英唐光电”）之《合作协议》，主要经营 3D 曲面屏的生产与销售。由于英
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唐光电经营持续亏损，公司于报告期内对其予以注销。
英唐光电主要资产为固定资产、存货及应收应付款项。其中账面价值
538.25 万元的生产、办公设备及存货通过市场询价方式出售给非关联方，账面
价值 398.81 万元的生产、办公设备向公司出售。账面价值 82.41 万元固定资产
因处理成本较高，一次性计提减值。
报告期内英唐光电业务已经近乎停滞，在公司决定对其进行注销后，公司
就对相关业务进行了逐步关停。截止注销起始日，英唐光电在册员工 11 人，经
与公司协商后离职，不存在任何劳动纠纷。
英唐光电存在他应收账款 13 万元，已在清理过程中收回。
英唐光电存在应付账款、预付账款和其他应付账款 1352.38 万元，其中
1125.01 万元为对公司的往来欠款。截止清算日，除 14.05 万元供应商给予的清
算减免折扣和无人收取款项计入营业外收入外，包含清理期间新增的应付账款，
累计已完成支付 961.25 万元，剩余 1,313.34 万元对公司的往来款项，由公司进
行核销。
3.深圳市英唐光显技术有限公司
2017 年 1 月 10 日，英唐智控与深圳市华明佰利科技有限公司签订关于共同
出资设立深圳市英唐光显技术有限公司（以下简称“英唐光显”）之《合作协
议》，主要经营涉及背光源及投影设备光源应用方向系列产品。后因公司战略转
型且英唐光显经营持续亏损、净利率逐年下降，经公司决定于报告期内对其予
以注销。
英唐光显主要资产为固定资产、存货、无形资产及应收应付款项。其中账
面价值 69.71 万元的存货以账面净值出售给公司以抵扣欠公司的债务，账面价
值 97.67 万元的生产、办公设备通过市场询价后,向非关联第三方出售。原华明
佰利用来作价进行股权出资的 1,345.96 万元无形资产一次性摊销完毕。
报告期内英唐光显业务已经近乎停滞，在公司决定对其进行注销后，公司
就对相关业务进行了逐步关停。截止注销起始日，英唐光显在册员工 30 人，经
与公司协商后离职，不存在任何劳动纠纷。
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英唐光显存在应收账款、其他应收账款及预收账款 111.13 万元，除 8.29 万
元无法收回做坏账处理，其他已经全部收回。
英唐光显存在应付账款、其他应付账款及预付账款 1183.48 万元，其中
1137.18 万元为对公司的往来欠款。截止清算日，除 8.79 万元供应商给予的清
算减免折扣和无人收取款项计入营业外收入外，已完成支付 84.81 万元，确认
预付账款损失 5.00 万元，剩余 1,089.72 万元对公司的往来款项，由公司进行核
销。
二十五、报告期末，你公司控股股东、实际控制人胡庆周持有公司股份
16.96%，其中79.43%已经被质押；年报显示，关于控股股东股份表决权委托
事项，目前双方就终止表决权委托及提议改组董事会事项展开有效沟通，但尚
未就最终方案达成一致。请补充说明控股股东股份的质押情况、为控制股票质
押平仓风险拟采取的应对措施，其表决权委托事项双方未能达成一致的原因、
目前沟通进展、双方是否存在纠纷、是否可能对公司经营带来不利影响。
回复：
1．控股股东股份的质押情况及为控制股票质押平仓风险拟采取的应对措
施
截至本问询函回复之日，公司控股股东、实际控制人胡庆周先生持有公司
股份181,357,455股，占公司股份总数的16.96%，其中，质押公司股份
158,545,063股，占其持有公司股份的87.42%，占公司股份总数的14.82%。
根据胡庆周先生回复，截至本问询函回复出具之日，上述质押股份中除质
押给长江证券（上海）资产管理有限公司的61,535,063股处于逾期状态，涉及融
资本金9,000万元之外，其他质押股份对应融资的相关债务均处于正常履约状态，
不存在违约情形。
为控制股票质押平仓风险，胡庆周先生将持续通过老股转让、债务重组等
方式降低质押股份的逾期风险。其与长江资管正在就解决质押股份事项的方案
积极协商并逐步落实，但在所有逾期股份质押风险解除前，不排除长江资管通
过协议转让、集中竞价、大宗交易以及其他方式减持胡庆周先生持有的英唐智
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控股份的可能。胡庆周先生也承诺当质押的股份出现平仓风险时，将及时通知
公司并披露相关信息。
此外，从长期来看，胡庆周先生具备相应的资金偿还能力，还款资金来源
包括但不限于：①个人薪酬、上市公司股票分红；②通过股权质押等方式实现
融资；③通过出让股份等方式筹措资金偿还贷款等。
截至本问询函回复出具之日，胡庆周先生部分股份质押逾期不会对公司的
生产经营产生直接影响，不会对公司的控制权产生影响。公司将积极关注上述
事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
2．表决权委托事项双方未能达成一致的原因、目前沟通进展、双方是否
存在纠纷、是否可能对公司经营带来不利影响。
根据胡庆周先生回复，按照胡庆周先生、赛硕基金与赛格集团签订的《胡
庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》（以下称《协
议》）约定，赛格集团受让了胡庆周先生及赛硕基金合计5,790万股公司股份，
胡庆周先生应于2020年3月31日前将其持有的公司股份表决权委托给赛格集团。
鉴于赛格集团与公司同属于电子行业，根据《反垄断法》第二十条、二十一条
的规定，赛格集团通过合同方式取得对英唐智控的控制权，应当事先向国务院
反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。但是赛格集团直到2020年4月21
日才获得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，导致双方未能
在2020年3月31日进行表决权委托。
综合考虑到表决权委托未能按照《协议》在2020年3月31日前完成以及公司
当时正在进行海外并购事项，胡庆周先生与赛格集团沟通协商表决权委托延期
至2020年7月1日。但赛格集团一直未能给与正式书面答复，经深交所问询后，
赛格集团在向英唐智控发出的《深圳市赛格集团有限公司关于深交所问询函涉
及表决权委托有关事项的复函》中称“目前，本集团尚未与胡庆周先生就延期
进行表决权委托及董事会改组达成一致，后续本集团将与胡庆周先生继续保持
沟通，尽最大努力与胡庆周先生就此协商，是否能协商达成一致意见，及能否
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于2020年7月1日前完成表决权委托及改组董事会事宜均存在不确定性”。
2020年6月29日，胡庆周先生告知公司，认为由于《附条件生效的股份认购
协议》签署以来赛格集团未能支持公司发展以及给公司带来积极的影响，加之
公司战略布局及业务结构均出现了重大变化，胡庆周先生与赛格集团原先达成
的合作基础已不成立，继续进行表决权委托及改组董事会不符合双方实际需要。
胡庆周先生及公司管理层建议在保证赛格集团利益不受损失的前提下，双方就
终止表决权委托及提议改组董事会事项展开有效沟通，积极探讨并尽快达成双
方认可的后续实施方案，但后续双方未能就此达成一致。
2020年9月8日，赛格集团在未通知胡庆周先生及英唐智控的情况下，减持
了1,800万公司股份。该减持行为属违规，深圳证券交易所于2020年9月16日向
赛格集团发送《关于对深圳市赛格集团有限公司的监管函》。其后赛格集团继
续减持其所持英唐智控股份，截止2021年1月27日已经全部减持完毕，表明赛格
集团于2020年9月8日起即不再谋求表决权委托了。同时赛格集团通过减持公司
股份，获利近1.8亿人民币。胡庆周先生及公司管理层均认为赛格集团不符合作
为控股股东应以维护上市公司长远发展及广大投资者利益为己任的要求。
截止目前，胡庆周先生与赛格集团仍就表决权委托的违约责任及违约金支
付金额存在纠纷，赛格集团主张胡庆周先生存在表决权委托违约，并应支付
1,848.19万元的违约金，胡庆周先生认为未能在2021年3月31日前完成表决权委
托是由赛格集团造成，且双方后续并未就表决权委托解决方案达成一致，无法
确定违约责任及违约时间，同时赛格集团在减持根据《协议》约定受让的5,790
万股份过程中获利巨大，不存在损失，其要求违约金显失公平。目前双方正在
通过法律手段解决上述纠纷，尚未形成最终结论。
鉴于目前赛格集团已不再持有公司股份，且双方纠纷主要为违约责任及违
约金的支付，双方继续实施表决权委托及提议改组董事会的可能性极小。如果
表决权委托相关事项终止，公司实际控制人将维持不变，仍为胡庆周先生，对
公司生产经营不会产生影响。公司将与双方保持沟通，对该事项的后续进展及
时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
2021年5月23日
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