《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的年报问询函》
回复
众环专字（2021）0101334 号
深圳市证券交易所创业板公司管理部：
我们于 2021 年 5 月 18 日收到贵部创业板年报问询函【2021】第 271 号《关于对深圳
市英唐智能控制股份有限公司的年报问询函》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作
为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称 “公司”或“英唐智控”）2020 年年报审计机
构，对本次询问的相关事项进行了审慎检查。现对贵部的相关询问答复如下（以下加粗字体
为年报问询函原文）：
问询 4、报告期末，公司应收账款余额为 9.24 亿元，坏账准备计提比例为 6.13%，较
上年末提高 3.73 个百分点。
（1）请列示前十大应收账款明细、账龄、坏账准备计提金额及比例、期后回款金额，
结合客户信用损失风险变化情况、坏账准备计提依据等说明本期坏账准备计提比例较上年
大幅提高的原因及合理性。
（2）报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款合计 3,993.16 万元，请针对余
额 100 万元以上、大幅计提坏账准备的应收账款，详细列示款项形成原因和时间、交易对
手方、是否为关联方、预计无法收回的具体依据、大幅计提坏账的合理性、公司采取的催
收和追偿措施以及实施效果。
（3）本期核销应收账款 999.60 万元，请补充说明相关款项形成的原因、交易对手方、
是否为关联方、款项无法收回的具体原因、公司采取的催收和追偿措施以及实施效果、本
期予以核销的具体原因及依据。
（4）本期公司因买断式保理终止确认应收账款 53.18 亿元，形成相关损失 1,372.36 万
元，请补充说明转让应收账款的主要目的、相关应收账款的主要情况、转让费率、相关的
会计处理过程及处理依据。
请年审会计师就上述相关事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请列示前十大应收账款明细、账龄、坏账准备计提金额及比例、期后回款金额，
本报告书共 65 页第 1 页
结合客户信用损失风险变化情况、坏账准备计提依据等说明本期坏账准备计提比例较上年
大幅提高的原因及合理性。
1、公司前十大应收账款情况如下：
单位：元
序号 单位名称 期末余额 账龄 坏账准备金额 坏账比例
1 客户一 81,651,162.44 6个月内 65,320.93 0.08%
2 客户二 67,466,777.57 6个月内 53,973.42 0.08%
3 客户三 32,262,881.19 6个月内 25,810.30 0.08%
4 客户四 26,898,039.64 6个月内 21,518.43 0.08%
5 客户五 26,862,694.22 6个月内 21,490.16 0.08%
6 客户六 26,162,899.49 6个月内 20,930.32 0.08%
7 客户七 24,117,638.69 1年以内 759,705.62 3.15%
8 客户八 20,775,175.49 6个月内 16,620.14 0.08%
9 客户九 19,726,095.30 2-3年 19,726,095.30 100.00%
10 客户十 18,444,997.08 6个月内 14,756.00 0.08%
小计 344,368,361.11 20,726,220.62 6.02%
2、期后回款情况：
单位：元
截至2020年5月
信用损失风险变 期后回
序号 单位名称 18日期后回款 备注
化 款占比
金额
1 客户一 未发生变化 81,651,162.44 100% 合同约定
回款
2 客户二 未发生变化 67,466,777.57 100% 合同约定
回款
3 客户三 未发生变化 32,262,881.19 100% 合同约定
回款
4 客户四 未发生变化 26,898,039.64 100% 合同约定
回款
5 客户五 未发生变化 26,862,694.22 100% 合同约定
回款
本报告书共 65 页第 2 页
截至2020年5月
信用损失风险变 期后回
序号 单位名称 18日期后回款 备注
化 款占比
金额
6 客户六 未发生变化 26,162,899.49 100% 合同约定
回款
7 客户七 未发生变化 8,836,456.53 37% 合同约定
回款
8 客户八 未发生变化 20,775,175.49 100% 合同约定
回款
9 客户九 信用损失风险高 0% 已诉讼
10 客户十 未发生变化 18,444,997.08 100% 合同约定
回款
小计 309,361,083.65 90%
3、坏账准备计提依据
公司在执行新金融工具准则时，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险
特征，公司应收账款按账龄信用风险特征组合分不同行业，采取迁徙率测算各账龄历史损失
率，同时考虑前瞻性制定各账龄预期损失率。
公司制定预期信用损失率时，考虑前瞻性预计预期损失率很可能比历史损失率增加5%。
公司2020年12月31日应收账款坏账准备情况如下：
（1） 电子分销类
单位：元
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1-6 个月（含 6 月） 678,256,437.22 542,579.38 0.08
7-12 个月（含 12 月） 2,622,422.46 65,036.08 2.48
1-2 年（含 2 年） 10,206,824.74 1,217,674.19 11.93
2-3 年（含 3 年） 8,788,406.44 1,846,444.19 21.01
3-4 年（含 4 年） 2,148,128.92 1,162,782.18 54.13
4-5 年（含 5 年） 420,609.09 353,311.64 84.00
5 年以上 0.05 0.05 100.00
本报告书共 65 页第 3 页
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 702,442,828.92 5,187,827.71 0.74
2020年预期信用损失率较上年上升的原因：本期考虑前瞻后的预期信用损失率略高于上
期，主要系因2020年疫情因素导致应收账款回收率较前期降低所致。1-6个月比例较上期提
高33.33%，7-12个月比例较上期减少9.49%，1-2年比例较上期增加20.75%,2-3年比例较上期
减少25.26%，3-4年比例较上期增加7.40%。其中3-4年、7-12月预期信用损失率实际变动很
小。2-3年预期信用损失率比例下降。1-2年预期信用损失率上升，主要原因为本期1-2年回收
率较低，只有23.11%所致，另外构成上年3期平均迁徙率的第一期2016-2017年的1-2年回收
率高达70.55%所致。半年以内预期信用损失率较上期上升，主要原因为做为构成上年3期平
均迁徙率的第一期2016-2017年的半年以内回收率接近100%，而本期的2019-2020年半年以内
回收率99.11%下降所致。故，2020年应收账款预期信用损失率较上年上升是合理的。
（2） 生产、研发类
单位：元
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 167,838,240.07 2,722,380.10 1.62
1-2 年（含 2 年） 4,829,390.60 2,147,147.06 44.46
2-3 年（含 3 年） 2,466,812.36 1,780,545.16 72.18
3-4 年（含 4 年） 996,889.54 888,427.96 89.12
4-5 年（含 5 年） 5,837,743.68 5,837,743.68 100.00
合计 181,969,076.25 13,376,243.96 7.35
生产、研发类中包含英唐微技术公司应收账款均为1年以内，因该公司虽然是生产研发
类，但其应收账款均在合同期间收回款项，历史上未出现坏账损失情况，且其公司及客户地
域与公司不同，产品类型不同，故单独对其应收账款预期损失率进行判断计提。经测试英唐
微技术公司应收账款未出现预期信用损失。
扣除英唐微技术公司应收账款后，公司生产研发类按组合计提坏账准备应收账款情况如
下：
单位：元
本报告书共 65 页第 4 页
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 86,350,089.20 2,722,380.10 3.15
1-2 年（含 2 年） 4,829,390.60 2,147,147.06 44.46
2-3 年（含 3 年） 2,466,812.36 1,780,545.16 72.18
3-4 年（含 4 年） 996,889.54 888,427.96 89.12
4-5 年（含 5 年） 5,837,743.68 5,837,743.68 100.00
合计 100,480,925.38 13,376,243.96 13.31
2020年预期信用损失率较上年上升的原因：公司生产、研发类应收账款2020年的三期预
期信用损失率明显高于2019年三期预期信用损失率；其中3-4年比例提高6.1%，2-3年比例提
高71.83%，1-2年提高108.34%，1年以内提高85.29%。主要原因为2019年3-4年的应收账款，
在2020年仅收回5.38%所致。故，2020年应收账款预期信用损失率较上年上升是合理的。
二、报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款合计 3,993.16 万元，请针对余额
100 万元以上、大幅计提坏账准备的应收账款，详细列示款项形成原因和时间、交易对手方、
是否为关联方、预计无法收回的具体依据、大幅计提坏账的合理性、公司采取的催收和追偿
措施以及实施效果。
报告期末余额100万以上单项计提坏账准备应收账款情况如下：
单位：元
年末余额
应收账款（按单位） 交易内容 计提比 预计无法收回的
账面余额 坏账准备
例（%） 具体依据
鼎芯科技有限公司 存储芯片 19,726,095.30 19,726,095.30 100 该公司已在清盘
乐视移动智能信息技术 被动器件 8,051,110.19 8,051,110.19 100 该公司无可偿还
（北京）有限公司 资产
合普（上海）新能源充电 PCBA 3,659,390.74 3,659,390.74 100 该公司进入破产
设备有限公司 清算
东莞东聚电子电讯制品有 传感器等 1,380,699.38 1,127,358.17 81.65 已立案，预计收回
限公司 金额较小
深圳市金天电路技术有限 五金材料类 1,284,630.00 1,284,630.00 100 该公司进入破产
本报告书共 65 页第 5 页
年末余额
应收账款（按单位） 交易内容 计提比 预计无法收回的
账面余额 坏账准备
例（%） 具体依据
公司 清算
深圳市杲江鸿电路有限公 五金材料类 1,107,270.90 1,107,270.90 100 该公司进入破产
司 清算
黄山金马科技有限公司 显示器件 1,091,960.08 545,980.04 50 诉讼
续
是否关
应收账款（按单位） 交易内容 形成时间 公司采取的手段
联方
鼎芯科技有限公司 存储芯片 2018-2019 年 否 已在香港立案走司法程序
处理。目前已在清盘中
乐视移动智能信息技术（北 被动器件 2016 年 否 2017 年已立案，目前在诉
京）有限公司 讼程序中
合普（上海）新能源充电设备 PCBA 2017-2018 年 否 2017 年已立案，目前已经
有限公司 进入破产清算程序
东莞东聚电子电讯制品有限 传感器等 2018 年 否 2020 年 3 月已立案，目前
公司 在诉讼程序中
深圳市金天电路技术有限公 五金材料类 2018 年 否 2019 年 8 月已立案，目前
司 已向法院申请破产。
深圳市杲江鸿电路有限公司 五金材料类 2018-2019 年 否 2019 年 11 月已立案，目前
已向法院申请破产。
黄山金马科技有限公司 显示器件 2018-2019 年 否 2020 年 12 月已立案，目前
在诉讼程序中
三、本期核销应收账款 999.60 万元，请补充说明相关款项形成的原因、交易对手方、
是否为关联方、款项无法收回的具体原因、公司采取的催收和追偿措施以及实施效果、本期
予以核销的具体原因及依据。
1、公司本期主要核销应收账款情况如下：
本报告书共 65 页第 6 页
单位：元
是否
履行的核程
单位名称 交易内容 核销金额 核销原因 关联
序
方
重庆普斯德电子有限公司 显示器件 1,959,818.54 无法收回 管理层审批 否
上海达野智能科技有限公司 自动化器件 1,715,624.01 无法收回 管理层审批 否
安徽明匠智能系统有限公司 自动化器件 1,157,720.00 无法收回 管理层审批 否
重庆东方丝路技术有限公司 射频/存储器件 853,149.58 无法收回 管理层审批 否
知豆电动汽车有限公司 继电器 697,825.26 无法收回 管理层审批 否
重庆五洲龙新能源汽车有限公司 继电器 452,147.89 无法收回 管理层审批 否
2、针对以上客户我司采取的措施及坏账核销的说明如下：
（1）重庆普斯德电子有限公司（简称重庆普斯德）：该客户于2019年2－3月提货，付
款条件为发货后月结60天付款。货款到期后未能如期支付，公司催讨多次，重庆普斯德均反
馈受上游整车厂资金未如期收回无法支付该笔货款，一直拖延不予支付且不提供书面的付款
承诺和计划，经多次催讨无果，公司于2019年8月在重庆立案并对重庆普斯德机器设备进行
了保全。2019年12月该案进入强制执行阶段，设备拍卖过程中因重庆普斯德涉案太多，进入
破产清算程序。基于其负债金额较大，我司债权占其债务比例较小，该项债权收回的可能性
极小，经业务部门提交核销申请，法务部、风控部充分评估，管理层审批后于2020年12月核
销坏账。
（2）上海达野智能科技有限公司（简称上海达野）：上海达野于2017年10－12月期间
提货未全额付款，只给出口头付款计划承诺，但均未兑现，我司多次催收未果，于2019年4
月提交诉讼，2019年11月公司与上海达野在法庭达成和解，上海达野给出了付款安排，于2019
年11月向我司支付第一期40万货款，在第二期款到期日再次出现逾期，公司于2020年7月向
法院提出强制执行并收到了货款6.86万，自此上海达野再无可执行财产。基于对方已无可执
行财产的实际情况，经公司业务部门提交核销申请，法务部、风控部充分评估，管理层审批
后于2020年12月核销坏账。
（3）安徽明匠智能系统有限公司（简称安徽明匠）：安徽明匠于2017年10－12月在我
司提货，付款条件为发货后月结60天付款。在货款到期后，我司多次催收，安徽明匠均以资
金紧张希望延缓支付。公司业务人员多次上门实地核查，发现安徽明匠受下游客户货款长期
本报告书共 65 页第 7 页
拖欠影响运营出现较大问题，并将此问题提交公司法务，我司于2019年1月将其告上法庭，
2020年3月案件进行强制执行，我司于2020年6月被法院告知安徽明匠一直未有执行的财产，
且安徽明匠法人个人涉嫌刑事案件，该案由法院终止执行。基于安徽明匠无可执行财产且法
院提出终止执行，公司业务部门提交核销申请，经法务部、风控部充分评估，管理层审批后
于2020年12月核销坏账。
（4）重庆东方丝路技术有限公司（简称东方丝路）：东方丝路于2018年4月开始拖欠我
司货款，几经催告及上门催收，东方丝路以各种理由拖延，我司于2019年4月将其告上法庭，
2019年11月收到法院判决支持我司诉求。随后进行案件强制执行阶段，经过法院多种渠道查
处其公司财产，但都未执行到财产。基于对方已无可执行财产的实际情况，经公司业务单位
提交核销申请，法务部、风控部充分评估，管理层审批后于2020年12月核销坏账。
（5）知豆电动汽车有限公司（简称知豆汽车）：知豆汽车于2018年7月出现严重拖欠货
款，经业务单位、风控中心多次上门催收，知豆汽车均以受经济大环境和行业整车厂付款延
迟影响其资金的理由拖欠我司货款，且表示只要收到下游货款立即会安排支付，考虑到知豆
汽车是国内知名新能源汽车品牌，我司业务部门一直持续上门催收中，未以诉讼立案处理。
我司于2019年12月收到知豆重组通知，要求各债权方申报债权，2020年12月确认重组方案。
经公司风控中心充分评估，知豆欠款金额巨大而我司金额相对较小，在实际重组清偿中收回
的可能性极小。基于此，经公司业务部门提交申请，法务部、风控部充分评估，管理层审批
后于2020年12月核销坏账。
（6）重庆五洲龙新能源汽车有限公司（简称重庆五洲龙）：重庆五洲龙于2015年8月出
现货款拖欠，我司业务部门多次催款未果，发现其实际已停止经营。公司风控中心专员到重
庆五洲龙的母公司深圳五洲龙上门协商催收，深圳五洲龙给出付款承诺但一直未能履约。其
后，公司了解到五洲龙被曝光骗取国家新能源补贴，企业重组失败、拖欠宁德时代等众多企
业大量的货款，实际已严重资不抵债，经公司风控中心充分评估，五洲龙欠款金额巨大而我
司金额相对较小，在实际重组清偿中收回的可能性极小。经公司业务部门提交申请，法务部、
风控部充分评估，管理层审批后于2020年12月核销坏账。
四、本期公司因买断式保理终止确认应收账款 53.18 亿元，形成相关损失 1,372.36 万
元，请补充说明转让应收账款的主要目的、相关应收账款的主要情况、转让费率、相关的会
计处理过程及处理依据。
1、公司应收账款保理的主要目的：
本报告书共 65 页第 8 页
○减轻营运资金压力，加速资金周转
银行授予公司的应收账款保理融资额度是基于对其客户资信水平、客户与其合作关系的
稳定性以及公司自身资信水平的综合判断。通过对应收账款进行保理，公司能够迅速回笼资
金以满足日常营运资金需求，减轻营运资金压力，并提高营运资金周转效率。
○通过保理融资降低融资成本
通过保理融资获批的银行资金额度以应收客户债权为信用背书，风险相对较低，其融资
成本远低于非金融机构借款，从而降低公司财务费用。另外，应收账款保理融资亦不会对公
司的负债水平产生较大影响。
○提高应收账款管理效率
公司在向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实现应收账款快
速变现，公司无需对上述客户信用风险开展调查，提高了公司应收账款管理的效率。
2、公司买断式保理主要情况：
2020 年应收款项融资
保理融资
单位名称 本位币 原币 额度 利率 期限
银行
（人民币万元） （万美元）
保理客户一 298,209.85 42,255.72 汇丰银行 8,000 万美金 1.80% 1年
保理客户二 49,707.40 7,036.54 大新银行 1,080 万美金 2.66% 1年
保理客户三 97,396.10 13,899.24 恒生银行 3,500 万 USD 2.65% 1年
保理客户四 3,419.10 485.64 汇丰银行 500 万美金 1.80% 1年
保理客户五 342.23 48.26 汇丰银行 500 万美金 1.80% 1年
保理客户六 5,449.21 763.97 汇丰银行 500 万美金 1.80% 1年
保理客户七 2,728.14 384.94 汇丰银行 1,000 万美金 1.80% 1年
保理客户八 42,862.94 6,118.53 汇丰银行 400 万美金 1.80% 1年
保理客户九 1,588.44 225.45 汇丰银行 600 万美金 1.80% 1年
保理客户十 90.60 12.88 汇丰银行 100 万美金 1.80% 1年
保理客户十一 5178.59 中信银行/ 以实际发生的发 4.25% 1年
招商银行 票提款
保理客户十二 15,096.49 2,313.67 恒生银行 共 3,000 万美金 2.65% 1年
保理客户十三 3,257.06 499.17 2.65% 1年
保理客户十四 6,498.52 995.96 2.65% 1年
本报告书共 65 页第 9 页
3、形成损失的1,372.36 万元的主要应收保理的利息支出，构成如下：
单位：万元
客户名称 利息支出金额 对应银行 形成原因
保理客户一 636.57 汇丰银行
保理客户二 149.71 大新银行
保理客户三 200.92 恒生银行
保理客户四 10.78 汇丰银行
保理客户五 0.01 汇丰银行
保理客户六 8.07 汇丰银行
保理客户七 8.70 汇丰银行
开展保理业务，向银
保理客户八 4.82 汇丰银行
行支付利息所致
保理客户九 1.79 汇丰银行
保理客户十 0.02 汇丰银行
保理客户十一 157.68 中信银行/招商银行
保理客户十二 120.14 恒生银行
保理客户十三 20.27 恒生银行
保理客户十四 52.88 恒生银行
小计 1,372.36
4、相关的会计处理过程及处理依据
（1）处理依据
公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十八条：
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：
A、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产
为目标。
B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。
因公司持有的部分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产（即
买断式保理融资）为目标，故将期末属于买断式保理但尚未至银行办理保理业务的应收款项
本报告书共 65 页第 10 页
作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。
（2）会计处理：
A、公司在办理应收账款买断式保理时
借：货币资金
财务费用—利息支出
贷：应收账款
B、期末属于买断式保理但尚未至银行办理保理业务之应收账款会计处理：
借：应收款项融资
贷：应收账款
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层与应收账款坏账准备相关的内部控制，评价
这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核管理层对应
收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的
信用风险特征；对以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收
取现金流量的预测，评价其合理性；对于以组合为基础计量的预期信用损失的应收账款，评
价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估
计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和
完整性以及对坏账准备的计算是否准确；对应收账款进行函证，检查应收账款的期后回款情
况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；检查本期核销的应收账款数据是否正确，
相关审批手续是否完善，查看双方沟通情况，管理层判断；收集公司保理业务合同，查看相
关合同条款，检查账务处理是否正确。
②获取的内外部资料：
应收账款内控制度；应收账款穿行测试；应收账款明细表；信用损失率计算表；单项计
提及核销应收账款管理层判断及职能部门报告；询证函；合同及订单；发运单；对账单；收
款凭证抽查记录；保理合同。
③分析过程及结论意见：
通过上述审计程序，我们未发现公司应收账款坏账准备较上年提升存在重大异常；单项
计提应收账款坏账准备合理；本期核销应收账款合理；保理业务账务处理正确。
本报告书共 65 页第 11 页
问询 5、报告期末，公司其他应收款余额 1.63 亿元，包括往来款、保证金及押金、应
收股权转让款等，其中 59.64%的款项账龄超过 1 年。
（1）请补充说明其他应收款明细构成、款项形成的交易背景、款项性质、交易对手方、
是否为关联方、合同约定的付款节奏、大量款项超过 1 年仍未收回的合理性、公司是否进
行催收及效果，是否构成财务资助、是否存在控股股东及其关联方资金占用的情形。
（2）其他应收款期末坏账计提比例为 15.99%，较上年末提高 9.37 个百分点。请补
充说明本期坏账准备计提过程及依据、本期末计提比例较上年末大幅增加的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请补充说明其他应收款明细构成、款项形成的交易背景、款项性质、交易对手方、
是否为关联方、合同约定的付款节奏、大量款项超过 1 年仍未收回的合理性、公司是否进
行催收及效果，是否构成财务资助、是否存在控股股东及其关联方资金占用的情形。
截至报告期末，前十大其他应收款明细构成具体情况如下：
本报告书共 65 页第 12 页
2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日 财务 控股股东及关联
单位名称 性质或内容 账龄（1 年内） 账龄（1-2 年） 账龄（2-3 年） 关联方
余额 余额 资助 方资金占用
深圳市海能达科技发展有限公司 28,207,197.50 1,432,447.50 待收回股权投资款 28,207,197.50 否 否 否
深圳市怡海能达有限公司 注 1 26,668,441.75 18,502,164.36 往来款 1,323,981.51 7,980,729.18 17,363,731.06 是 否 否
怡海能达（香港）有限公司 注 1 25,163,684.66 16,378,184.00 往来款 25,163,684.66 是 否 否
深圳市高新投集团有限公司 13,800,000.00 13,800,000.00 保证金 13,800,000.00 否 否 否
深圳市彩昊龙科技有限公司 注 2 11,464,143.38 3,024,188.88 往来款 556,373.67 9,725,052.31 1,182,717.40 是 否 否
北京市文化科技融资租赁股份有限公司 10,000,000.00 保证金 10,000,000.00 否 否 否
腾冲英唐新能源科技有限公司 注 1 8,931,894.04 9,261,861.82 往来款 439,760.70 8,492,133.34 是 否 否
王坤 8,824,145.00 542,105.00 待收回股权投资款 892,462.23 7,931,682.77 否 否 否
深圳市闯客网络科技有限公司 4,311,786.01 1,000,619.00 往来款 287,921.39 576,677.11 3,447,187.51 否 否 否
税局未到账退税款 3,947,257.00 出口退税款 3,947,257.00 否 否 否
小计 141,318,549.34 63,941,570.56 60,818,638.66 48,506,274.71 31,993,635.97
注 1：深圳市怡海能达有限公司、怡海能达（香港）有限公司、腾冲英唐新能源科技有限公司系本公司本期处置子公司。
注 2：深圳市彩昊龙科技有限公司系本公司上期处置子公司。
以上前十大其他应收合计 1.41 亿元，占总体其他应收款期末账面余额的 86.81%。前十大其他应收账龄在 1 年内，1-2 年，2-3 年的合计应收分别为
6,081.86 万，4,850.63 万，3,199.36 万，占各自年限内合计其他应收的比例分别为 92.56%，86.73%，88.82%。
本报告书共 65 页第 13 页
1、 深圳市海能达科技发展有限公司
2020 年 1 月，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）
与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达”）签署《股权转让协议》，向其转让
持有的深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）51%股权，作价 6,169 万。协议约
定，海能达在首期股权转让款支付完成后 6 个月内，应将剩余股权转让款支付，如不能按此
协议时间支付，则超期 6-12 个月期间应就逾期部分股权转让款按照 9%年化利率支付利息。
超期 12 个月期间，还需每日额外支付逾期股权转让款万分之三的违约金。
截至 2021 年 4 月 30 日，上述股权转让款本金已全部归还，应收利息余额 143.24 万利
息尚在偿付中。
2、 深圳市怡海能达有限公司、怡海能达（香港）有限公司
2020 年 1 月，深圳华商龙在与海能达签署《股权转让协议》的同日，与柏建控股（香
港）有限公司、怡海能达、怡海能达（香港）有限公司（以下简称“怡海能达（香港）”）、
海能达、海能达实际控制人张海山签署《还款协议》，因前期对怡海能达和怡海能达（香港）
业务发展提供支持，截至协议签署日，各方确认怡海能达尚欠深圳华商龙 3650 万元往来款，
怡海能达（香港）尚欠柏建控股（香港）有限公司 500 万元。各方约定在上述怡海能达股权
转让交割完成后，怡海能达与怡海能达（香港）两年内分批履行还款义务，其中前 6 个月免
息，第 6-24 个月按 9%年化利率支付利息，并每半年等额偿还主债务及相应利息。
截至 2021 年 4 月 30 日，深圳华商龙已收到上述借款的第一和二期本息付款，怡海能达
剩余待支付本息为 1,850.22 万，怡海能达（香港）剩余待支付本息为 1,637.82 万，上述余额
均在账期内，尚在偿付中。
3、 深圳市高新投集团有限公司
公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行金额为人民币 1.38 亿元。
根据公司（出质人）与深圳市高新投集团有限公司（质权人）于 2019 年 4 月签署的编号为
Z201700185 的《保证金质押协议》，出质人应交付的保证金人民币 1,380 万元。待公司清
偿上述 2019 年公开发行的公司债（第一期）后，上述保证金将被退回给公司。
4、 深圳市彩昊龙科技有限公司
2019 年 12 月，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商
龙”）与深圳市彩昊龙科技有限公司（以下简称“彩昊龙”）、彩昊龙股东深圳市彩昊投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“彩昊合伙”）、彩昊合伙实际控制人以及彩昊龙总经理雷震
签署《还款协议》，因前期对彩昊龙业务发展提供资金支持，截至协议签署日，各方确认
本报告书共 65 页 第 14 页
彩昊龙尚欠深圳华商龙 1,590.88 万元往来款（至股权交割日，新增前期利息入账 8.69 万元），
协议约定，彩昊龙在该次股权转让交割完成后，两年内分批履行还款义务，其中前 6 个月
免息，第 6-24 个月按 9%年化利率支付利息，并每半年等额偿还主债务及相应利息。
截至 2021 年 4 月 30 日，彩昊龙已回款 851 万，剩余应收余额 302.42 万本息按协议约
定应在 2021 年年底支付。
5、 北京市文化科技融资租赁股份有限公司
2018 年 3 月，公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文化科技”）
签署了《融资租赁合同》。合同约定公司作为承租人向作为出租人的文化科技融资租赁数个
租赁物，租约 3 年，保证金共计 1,000 万元。
截至 2021 年 4 月 30 日，上述租约已到期，保证金余额为 0。
6、 腾冲英唐新能源科技有限公司
2020 年 2 月，公司与腾冲英唐新能源科技有限公司（以下简称“腾冲新能源”）签署《还
款协议》，因前期对腾冲新能源业务发展提供支持，截至协议签署日，各方确认腾冲新能源
尚欠公司 858.56 万元往来款。协议约定，腾冲新能源应在股权转让交割完成后，两年内分
批履行还款义务，其中前 6 个月免息，第 6-24 个月按 9%年化利率支付利息，并每半年等额
偿还主债务及相应利息。
截至 2021 年 4 月 30 日，腾冲新能源应收本息余额为 926.19 万，公司正在努力追偿中。
7、 王坤
2019 年 12 月，公司子公司深圳华商龙与王坤签署《股权转让协议》，向其转让持有的
彩昊龙 51%股权，合计 1,768 万元。以及持有的深圳市鑫三奇科技有限公司（以下简称“鑫
三奇”）51%股权。协议约定王坤应在协议生效之日起 15 个工作日内支付首期股权转让款，
并在工商变更完成后的 6 个月内支付剩余股权转让款。如不能按此协议时间支付，则超期
6-12 个月期间应就逾期部分股权转让款按照 9%年化利率支付利息。超期 12 个月期间，还
需每日额外支付逾期股权转让款万分之三的违约金。
截至 2021 年 4 月 30 日，已收齐全部股权转让款本金，剩余应收余额为 54.21 万利息尚
在偿付中。
8、 深圳市闯客网络科技有限公司
2019 年 1 月，公司子公司深圳优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）与优软科
技的原子子公司深圳市闯客网络科技有限公司（以下简称“闯客网”）、深圳市瑞联软件技
术合伙企业（有限合伙）签署《借款协议》，由优软科技向。因前期对闯客网业务发展提供
本报告书共 65 页 第 15 页
344 资金支持，截至协议签署日，各-方确认闯客网尚欠优软科技 374.72 万元往来款。协议
约定，闯客网需在一年内履行还款义务，若闯客网于借款还款期间不再是优软科技子公司，
则需向优软科技按照 7.5%的年利率支付利息
截至 2021 年 4 月 30 日，闯客网应收本息余额 100.06 万尚在偿付中。
二、其他应收款期末坏账计提比例为 15.99%，较上年末提高 9.37 个百分点。请补充
说明本期坏账准备计提过程及依据、本期末计提比例较上年末大幅增加的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
1、公司其他应收款坏账准备情况
公司本期其他应收款坏账计提26,033,329.50元，计提率15.99%。
A、公司管理层经评估判断对其他应收款账龄组合采取的预期信用损失率未发生重大变
化，与上年保持一致。预期信用损失率如下：
信用风险组合（账龄） 计提比例（%）
1 年以内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
经测算，期末其他应收款账龄组合坏账准备：
单位：元
信用风险组合（如账龄） 计提比例（%） 期末余额 坏账准备
1年以内 3% 65,268,171.86 1,936,082.33
1-2年 10% 47,436,331.02 4,743,633.10
2-3年 20% 36,019,323.72 7,203,864.74
3-4年 50% 3,745,577.73 1,872,788.87
4-5年 80% 196,057.93 156,846.34
5年以上 100% 1,188,220.08 1,188,220.08
小计 153,853,682.34 17,101,435.46
B、存在收回风险单独计提坏账准备其他应收款情况如下：
本报告书共 65 页 第 16 页
单位：元
单位名称 期末余额 计提比例 坏账准备
腾冲英唐新能源科技有限公司 8,931,894.04 100% 8,931,894.04
2020年2月21日，公司与腾冲英唐新能源科技有限公司（以下简称“腾冲英唐新能源”）、
深圳南泽智能科技有限公司、浙江舟山展腾投资合伙企业（有限合伙）签署《还款协议》，
约定腾冲英唐新能源欠公司8,585,608.34元债务应于股权交割日（2020年3月6日）起两年内
分批向公司偿还。2020年3月后，公司多次催收，但腾冲英唐新能源公司一直未予偿还。公
司查看腾冲英唐新能源交割日财务状况，已资不抵债，经公司决策委员会进行审议，根据腾
冲英唐新能源财务状况，对其应收款8,931,894.04元全额计提坏账准备。
2021年1月18日，腾冲英唐新能源未能按协议约定定期偿还债权，且未对公司多次催收
有效回应，公司向深圳市宝安区人民法院提交《民事起诉状》，并提交《财产保全申请书》。
2、公司本期其他应收款坏账计提26,033,329.50元，计提率比例上升的主要原因分析如
下：
（1）腾冲英唐新能源100%计提8,931,894.04元
（2）以下公司因2020年从集团剥离，因合并范围变化发生的其他应收款期末余额增加
及其他应收款坏账计提金额的增加。
单位：元
占其他应收
款期末余额 坏账准备期
款项性质 单位名称 期末余额 账龄 计提比例
合计数的 末余额
比例
深圳市海 能达科 28,207,197.50 1年以内 17.33% 846,215.93 3.00%
股权转让
技发展有限公司
款
合计 28,207,197.50 17.33% 846,215.93 3.00%
深圳市怡 海能达 26,668,441.75 3年以内 16.38% 4,310,538.58 16.16%
有限公司
往来款 怡海能达（香港） 25,163,684.66 1年以内 15.46% 754,910.54 3.00%
有限公司
合计 51,832,126.41 -- 31.84% 5,065,449.12 9.77%
本报告书共 65 页 第 17 页
剔除以上2项因素，2020年其他应收款坏账计提比例为8.31%，与2019年其他应收款坏
账计提比例6.62%差异不大，剔除后情况如下：
单位：元
项目 剔除前 剔除后 剔除备注
其他应收款余额 162,785,576.38 134,578,378.88 剔除新增应收股权转让款
坏账准备计提金额 26,033,329.49 11,189,770.40 剔除因公司剥离新增的应收股
权转让款及剥离公司合并报表
期间属于内部公司的借款不计
提的坏账准备金额
坏账准备计提比例 15.99% 8.31%
综上，本期其他应收款计提比例增加主要因我司对腾冲英唐新能源往来款100%计提、
公司战略转型，剥离子公司产生的新增应收股权转让款及因剥离子公司合并范围变化的因素
引起。因此，本期末其他应收款计提比例较上年末大幅增加属于合理变动。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控制的设计，确
定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核管理层对其他应收款进行信用风
险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账的信用风险特征；对以
单项为基础计量预期信用损失的应收款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测的合
理性；对于以组合为基础计量的预期信用损失的应收款，评价管理层按信用风险特征划分组
合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收款账龄与预期信用
损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否
准确；对应收款进行函证，检查应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准
备的合理性；检查账务处理是否正确。
②获取的内外部资料：
明细表；询证函；信用损失率判断；替代性测试；合同及协议；银行回款抽查；期后回
款抽查；管理层判断资料。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司其他应收款及其坏账准备存在重大异常
情况。
本报告书共 65 页 第 18 页
问询 7、报告期末，公司存货余额 9.17 亿元，其中库存商品余额 8.82 亿元、较期初
增长 14.54%，存货跌价准备和合同履约成本减值准备本期计提 8,169.87 万元，转回或转
销 2,748.06 万元，期末计提比例 6.66%，较期初提高 4.82 个百分点。请补充说明存货构
成明细、库龄、备货用途、对应的主要合同情况（如有）、本年销售价格变动幅度、期末
可变现净值等，在本期营业收入下滑情况下库存商品增长的原因、是否存在产品滞销积压
的情形，存货跌价准备和合同履约成本减值准备计提方法和过程、本期计提金额大幅增加
的原因及合理性、库存商品相关减值准备转回或转销的具体情况及会计处理依据。请年审
会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司期末存货结构合理，不存在存货积压风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司库存构成及对应的跌价准备明细如下：
单位：元
项目 原材料 在产品 库存商品 合计
账面余额 819,824,990.87 819,824,990.87
电子元器
存货跌价准备 54,152,122.64 54,152,122.64
件
账面价值 765,672,868.23 765,672,868.23
账面余额 6,221,622.15 54,740.58 35,447,802.06 41,724,164.79
元器件制
存货跌价准备 0.00
造
账面价值 6,221,622.15 54,740.58 35,447,802.06 41,724,164.79
账面余额 9,707,511.77 19,036,508.05 26,531,074.82 55,275,094.64
电子智能
存货跌价准备 1,729,401.94 266,032.83 4,619,591.41 6,615,026.18
控制
账面价值 7,978,109.83 18,770,475.22 21,911,483.41 48,660,068.46
账面余额 15,929,133.92 19,091,248.63 881,803,867.75 916,824,250.30
库存合计 存货跌价准备 1,729,401.94 266,032.83 58,771,714.05 60,767,148.82
账面价值 14,199,731.98 18,825,215.80 823,032,153.70 856,057,101.48
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的存货主要系为电子元器件分销业务开展中所备的库存
商品，占期末存货账面余额的比例为 92.97%。2020 年度，来自于电子元器件分销业务的收
入占营业收入的比例为 97.02%，公司的存货结构与其收入及业务相匹配，存货结构合理，
不存在存货积压。
二、公司本报告期库存周转率为 11.82，存货周转速度较快，期末存货库龄主要在 6 个
本报告书共 65 页 第 19 页
月以内，并在期后持续实现销售，不存在存货积压的风险。
截至 2020 年 12 月 31 日，按库龄列示公司存货及截至 2021 年 5 月 18 日的期后去化率
情况如下：
单位：元
截至 2021 年 5 月 18
库龄 账面余额 占比
日的去化率
0-3 个月 671,947,023.33 73.29% 98%
4-6 个月 111,082,025.59 12.12% 81%
7-12 月 58,928,651.75 6.43% 71%
一年以上 74,866,549.63 8.17% 29%
合计 916,824,250.30 100.00% 88.72%
本报告期末，7-12 月库存金额 5,893 万，占总库存比例 6.43%，主要为主控器件、分立
器件等消费类电子库存，此类产品主要供应终端加工厂，公司为了快速响应市场的订单需求，
对部分物料采用备货式销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司库龄在 1 年以上的存货主要如下：
单位：元
存货名称 账面余额 占比
存储器件 29,463,822.89 39.4%
开关/连接/逻辑 20,319,390.93 27.1%
主控器件 6,208,525.82 8.3%
开发/测试/生产/控制 5,356,462.39 7.2%
分立器件 1,614,839.43 2.2%
无线与网络 1,064,560.41 1.4%
电源产品 1,005,705.90 1.3%
被动器件 943,141.61 1.3%
保护器件 656,825.96 0.9%
热管理/胶粘/线缆 625,447.83 0.8%
接口/时钟/多媒体 492,759.61 0.7%
其他 7,115,066.86 9.5%
合计 74,866,549.63 100.0%
一年以上的库存中，存储器件类别库存中，有 29,296,661.88 元的库存是公司为客户客
本报告书共 65 页 第 20 页
户九针对印度、南非等国家客户的定制料件。2020 年因新冠疫情在印度、南非等地爆发，
客户九以产品版本太低及疫情因素不再向公司采购该批商品，同时因该批商品系定制，公司
无法对其他客户进行销售。公司多次与客户进行沟通，均未获得解决，2020 年 7 月 29 日，
该公司被香港法院裁定清盘。2020 年 9 月 30 日，公司风险控制中心向公司管理层提交《风
险管控委员会审议事项评审单》，经公司管理层审议，决定对该批商品全额计提跌价准备。
剔除以上因素库存后，公司在报告期末 1 年以上库存金额为 45,569,887.75 元，占总库
存比例 4.97%。这些存货主要为标准化电子元器件产品，该等产品主要用于新能源汽车及消
费类电子产品等，同时具有品类多、单价低、通用性强等特点，公司为了快速响应市场的订
单需求，对部分物料采用备货式销售，虽然该类产品销售周期较长，但其通用性强，更新换
代周期亦较长，市场对该类物料的需求稳定，故此部分存货积压的风险较小。
三、2020 年公司产品销售价格变动情况
公司期末销售价格较期初总体呈现下降趋势，因公司产品类比较多，以及联合创泰于
2020 年 9 月 30 日出售剥离，公司扣除剥离企业后 2020 年度销量前十大产品线中销量最大
两种型号电子元器件产品平均销售价格波动情况如下：
合并后品 平均销售单价（元）
物料名称 变动幅度
牌 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
型号1 6.34 6.34 5.81 5.69 -10.26%
产品线A
型号2 18.82 18.82 14.96 14.96 -20.53%
型号1 11.58 11.78 12.12 11.81 1.98%
产品线B
型号2 0.25 0.25 0.24 0.23 -6.04%
型号1 115.14 115.34 114.17 110.00 -4.47%
产品线C
型号2 78.79 78.41 75.60 73.35 -6.91%
型号1 0.54 0.55 0.50 0.47 -11.44%
产品线D
型号2 5.69 5.68 5.25 5.05 -11.12%
型号1 9.79 9.44 9.22 8.52 -12.99%
产品线E
型号2 12.02 11.76 11.54 11.23 -6.58%
型号1 1.93 1.94 1.93 2.03 5.13%
产品线F
型号2 24.40 24.00 23.92 25.72 5.41%
型号1 98.34 100.52 99.48 1.16%
产品线G
型号2 105.50 107.08 105.44 -0.06%
本报告书共 65 页 第 21 页
型号1 2.22 2.12 2.13 2.21 -0.24%
产品线H
型号2 2.97 3.00 3.04 2.82 -4.97%
型号1 2.53 2.48 2.40 2.35 -7.05%
产品线I
型号2 2.20 2.22 2.10 2.00 -8.73%
型号1 1.04 0.96 0.94 0.89 -14.60%
产品线G
型号2 1.64 1.56 1.54 1.47 -10.31%
公司报告期内扣除联合创泰后产品销售价格呈现下降趋势，故 2020 年期末存货跌价准
备较期初增加。
四、期末存货可变现净值的确定方法
第一步：导出系统的库存明细表：系统导出的数据包含截止日的库存明细、最近三个月
的平均销售单价、最近三个月内最新一次的销售单价，会计人员依照这两项数据进行综合评
估。
第二步：确认库存可变现价值依照导出的库存明细表，分以下步骤：（1）参考在手订
单或最近三个月的平均销售价格，作为可变现价值的确认依据；（2）无最近销售价格且库
龄已经超过 2 年的，可变现价值视同为 0（如果业务单位能提供经客户盖章确认的近期销售
订单（合同），可按照合同单价确认可变现净值）；无最近出货价格且库龄未超过 2 年，请
业务单位提供未交货的在手订单或请业务人员提供最新的市场价格，并提供可靠的依据（客
户盖章）确认的近期订单或合同、电子行业官方网站当期的报价（规格型号需完全匹配）等。
第三步：确定销售费用含税金及附加占收入的比例，当期销售费用含税金及附加占收入
的比例＝（当期的销售费用+税金及附加）∕当期的主营业务收入。
第四步：计算可变现净值取市价减销售时预计发生的费用和税金，计算公式：可变现净
值＝市价*（1-销售费用和税金及附加占收入的比例）。
五、存货跌价准备和合同履约成本减值准备计提方法和过程
公司主要存货分为生产研发类和分销类产品。公司主要存货为分销类产品。以下主要为
分销类存货跌价准备情况。
（1）公司分销类企业的计提具体措施如下：
比对存货的可变现净值与成本孰低可变现净值小于成本价值的部分计提存货跌价准备。
可变现价值复核：在存货跌价准备计提月次月末，重新抓取系统近三个月平均单价数据，
对前次存货跌价准备计提做再次复核，如发现近三个月销售价值低于可变现价值的测算，需
本报告书共 65 页 第 22 页
进行补提。
（2）本期计提金额大幅增加的原因及合理性
本期存货跌价准备主要为库存商品跌价较大所致，本期库存商品计提金额大幅增加主要
系单一客户定制类产品跌价所致，情况如下：
单位：元
产品名称 期末金额 跌价准备 计提理由
TFJL0004 549,918.72 549,918.72 该批商品SD卡系公司客户九针对印
TFJL0005 2,173,897.44 2,173,897.44 度、南非等国家客户向公司定制。
TFJL0006 10,794,703.90 10,794,703.90 2020年因新冠疫情在印度、南非等地
TFJL0013 1,945,195.50 1,945,195.50 爆发，客户九以产品版本太低及疫情
TFJL0015 625,102.92 625,102.92 因素不再向公司采购该批商品，同时
TFJL0016 4,105,275.00 4,105,275.00 因该批商品系定制，公司无法对其他
TFJL0017 206,978.52 206,978.52 客户进行销售。公司多次与客户进行
TFJL0018 3,520,424.98 3,520,424.98 沟通，均未获得解决，2020年7月29
TFJL0019 62,112.30 62,112.30 日，该公司被香港法院裁定清盘。
TFJL0020 5,313,052.60 5,313,052.60 2020年9月30日，公司风险控制中心
向公司管理层提交《风险管控委员会
审议事项评审单》，经公司管理层审
小计 29,296,661.88 29,296,661.88
议，决定对该批商品全额计提跌价准
备。
扣除客户九库存商品跌价准备后与同行业上市公司进行比较
单位：元
2020年12月31日 2019年12月31日
项目
期末金额 跌价准备 比例 期末金额 跌价准备 比例
英 唐 852,507,205.87 29,475,052.17 3.46% 769,887,707.77 14,240,809.39 1.85%
智控
力 源 1,131,689,680.03 41,534,441.29 3.67% 1,082,240,571.86 28,339,530.48 2.62%
信息
本报告书共 65 页 第 23 页
深 圳 1,251,742,762.96 85,757,049.76 6.85% 1,290,551,354.58 76,857,102.92 5.96%
华强
润 欣 120,619,874.38 8,850,129.59 7.34% 122,757,884.01 8,752,179.68 7.13%
科技
与同行业上市公司比较，公司2020年存货跌价准备比例与力源信息接近，2020年跌价准
备比例较2019年上涨与同行业上市公司趋势一致。
通过上述测算分析，公司2020年12月31日存货跌价准备较上年增加是合理的。
六、库存商品相关减值准备转回或转销的具体情况及会计处理依据
公司本期库存商品相关减值准备的转回或转销情况如下：
单位：元
项目 本期转回或转销金额
库存商品 27,480,556.03
公司本期库存商品的转回或转销均为产品实现对外销售，相应计提跌价准备转销所致。
主要涉及的法人及其主要产品如下：深圳华商龙，2020年共转销811.2万元，主要销售产品
为集成电路，该物料主要供应消费类电子加工原厂；英唐智控，2020年共转销443.71万，英
唐智控主要产品为控制器类产品，主要供应小家电加工原厂；联合创泰2020年共转销382.75
万，主要供应芯片、存储器类产品，主要供应阿里、中霸等客户；香港华商龙，2020年共转
销365.48万元，主要销售产品为集成电路，该物料主要供应消费类电子加工原厂。
会计处理如下：
借：存货跌价准备
贷：营业成本
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核管理层对存货可变现
净值预测的准确性；以抽样方式复核管理层对存货售价的预测，将存货余额与现有的订单、
资产负债表日后销售额进行比较，以评估存货跌价的可能性；结合存货监盘，检查期末存货
中是否存在库龄较长、型号陈旧、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计
可变现净值。
②获取的内外部资料：
本报告书共 65 页 第 24 页
公司存货跌价准备政策；存货明细表；存货盘点表；存货跌价明细表；计价测试；凭证
抽查；分析复核；订单；签收单；对账单；存货监盘报告；存货跌价复核表。
③分析过程及结论意见：
通过上述审计程序，我们未发现公司存货及跌价准备存在重大异常。
问询 8、年报显示，公司无形资产中“收益权”期初余额 1.08 亿元，本期购入 5,900 万
元，计提减值损失 7,208.69 万元。请补充说明该收益权的具体内容、本期发生大额减值的
原因、计提减值准备的过程及依据、计提金额的合理性、充分性。请年审会计师进行核查
并发表明确意见。
公司回复：
一、 公司收益权的获取：
（一） 柏建收益权
2016 年 5 月 3 日，公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深
圳华商龙”）、全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）与深圳市柏健
电子有限公司（以下简称“深圳柏健”）、上海柏建电子科技有限公司（以下简称“上海柏
建”）、柏健科技（香港）有限公司（以下简称“柏健科技”）就电子元器件产品代理销售
及技术支持业务签订的《业务合作协议》，深圳柏健、上海柏建、柏健科技以其拥有的主营
业务及相关业务人员以在深圳华商龙、华商龙科技体系内部成立事业部的形式进行深度合
作。柏健事业部在 2016-2018 年培育期间，每年实现的税前利润数额（扣除非经常性损益后
的利润）均超过 1,000 万元，实现了业绩对赌承诺。2019 年 4 月 23 日，经双方友好协商，
签订《利润分配权收购协议》，约定深圳华商龙、华商龙科技以人民币 10,666.70 万元的对
价买断深圳柏健、柏健科技拥有的柏健事业部 40%的税前利润分配权。2019 年 7 月，双方
签订补充协议，协议约定华商龙科技将柏建事业部截止 2019 年 4 月 30 的应收账款坏账
1,462,545.55 元支付给柏建科技。故收益权转让总额为 108,129,566.94 元。
深圳华商龙、华商龙科技于 2019 年 5-12 月已分批支付 108,129,566.94 元税前利润分配
权款项，从而获取了对柏建事业部的收益权。
（二） 思凯易收益权
2016 年 11 月 21 日，本公司及全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下
简称“深圳华商龙”）及全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）与深
本报告书共 65 页 第 25 页
圳市思凯易科技有限公司（以下简称“深圳思凯易”）、思凯易科技(香港)有限公司（以下
简称“香港思凯易”）就电子元器件产品代理销售及技术支持业务签订《业务合作协议》，
深圳思凯易、香港思凯易以其拥有的主营业务及相关业务人员以在深圳华商龙、华商龙科技
体系内部成立事业部的形式进行深度合作。其事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、
费用、库存等方面实行独立核算。若思凯易事业部于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日每年实现的税前净利润数额为正值，则将当期产生的税前净利润的 40%分配给深圳思凯
易、香港思凯易；若思凯易事业部当期利润数额为负值，则深圳思凯易、香港思凯易承担所
有亏损金额，并将亏损金额支付给深圳华商龙、华商龙科技。思凯易事业部在 2017-2019 年
培育期间，每年实现的税前利润数额（扣除非经常性损益后的利润）均超过合同约定 800
万元，且保持持续增长，实现了业绩对赌承诺。根据《业务合作协议》，深圳华商龙及华商
龙科技应支付深圳思凯易、香港思凯易拥有的思凯易事业部 40%税前利润分配权的对价。
2020 年 11 月 4 日，深圳华商龙及华商龙科技已一次性向深圳思凯易、香港思凯易支付
交易对价人民币 5,900 万元。从而获取了对思凯易事业部的收益权。
公司无形资产收益权情况明细如下：
单位：元
明细 原值 摊销月份 累积摊销金额 期末净值 减值金额
思凯易收益权 59,000,000.00 120 983,333.30 58,016,666.70
柏建收益权 108,129,566.94 120 15,960,143.00 92,169,423.94 72,086,876.71
小计 167,129,566.94 16,943,476.30 150,186,090.64 72,086,876.71
二、收益权减值测试情况
公司本期对上述收益权进行减值测试，并聘请了专业的评估机构对其进行评估，思凯
易收益权本期未发生减值，柏建收益权存在减值。下面对柏建收益权的减值情况进行描述。
三、柏建收益权减值原因
2020 年 ， 柏 建 事 业 部 因 占 2019 年 销 售 收 入 67.60% 的 主 要 产 品 线 新 思 、 微 芯
MICROCHIP、聚辰 Giantec 的业务量减少 93.28%，从而导致其出现减值迹象。
四、减值测试
公司期末对柏建收益权按照收益法进行评估，并聘请了评估机构北京北方亚事评估师事
务所（特殊普通合伙）对其进行评估。
收益权减值测试如下：
本报告书共 65 页 第 26 页
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
营业收入 30,302.81 31,278.59 34,433.51 36,646.38 38,448.79 39,301.06 39,301.06
减：营业成本 28,172.68 28,356.11 31,068.84 32,982.18 34,546.84 35,279.67 35,279.67
税金及附加 4.02 1.84 1.25 0.85 0.58 0.39 0.39
营业费用 1,477.60 1,409.75 1,629.94 1,781.41 1,897.64 1,956.46 1,956.46
管理费用 233.32 162.84 172.26 171.40 180.92 190.49 190.49
财务费用 133.09
利润总额 282.09 1,348.06 1,561.22 1,710.54 1,822.81 1,874.04 1,874.04
营运资金增加额 6,852.88 691.22 484.82 394.89 186.73
现金流量 -5,504.82 870.00 1,225.72 1,427.92 1,687.32 1,874.04
折现率 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9333 0.8129 0.708 0.6167 0.5371 3.6266
折现值 -5,137.65 707.22 867.81 880.60 906.26 6,796.40
收益权折现值 5,020.64
五、减值情况
单位：元
还原为整个收益
明细 期末账面净值 公司收购比例
权期末价值
柏建收益权 92,169,423.94 40.00% 230,423,559.85
期末无形资产评估可回收价值 50,206,368.08
减值 180,217,191.77
40%收益权减值分配 72,086,876.71
公司根据各收益权经营情况，并参考专业评估机构的评估结果进行判断，认定柏建收益
权存在减值，对柏建收益权本期减值是合理充分的。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解、评估并测试了公司相关内部控制的设计和运行有效性；
测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合
本报告书共 65 页 第 27 页
理性，以及了解和评价管理层参考其估值专家的工作；收集并查看公司聘请的评估机构对其
资产评估出具的评估报告，并验算各项参数是否恰当；验证资产减值测试模型的计算准确性；
检查与资产减值事项相关的披露的完整性和恰当性。
②获取的内外部资料：
无形资产明细表；无形资产减值表；评估报告；无形资产减值测算表。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司无形资产减值存在重大异常情况。
问询 9、年报显示，深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）有关商誉余额为
6,153.20 万元，本期计提减值准备 3,565.12 万元，商誉期末账面价值为 0；深圳华商龙电
子元器件分销分部（以下简称“华商龙分部”）有关商誉期初余额为 8.42 亿元，本期处置减
少 5.32 亿元后，期末余额为 3.10 亿元，本期未计提商誉减值准备。请补充说明优软科技、
华商龙分部近三年的主要财务数据、本期经营情况相比上期的主要变化、优软科技本期商
誉发生大额减值的主要原因，本期商誉减值测试具体过程、关键参数、关键假设及其选取
的具体依据、是否符合公司经营实际以及行业发展趋势，并分析与前次商誉减值测试关键
参数的差异情况及原因，说明本期商誉减值准备计提是否合理。请年审会计师进行核查并
发表明确意见。
公司回复：
一、优软资产组
（1）优软资产组近三年的主要财务数据、本期经营情况相比上期的主要变化。
本期经营情况相比上期的主要变化主要有两个方面：首先是收入的大幅度下降，其次是
管理费用大幅度增加。造成收入发生变化的原因是公司“优软商城”业务停止以及受 2020 年
“新冠”疫情的影响。管理费用的大额增加主要是部分无形资产由于公司的战略转移，这部分
无形资产对应的项目已停止了，故该部分无形资产已无法提供收益，所以一次性摊销完成导
致的。具体财务数据见以下财务报表。
历史年度资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 126.64 327.78 149.05
本报告书共 65 页 第 28 页
应收账款 148.34 593.06 327.61
预付款项 3.35 0.77 1.68
其他应收款 1,938.16 1,005.27 1,056.97
其他流动资产 7.50 0.00 17.05
流动资产合计 2,224.00 1,926.87 1,552.35
非流动资产：
长期股权投资 500.00 0.00 0.00
固定资产 154.60 59.85 37.22
无形资产 1,025.16 1,308.95 246.17
开发支出 497.71 194.33 394.45
长期待摊费用 50.81 29.95 0.00
非流动资产合计 2,228.28 1,593.09 677.85
资产总计 4,452.28 3,519.96 2,230.20
流动负债：
短期借款 480.00 0.00 0.00
应付账款 0.80 0.00 25.61
预收款项 187.32 113.23 0.00
合同负债 0.00 138.69
应付职工薪酬 145.72 106.81 144.01
应交税费 0.00 20.26 0.00
其他应付款 0.80 0.07 1.51
其他流动负债 0.00 0.00 18.03
流动负债合计 814.64 240.37 327.85
非流动负债： 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 814.64 240.37 327.85
所有者权益(或股东权益)： 0.00 0.00 0.00
实收资本(或股本) 142.86 142.86 142.86
资本公积 6,385.71 6,385.71 6,385.71
本报告书共 65 页 第 29 页
未分配利润 -2,890.93 -3,248.98 -4,626.23
所有者权益合计 3,637.64 3,279.59 1,902.34
负债和所有者权益总计 4,452.28 3,519.96 2,230.20
历史年度利润表
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 567.80 1,561.09 846.94
二、营业总成本 2,033.70 1,500.08 2,250.63
其中：营业成本 121.08 29.37 44.72
税金及附加 8.48 22.06 16.26
销售费用 494.92 437.49 472.61
管理费用 1,051.54 405.69 1,339.61
研发费用 467.51 691.80 378.96
财务费用 -109.84 -86.33 -1.53
其中：利息费用 44.60 23.03
利息收入 164.70 109.60 1.74
加：其他收益 57.49 170.55 184.47
投资收益 -500.00
信用减值损失 -7.56 -84.68 -182.47
三、营业利润 -1,415.97 -353.12 -1,401.69
加：营业外收入 0.00 0.00 25.40
减：营业外支出 0.18 0.96
四、利润总额 -1,415.97 -353.30 -1,377.25
减：所得税费用
五、净利润 -1,415.97 -353.30 -1,377.25
（2）优软科技本期商誉发生大额减值的主要原因
本期商誉发生大额减值的主要原因有以下三个方面：第一个方面是主要系受 2020 年“新
冠”疫情的影响，第二个方面是公司的战略转移“优软商城”业务停止，最后是大额无形资产
的一次摊销对公司总体的获利能力产生了一定的影响。
本报告书共 65 页 第 30 页
（3）本期商誉减值测试具体过程、关键参数、关键假设及其选取的具体依据、是否符合公
司经营实际以及行业发展趋势
1）商誉减值测试具体过程
①营业收入的预测
优软科技的主营业务为企业信息化管理系统和产业互联网综合服务平台的研发、咨询与
应用，主要产品有 3 块 ERP、MES、WMS 以 UAS-ERP 为核心围绕客户的深度应用，拓展
MES 智能制造执行系统、WMS 智能仓储管理系统的应用。UAS-ERP 系统可以通过合理的
调配机制和信息反馈机制来帮助企业很好的处理这些问题，实现对订单和计划执行的动态跟
踪，全面准确地掌握销售情况，提高资金回笼的时效性及通过相应的管理模块实现高效的生
产流水线模式，提高生产线劳动效率，减少职工加班时间，降低无效劳动等功能，帮助企业
更高效省事的管理企业。
2020 年受疫情及“优软商城”业务停止的影响，公司的营业收入受到了一定影响。随着
国内疫情的逐渐稳定，各行各业已逐步进入正常生产阶段。截至 2021 年 3 月优软科技已签
订在手订单 676 万元人民币。
2021 年的营业收入系按照目前在手订单金额乘以 2 来预测。
2022 年至 2025 年营业收入按照一定的增长率来预测。
根据上述预测过程，优软科技未来的收入预测结果如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
UAS ERP 软件销售收入 1,135.84 1,306.22 1,462.96 1,609.26 1,738.00
ERP 维护收入 177.97 186.86 194.34 200.17 204.17
收入合计 1,313.81 1,493.08 1,657.30 1,809.43 1,942.17
预测增长率如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
UAS ERP 软件销售收入 15.00% 12.00% 10.00% 8.00%
在手订单金额乘以 2
ERP 维护收入 5.00% 4.00% 3.00% 2.00%
②营业成本的预测
营业成本主要为租赁费、物管费、水电费。
租赁费按照合同进行预测，物管费、水电费按照上一年度占收入比例进行预测。
本报告书共 65 页 第 31 页
预测年度的营业成本如下表：
单位：万元
预测年度
项目名称
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
租赁费 57.80 57.80 57.80 57.80 57.80
物管费 8.62 8.88 9.15 9.42 9.70
水电费 4.82 4.96 5.11 5.26 5.42
小计 71.24 71.64 72.06 72.48 72.93
③税金及附加的预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船税等。
根据税法规定，城建税适用税率为 7%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，印花税
0.03%及 0.1%进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
单位：万元
序 预测年度
税种 计税基数 税率(税额)
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 城建税 增值税 7.00% 9.87 11.42 12.85 14.18 15.34
2 教育费附加 增值税 3.00% 4.23 4.90 5.51 6.08 6.57
3 地方教育费附加 增值税 2.00% 2.82 3.26 3.67 4.05 4.38
4 车船税 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
5 印花税 0.45 0.51 0.55 0.60 0.64
合计 17.49 20.21 22.70 25.02 27.06
④销售费用的预测
销售费用主要核算内容为职工薪酬、办公费、差旅费、福利费、业务招待费、咨询服务
费等。
对于工资，按照预计的人员数量、预计的工资水平进行预测；办公费、通讯费、福利费、
中介服务费按上一年度占收入比例进行预测；差旅费、广告宣传费、业务招待费、咨询服务
按上一年度占收入比例进行预测。人员保险费、住房公积金按照上一年度占工资比例进行预
本报告书共 65 页 第 32 页
测，折旧摊销按照目前的会计政策进行测算。
企业未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
薪酬 399.20 411.18 423.52 436.22 449.31
办公费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
差旅费 25.26 28.71 31.87 34.79 37.34
福利费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
广告宣传费 1.07 1.21 1.35 1.47 1.58
折旧 0.63 0.47 0.61 0.85 1.10
人员保险费 20.17 20.17 20.17 20.17 20.17
通讯费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
业务招待费 20.77 23.61 26.20 28.61 30.71
中介服务费 7.68 8.73 9.69 10.58 11.35
住房公积金 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50
咨询服务费 39.45 44.83 49.76 54.33 58.31
合计 523.22 547.90 572.16 596.02 618.87
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括薪酬、差旅费、福利费、人员保险费、业务招待费、摊销等。
薪酬按照预计的人工数量、工资水平进行预测；办公费、人事招待费、通讯费、误餐费、
中介服务费、咨询审计年检费按照上一年度占收入比例进行测算；折旧摊销按照目前的会计
政策进行测算；差旅费、福利费、业务招待费按照一定增长比例进行预测；人员保险费、住
房公积金按照人数的比例进行预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
本报告书共 65 页 第 33 页
1 薪酬 296.35 305.24 314.40 323.83 333.55
2 办公费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
3 差旅费 11.80 12.39 13.01 13.66 14.34
4 福利费 13.06 13.71 14.40 15.12 15.88
5 折旧 14.55 11.09 16.46 22.89 29.42
6 人事招聘费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
7 人员保险费 10.59 10.59 10.59 10.59 10.59
8 通讯费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
9 误餐费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
10 业务招待费 26.56 27.89 29.29 30.75 32.29
11 中介服务费 9.74 11.06 12.28 13.41 14.39
12 住房公积金 2.83 2.83 2.83 2.83 2.83
13 咨询审计年检费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 395.98 405.31 423.75 443.58 463.78
⑥研发费用的预测
研发费用主要核算内容为薪酬、人员保险费、折旧、摊销、住房公积金等。
薪酬按照预计的人工数量、工资水平进行预测；误餐费、通讯费按照上一年度占收入比
例单独进行测算；折旧摊销按照目前的会计政策进行测算；差旅费、福利费、技术服务费按
照收入的比重进行预测；人员保险费、住房公积金按照人数的比例进行预测。
预测年度的研发费用如下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 薪酬 188.22 193.87 199.68 205.67 211.84
2 人员保险费 14.75 14.75 14.75 14.75 14.75
3 福利费 0.44 0.50 0.56 0.61 0.65
4 通讯费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
5 差旅费 4.75 5.39 5.99 6.54 7.02
本报告书共 65 页 第 34 页
6 折旧 0.80 0.82 1.05 1.48 1.90
7 摊销 52.69 82.32 102.23 122.92 144.22
8 住房公积金 6.18 6.18 6.18 6.18 6.18
9 技术服务费 0.39 0.44 0.49 0.54 0.58
10 误餐费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
合计 269.72 305.77 332.44 360.18 388.64
⑦财务费用的预测
财务费用主要核算内容为银行手续费，银行手续费按照收入的比重继续预测，具体测算
过程如下。
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
银行手续费 0.36 0.41 0.46 0.50 0.53 0.36
合计 0.36 0.41 0.46 0.50 0.53 0.36
⑧其他收益
优软科技的其他收益主要是增值税的退税收入。根据《财政部 国家税务总局关于软件
产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，对其他收益预测如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
增值税退税 113.58 130.62 146.30 160.93 173.80
合计 113.58 130.62 146.30 160.93 173.80
⑨营业外收支的预测
营业外收支与资产组无关，因此，不对营业外收支进行预测。
⑩折旧与摊销的预测
预测期固定资产折旧摊销包括办公设备、未来购置设备等，具体测算过程如下。
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧摊销 68.67 94.70 120.35 148.14 176.63 176.63
合计 68.67 94.70 120.35 148.14 176.63 176.63
本报告书共 65 页 第 35 页
资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资
产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成。
资本性支出的预测结果详见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本支出 440.00 233.87 239.68 245.67 251.84 176.63
合计 440.00 233.87 239.68 245.67 251.84 176.63
营运资金增加额的预测
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。优软科技参与营运
的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货，流动负债为应付账款、应付职工
薪酬、应交税费。未来年度应付职工薪酬和应交税费按照预测年度本年发生费用预测，其流
动负债参照基准日水平进行预测。
未来年度营运资金增加额的预测
单位：万元
项目 基准日营运资金 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金需要量 170.02 263.74 299.73 332.70 363.24 389.89
需追加的营运资金 93.72 35.99 32.97 30.54 26.65
13）测算过程和结果
根据以上预测，未来各年度经营性现金流预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
一、营业收入 1,313.81 1,493.08 1,657.30 1,809.43 1,942.17 1,942.17
减：营业成本 71.24 71.64 72.06 72.48 72.93 72.93
税金及附加 17.49 20.21 22.70 25.02 27.06 27.06
营业费用 523.22 547.90 572.16 596.02 618.87 618.87
管理费用 395.98 405.31 423.75 443.58 463.78 463.78
本报告书共 65 页 第 36 页
研发费用 269.72 305.77 332.44 360.18 388.64 388.64
财务费用 0.36 0.41 0.46 0.50 0.53 0.53
加：其他收益 113.58 130.62 146.30 160.93 173.80 173.80
二、营业利润 149.38 272.45 380.04 472.58 544.17 544.17
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、息税前利润 149.38 272.45 380.04 472.58 544.17 544.17
加：折旧摊销 68.67 94.70 120.35 148.14 176.63 176.63
税后利息支出
四、息税折旧摊销前利润 218.04 367.15 500.39 620.71 720.80 720.80
减：资本性支出 440.00 233.87 239.68 245.67 251.84 176.63
营运资本增加额 263.74 35.99 32.97 30.54 26.65
五、资产组现金流量 -485.70 97.30 227.74 344.50 442.31 544.17
折现率 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30%
折现系数 0.9273 0.7973 0.6856 0.5895 0.5069 3.1098
预计未来现金流现值 -450.39 77.57 156.14 203.08 224.21 1,692.26
资产组现金流现值合计 1,902.87
（4）本次与前次商誉减值测试关键参数的差异情况及原因
A、前后期预测主要参数
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2019 年商 营业收入增长 14.80% 57.37% 31.20% 19.26% 13.78%
誉减值预 毛利率 98.23% 98.79% 99.00% 99.10% 99.14%
测 息税折旧前利率（税前） 28.97% 53.19% 63.05% 67.77% 70.81%
折现率 16.74% 16.74% 16.74% 16.74% 16.74%
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2020 年商 营业收入增长 55.12% 13.65% 11.00% 9.18% 7.34%
誉减值预 毛利率 94.58% 95.20% 95.65% 95.99% 96.25%
测 息税折旧前利率（税前） 11.37% 18.25% 22.93% 26.12% 28.02%
折现率 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30%
本报告书共 65 页 第 37 页
B、差异原因
a、营业收入增长率：营业收入增长率存在较大变化，主要是集团业务架构调整，停止
了优软商城业务导致。
b、毛利率下降，租赁费用不在管理费用中核算，统一在营业成本中核算，导致毛利率
下降。
c、息税折旧前利率差异较大，主要是由于营业收入前后 2 次预测差异较大，导致各项
费用占比被动提高，降低了息税折旧前利率。
d、折现率：前后 2 次差异不大，主要是由于无风险报酬率、超额收益率、贝塔系数的
变化导致。
（5）商誉减值情况的测算
单位：元
2020 年末 商誉 可辨认资产 合计
资产组账面价值 61,532,030.88 21,510,319.94 83,042,350.82
未确认归属于少数股东的商誉价值 59,119,010.06 59,119,010.06
调整后账面价值 120,651,040.94 21,510,319.94 142,161,360.88
可收回金额 19,028,709.80
2017、2018、2019 年已减值归属于公司 25,880,804.61 25,880,804.61
商誉金额
2017、2018、2019 年已减值归属于少数 24,865,871.10 24,865,871.10
股东商誉金额
期初合计减值 50,746,675.71 50,746,675.71
2020 年期末归属于公司商誉 35,651,226.27 35,651,226.27
2020 年归属于少数股东商誉 34,253,138.96 34,253,138.96
小计 69,904,365.23 69,904,365.23
期初减值后资产组价值 69,904,365.23 21,510,319.94 91,414,685.17
2020 年资产组减值 69,904,365.23 2,481,610.14 -72,385,975.38
2020 年当期减值 69,904,365.23
归属于母公司减值 35,651,226.27
归属于少数股东减值 34,253,138.96
本报告书共 65 页 第 38 页
2020 年末应减值金额 120,651,040.94 2,481,610.14 123,132,651.08
期末资产组价值 0 19,028,709.80 19,028,709.80
根据上述依据计算结果，公司对深圳市优软科技有限公司资产组截至 2020 年 12 月 31
日止商誉存在 120,651,040.94 元减值，公司享有优软科技 51%的权益，期末公司对深圳市优
软科技有限公司资产组截至 2020 年 12 月 31 日止商誉计提 61,532,030.88 元的商誉减值准备。
二、华商龙资产组
（1）华商龙资产组近三年的主要财务数据、本期经营情况相比上期的主要变化。
为保持历史数据与未来预测数据具有可比性，近三年历史数据进行调整，剔除 2020 年
12 月 31 日不再纳入合并范围的子公司数据，如联合创泰、怡海能达等。扣除后华商龙资产
组近三年主要财务数据如下：
近三年资产负债表（模拟合并）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,166.47 42,109.17 16,708.08
交易性金融资产 - 2.00 -
衍生金融资产 -
应收票据 4,420.56 442.55 -
应收账款 120,068.95 106,897.56 69,540.93
应收款项融资 4,521.72 10,074.02
预付款项 3,940.39 4,692.29 5,809.28
其他应收款 661.10 4,666.80 10,199.78
存货 51,019.87 43,266.89 76,567.29
其他流动资产 12,007.67 908.34 2,787.33
流动资产合计 238,285.00 207,507.31 191,686.69
非流动资产：
其他权益工具投资 1,500.00 1,500.00
固定资产 93.67 81.63 105.12
无形资产 153.50 10,314.28 8,062.79
本报告书共 65 页 第 39 页
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
商誉 115.99 115.99 115.99
长期待摊费用 59.31 193.15 217.75
递延所得税资产 719.43 497.82 3,657.15
非流动资产合计 2,641.90 12,702.86 12,158.80
资产总计 240,926.90 220,210.18 203,845.49
流动负债：
短期借款 79,639.07 68,011.81 35,802.46
应付票据 514.36 3,500.00
应付账款 68,893.25 45,021.23 33,376.80
预收款项 1,997.94 1,403.71
合同负债 3,289.89
应付职工薪酬 1,319.20 1,171.63 1,036.53
应交税费 2,396.67 3,303.62 3,106.02
其他应付款 37,085.63 55,925.44 2,061.55
一年内到期的非流动负债 347.55 7,934.73
其他流动负债 152.20
流动负债合计 192,193.67 186,272.17 78,825.45
非流动负债：
长期借款 7,806.20
非流动负债合计 7,806.20
负债合计 199,999.87 186,272.17 78,825.45
所有者权益合计 40,927.03 33,938.01 125,020.04
负债和所有者权益总计 240,926.90 220,210.18 203,845.49
近三年利润表（模拟合并）
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 521,946.05 486,244.85 411,364.36
二、营业总成本 505,928.84 474,946.71 408,094.91
本报告书共 65 页 第 40 页
项目 2018 年 2019 年 2020 年
其中：营业成本 475,061.32 448,157.58 382,292.41
税金及附加 631.94 462.42 406.80
销售费用 16,899.92 12,799.80 11,707.79
管理费用 5,669.46 6,675.48 6,900.13
研发费用 559.45 577.13
财务费用 7,666.21 6,291.97 6,210.63
加：其他收益 74.16 483.72 381.71
投资收益 213.53 336.63 -10.68
信用减值损失 -1,016.44 -3,546.71
资产减值损失 1,152.87 -2,609.12 -13,800.40
资产处置收益 1.38 13.89 13.79
三、营业利润 17,459.14 8,506.82 -13,692.84
加：营业外收入 60.67 73.12 14.90
减：营业外支出 166.80 147.82 42.29
四、利润总额 17,353.02 8,432.12 -13,720.23
减：所得税费用 2,045.09 2,157.32 -1,181.90
五、净利润 15,307.93 6,274.81 -12,538.33
归属于母公司所有者的净利润 15,223.62 6,263.87 -12,629.88
少数股东损益 84.31 10.94 91.54
（2）华商龙商誉测试过程
1）商誉减值测试具体过程及相关参数如下
①营业收入的预测
华商龙近年营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 602,882.42 521,618.17 486,150.64 410,704.62
从上表来看，近年华商龙的营业收入呈现下降的趋势，2020 年的疫情加快了下滑的速
度。
本报告书共 65 页 第 41 页
华商龙主要销售产品为被动元器件，包括电容、电感、电阻及射频器件等，随着 5G、
人工智能、物联网、自动化设备、电动汽车、区块链等产业的快速发展，以及传统产业的更
新和升级，为被动元器件产业持续创造新的市场空间，电容、电感、电阻及射频器件等被动
元器件的需求量将大幅增加，也为分销行业带来新的发展机遇。
A.电容市场情况
陶瓷电容为电容市场最主要产品，MLCC 为主要陶瓷电容品种，约占陶瓷电容整体
市场的 90%。
MLCC 广泛应用于手机、电脑、家电等消费电子产品，近年来随着消费电子及汽车
电子的快速发展，为 MLCC 市场的发展提供了广阔空间，市场规模不断扩大。消费电子领
域贡献了 MLCC 约 70%的市场空间。随着产品技术应用的持续升级，包括智能手机在内的
消费电子产品对于产品性能的要求持续提升，推动元器件微型化的同时，市场规模也在不断
增加。5G 时代的到来、物联网的集中应用、智能终端的升级换代将合力带动电容需求量的
显著增加。5G 手机的 MLCC 需求量预计比 4G 手机增长 50-200%。
汽车电子是 MLCC 未来高速发展的另一个重点领域。随着汽车电子化率的提升，汽
车电子正向高端化、精细化发展，高性能元器件市场持续快速成长，市场规模不断扩张。此
外，电动汽车替代燃油汽车也已成为未来汽车市场发展的趋势，各国都在加大对于电动汽车
的扶持力度。相比于普通燃油车 MLCC 的 3,000 颗平均用量，混合动力和插电式混合动力
车所需的数量约为 12,000 颗，纯电动汽车所需的数量约为 18,000 颗。电动汽车渗透率的提
高，为车用 MLCC 产品提供了广阔的发展空间。
在下游领域持续发展的情况下，全球电容市场稳步扩张，2019 年全球电容器市场规
模达 222 亿美元，2011-2019 年均复合增长率达 4.22%。
B.电感市场情况
从应用领域来看，电感主要的快速增长领域包括移动通信、电脑等消费电子领域，及
近期快速增长的汽车电子领域。预计随着各类智能手机、通信设备、汽车电子、无线充电、
电气自动化设备等市场的不断发展，电感市场的需求将会进入一个稳定的增长期。以智能手
机为例，2G 时代，单部手机的电感在 20 颗左右；而到 4G，单机用量已接近 60-90 颗。预
计 5G 时代将推动被动元器件市场进一步持续增长,5G 手机的单机电感需求量将达到 120 颗
以上。
本报告书共 65 页 第 42 页
全球电感市场仍将保持稳健发展，市场规模稳步提升，预计到 2024 年市场规模将接近
50 亿美元，2018-2024 年年均复合增长率达 5.15%。
C.电阻市场情况
市场上电阻种类较多，其中片式电阻市场需求量最大，市场份额高达 90%。片式电
阻具有体积小、重量轻、电性能稳定、可靠性高、精度高、高频性能好和阻值公差小等优点，
在电子产品不断迭代更新的今天，广泛应用于消费电子、汽车电子和网络通信等领域。全球
电阻市场保持持续增长趋势，2020 年市场规模预计将达到 57 亿美元，2016-2020 年年均复
合增长率 6.68%。
D.射频器件市场情况
射频器件是实现信号发送和接收的基础零件，是移动通信及无线连接的核心组件。近
年来，以 4G 为核心的移动通信网络的快速发展和智能手机等消费电子产品的快速增长为射
频器件领域带来了快速发展的契机，5G 市场的发展将为射频器件领域增添新的市场空间。
目前，网络通信 5G 进程正在推进中，5G 网络标准和规范逐步完成，主要发达国家和中国
的运营商于 2019 年起对 5G 网络进行商业部署，5G 的大规模投资将成为推动产业创新的重
要途径。从设备投入来看，5G 频段较高、波长较短的特点意味着 5G 信号穿透性能较弱。
为实现深度覆盖，单站覆盖范围缩小，为保证信息传输质量，基站密度必然大幅提升，宏基
站和小基站的大规模布置将带来射频器件大量增量需求。从终端设备来看，随着“5G”时
代到来，智能手机也将迎来一波换机高峰，产业出货量将大幅提升，利好射频器件市场。目
前射频器件市场已发展成为具有约 200 亿美元规模的庞大市场。随着 5G 频段的增加，手机
和 WiFi 连接的射频前端市场预计将在 2023 年达到 352 亿美元，2019-2023 年年均复合增长
率为 15.18%。
2021 年 3 月 31 日，华商龙主要经营体在手订单如下：
公司名称 金额（元）
深圳市华商龙商务互联科技有限公司 590,769,896.61
华商龙科技有限公司 477,608,896.31
深圳市海威思科技有限公司 312,110,653.45
海威思科技（香港）有限公司 106,173,883.95
小计 1,486,663,330.32
本报告书共 65 页 第 43 页
从上述行业分析来看，被动元器件行业前景看好，同时，华商龙 1-2 月营业收入较 2019
年、2020 年同期有明显的好转。华商龙管理层根据目前的经营情况，在手订单情况以及行
业趋势预测未来收入如下：
单位：万元
预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 527,358.12 615,107.95 688,055.13 745,802.40 779,274.20
预期增长率（根据华商龙资产组中不同公司三年历史增长情况，同时考虑市场因素来进
行预测），综合预期增长率情况如下：
预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 28.40% 16.64% 11.86% 8.39% 4.49%
②营业成本的预测
A.历史年度营业成本如下：
单位：万元
历史年度
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 517,649.65 474,996.04 448,149.08 381,740.16
公司的毛利率总体稳定，考虑到 2020 年疫情的影响，行业经营状况会受到不同程序的
影响，预测时，按照 2018 年、2019 年、2020 年的平均成本率预测未来营业成本如下：
单位：万元
预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 487,252.03 568,597.21 635,910.47 688,921.13 719,655.65
③税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。税金及附加按照华商
龙适用的税率进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
本报告书共 65 页 第 44 页
单位：万元
计税基 税率 预测年度
序号 税种
数 (税额) 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 城建税 增值税 7.00% 196.61 228.51 256.31 280.51 294.54
2 教育费附加 增值税 3.00% 84.26 97.93 109.85 120.22 126.23
3 地方教育费附加 增值税 2.00% 56.17 65.29 73.23 80.15 84.16
4 印花税 195.92 228.51 254.30 274.69 286.86
税金及附加合计 532.97 620.23 693.69 755.56 791.79
④销售费用的预测
销售费用主要核算内容为工资、差旅费、业务招待费、运输费业务、中介服务费等费用。
A 与营业收入相关的费用，如工资、差旅费、业务招待费、运输费、售后服务费、技术
服务费，参考历史上相关费用占营业收入的比例进行预测。
B 与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧，按照相关的合同、会计政策等进行合理
预测；
C 与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，按照上一年占收入比例进行预测。
D 对金额比较小的如办公费、快递费、汽车费等，按照固定的金额进行预测。
企业未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 办公费 40.00 41.00 42.00 43.00 44.00
2 差旅费 578.24 674.46 754.44 817.76 854.46
3 出口报关费 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
4 福利费 46.03 53.69 60.06 65.10 68.02
5 工资 4,051.04 4,725.12 5,285.48 5,729.08 5,986.20
6 广告宣传费 12.18 14.20 15.89 17.22 17.99
7 会务费 35.72 41.66 46.60 50.51 52.78
8 其他 6.28 7.32 8.19 8.88 9.27
本报告书共 65 页 第 45 页
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9 人员保险费 160.34 187.02 209.20 226.76 236.93
10 维修保养费 0.89 0.94 0.98 1.03 1.08
11 物料消耗 3.37 3.54 3.72 3.91 4.10
13 样品费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
14 业务招待费 5,020.91 5,856.36 6,550.88 7,100.68 7,419.36
15 运输费 0.07 0.08 0.10 0.10 0.11
16 折旧费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
17 中介服务费 1,188.30 1,386.03 1,550.40 1,680.53 1,755.95
18 住房公积金 146.15 170.47 190.69 206.69 215.97
19 通讯费 27.89 27.89 27.89 27.89 27.89
20 租赁费 117.00 121.42 128.45 135.92 143.88
21 培训费 109.96 128.25 143.46 155.50 162.48
22 市场推广费 23.06 26.90 30.09 32.62 34.08
23 物业管理及水电费 15.90 16.70 17.53 18.41 19.33
24 邮寄费 5.00 5.00 6.00 6.00 7.00
25 汽车费 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
26 快递费 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00
27 售后服务费 237.40 276.91 309.74 335.74 350.81
28 技术服务费 421.42 491.54 549.84 595.98 622.73
合计 12,451.36 14,461.20 16,136.83 17,465.01 18,240.65
⑤管理费用的预测
管理费用主要核算内容为工资、中介服务费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、租赁
费等费用。
A 与营业收入相关的费用，如中介服务费，参考历史上相关费用占营业收入的比例进行
预测。
B 与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，按
照相关的合同、会计政策等进行合理预测；
本报告书共 65 页 第 46 页
C 与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年占收入比例的基础上按进
行预测。
D 对金额比较小的如办公费、差旅费、服务费等，按照固定的金额进行预测。
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 办公费 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
2 差旅费 200.00 210.00 220.00 230.00 240.00
3 服务费 20.00 22.00 24.00 26.00 28.00
4 福利费 184.63 190.17 195.88 201.75 207.80
5 工资 1,615.46 1,663.92 1,713.84 1,765.25 1,818.21
6 人员保险费 65.29 67.25 69.27 71.35 73.49
7 住房公积金 29.08 29.95 30.85 31.77 32.73
8 中介服务费 1,507.90 1,758.81 1,967.39 2,132.51 2,228.21
9 会务费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
10 律师费 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
11 折旧费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
12 无形资产摊销 1,561.98 1,561.98 1,561.98 1,561.98 1,561.98
13 长期待摊费用摊销 86.97 86.80 86.80 83.72 39.75
14 租赁费 625.32 648.94 686.52 726.45 769.00
15 物业管理费 70.60 70.60 70.60 70.60 70.60
16 业务招待费 150.00 160.00 170.00 180.00 190.00
17 其他 50.00 55.00 60.00 65.00 70.00
18 汽车使用费用 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
19 人事招聘费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
20 水电费 14.00 16.00 18.00 20.00 22.00
21 广告宣传 4.72 5.50 6.15 6.67 6.97
22 通讯费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
23 维修保养费 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
本报告书共 65 页 第 47 页
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
24 运输费 20.98 24.47 27.37 29.67 31.00
25 职工培训费 20.18 20.00 25.00 25.00 25.00
26 咨询审计年检费 180.00 180.00 190.00 190.00 190.00
27 财产保险费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 6,553.10 6,917.38 7,269.64 7,563.71 7,750.74
⑥研发费用的预测
研发费用主要核算内容为薪酬、技术服务费等费用。
薪酬按照上一年占收入比例进行预测；技术服务费按照占营业收入的比例进行预测。
研发费用预测结果如下：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 薪酬 372.84 391.48 411.06 431.61 453.19
2 技术服务费 284.66 332.03 371.40 402.58 420.64
合计 657.50 723.51 782.46 834.18 873.83
⑦财务费用的预测
财务费用包括利息支出、汇兑损益、银行手续费等。
由于已经假定汇率不会发生大幅度波动，因此，不对汇兑损益进行预测。利息支出按照
基准日的借款规模、借款利率进行预测；银行手续费按照其占营业收入的比例进行预测。
财务费用预测如下；
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 利息支出 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47
2 银行手续费 930.93 1,085.83 1,214.60 1,316.54 1,375.63
合计 2,267.40 2,422.30 2,551.07 2,653.01 2,712.10
本报告书共 65 页 第 48 页
⑧营业外收支的预测
营业外收支与资产组无关，因此预测年度不进行预测。
⑨折旧与摊销的预测
预测期固定资产折旧摊销为电子设备等，具体测算过程如下。
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 折旧与摊销 1,706.08 1,712.55 1,724.70 1,737.17 1,708.79
合计 1,706.08 1,712.55 1,724.70 1,737.17 1,708.79
⑩资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产
的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据
基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的
重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑；新增资产的支出为新增人员的办公设
备购置费用。
资本性支出的预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 资本性支出 134.05 116.21 106.50 101.59 97.55
合计 134.05 116.21 106.50 101.59 97.55
11)营运资金增加额的预测
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。华商龙参与营运的
流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付款项，流动负债为应付账款、预收款
项、应付职工薪酬、应交税费。营运资金按照收入的比例进行预测。
单位：万元
基准日营
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
运资金
本报告书共 65 页 第 49 页
基准日营
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
运资金
营业收入 527,358.12 615,107.95 688,055.13 745,802.40 779,274.20
营运资金需要量 101,419.53 115,539.83 134,765.10 150,747.22 163,399.18 170,732.57
需追加的营运资金 14,120.30 19,225.27 15,982.13 12,651.95 7,333.40
根据以上预测，未来各年度现金流预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
一、营业收入 527,358.12 615,107.95 688,055.13 745,802.40 779,274.20 779,274.20
减：营业成本 487,252.03 568,597.21 635,910.47 688,921.13 719,655.65 719,655.65
税金及附加 532.97 620.23 693.62 755.49 791.71 791.71
营业费用 12,451.36 14,461.20 16,136.83 17,465.01 18,240.65 18,240.65
管理费用 6,553.10 6,917.38 7,269.64 7,563.71 7,750.74 7,750.74
研发费用 657.50 723.51 782.46 834.18 873.83 873.83
财务费用 2,267.40 2,422.30 2,551.07 2,653.01 2,712.10 2,712.10
二、营业利润 17,643.77 21,366.12 24,711.04 27,609.85 29,249.52 29,249.52
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 17,643.77 21,366.12 24,711.04 27,609.85 29,249.52 29,249.52
加：折旧摊销 1,706.08 1,712.55 1,724.70 1,737.17 1,708.79 1,708.79
利息支出 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47 1,336.47
四、息税折旧摊销前利润 20,686.32 24,415.13 27,772.21 30,683.50 32,294.78 32,294.78
减：资本性支出 134.05 116.21 106.50 101.59 97.55 1,108.79
营运资本增加额 14,120.30 19,225.27 15,982.13 12,651.95 7,333.40 -
五、资产组现金流量 6,431.98 5,073.66 11,683.58 17,929.96 24,863.83 31,185.99
折现率 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.93 0.81 0.71 0.62 0.54 3.63
折现值 6,002.97 4,124.38 8,271.97 11,057.41 13,354.36 113,099.12
本报告书共 65 页 第 50 页
六、净现金流量折现值 155,910.21
（3）与前次商誉减值测试关键参数的差异情况及原因
A、前后期预测主要参数
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2019 年 营业收入增长 -4.09% 15.63% 13.16% 11.36% 8.02%
商誉减 毛利率 6.60% 6.58% 6.55% 6.53% 6.50%
值预测 息税折旧前利率（税前） 4.20% 4.23% 4.24% 4.26% 4.25%
折现率 14.16% 14.16% 14.16% 14.16% 14.16%
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2020 年 营业收入增长 28.20% 16.64% 11.86% 8.39% 4.49%
商誉减 毛利率 7.61% 7.56% 7.58% 7.63% 7.65%
值预测 息税折旧前利率（税前） 3.92% 3.97% 4.04% 4.11% 4.14%
折现率 14.81% 14.81% 14.81% 14.81% 14.81%
B、差异原因
a、营业收入增长率的差异：2019 年预测时，营业收入增长率较本次评估高，主要是联
合创泰的较高的成长性拉高了整体的增长率；
b、毛利率差异：本次商誉减值时，2018 年至 2020 年的毛利率整体为 8.98%、7.83%、
7.03%，由于 2020 年新冠疫情的原因，使得毛利率下降，管理层根据行业状况、2021 年 1
季度新签订单情况，预测以后年度预计会在 7.60%左右；前次商誉减值时，毛利率分别为
8.14%、7.23%、6.86%，历史年度的毛利率较本次商誉评估时低，主要是营业收入较高而毛
利率较低的联合创泰，拉低了整体毛利率。
c、息税折旧前利率（税前）：本次与前次相比，差异不大。
d、折现率（税前）：前后 2 次差异不大，主要是由于无风险报酬率、超额收益率、贝
塔系数的变化导致。
（4）商誉减值情况
单位：元
2020 年末 商誉 可辨认资产 合计
资产组账面价值 311,065,876.85 1,098,051,926.20 1,409,117,803.05
加：未确认归属于少数股东的商 720,881.23 720,881.23
本报告书共 65 页 第 51 页
誉价值
调整后账面价值 311,786,758.08 1,098,051,926.20 1,409,838,684.28
可收回金额 1,559,102,118.58
减值损失 -149,263,434.31
经测算，华商龙资产组 2020 年 12 月 31 日未发生减值。
综上，本期商誉减值准备计提合理的。
会计师回复：
①履行的主要审计程序： 了解并测试和评价公司相关内控制度的设计和运行有效性；
评估公司减值测试方法的适当性；测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值
测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层参考其估值专家的工作；验
证商誉减值测试模型的计算准确性；基于同行业可比公司的市场数据重新计算税前折现率，
与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的税前折现率进行比较，评价管理层选用的税前
折现率的恰当性。
② 获取的内外部资料：
公司控制制度；内控测试底稿；管理层减值测算表；评估报告；对评估师的了解；资产
组认定明细表；商誉测试底稿。
① 分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司商誉减值存在重大异常情况。
问询 12、报告期末，公司货币资金余额为 4.56 亿元，其中使用受限的资金为 3.21 亿
元。请补充说明期末货币资金具体存放地点、受限资金构成和受限的具体原因、受限起止
时间，公司是否存在资金链紧张的情形以及应对措施。请年审会计师说明就公司年末货币
资金真实性、准确性等实施的审计程序及审计结论。
公司回复：
1、 本报告期末，公司货币资金期末余额 4.56 亿元，存放地归属情况如下：
单位：万元
法人主体 货币资金金额 主要存放银行 所属地
青岛供应链 17,226.09 北京银行，华夏银行，齐鲁银行 青岛
本报告书共 65 页 第 52 页
法人主体 货币资金金额 主要存放银行 所属地
英唐智控 8,970.26 东莞银行，中国银行，大新银行 深圳
深圳华商龙 7,946.52 兴业银行，浦发银行，中信银行 深圳
香港华商龙 5,849.26 恒生银行，汇丰银行 香港
英唐微技术 2,339.70 三井住友银行 日本
香港海威思 803.82 恒生银行，汇丰银行 香港
上海宇声 624.20 招商银行，兴业银行 上海
深圳海威思 584.50 光大银行，中信银行 深圳
康帕科贸 205.53 建设银行，工商银行 上海
厦门华商龙 176.03 工商银行 厦门
优软科技 149.05 招商银行 深圳
深圳丰唐 142.11 浦发银行，中国银行 深圳
香港柏建 124.89 恒生银行，星展银行 香港
青岛华商龙 99.45 工商银行 青岛
威尔电子 97.22 星展银行 香港
北京北商龙 93.23 招商银行 北京
重庆华商龙 90.32 工商银行 重庆
华商龙控股 75.55 汇丰银行，恒生银行 香港
其他法人 15.98 民生银行，中国银行 深圳
合计 45,613.71
2、 公司 2020 年期末受限资金 3.21 亿元，期末受限资金的受限资金构成和受限的具体
原因、受限起止时间具体情况如下：
单位：万元
公司名称 金额 受限起止时间 备注
青岛英唐供应链管理有限公司 10,000.00 2020/6/19-2021/9/9 华夏银行 2 个亿银行承兑汇
票，存入 50%保证金
深圳市华商龙商务互联科技有 5,051.64 2020/4/16-2021/4/15 兴业银行 1 亿元银行承兑汇
限公司 票，存入 50%保证金及保证金
利息收入
本报告书共 65 页 第 53 页
公司名称 金额 受限起止时间 备注
青岛英唐供应链管理有限公司 5,000.00 2020/8/12-2021/2/17 北京银行 5 千万银行承兑汇
票，存入保证金
深圳市英唐智能控制股份有限 3,203.12 2020/8/25-2021/2/25 交通银行 8000 万银行承兑汇
公司 票，存入 40%保证金及产生的
利息收入
华商龙科技有限公司 2,675.21 2020/6/23-2021/12/6 恒生银行备用信用证开给供
应商，存入保证金
青岛英唐供应链管理有限公司 2,000.00 2020/6/24-2021/6/23 齐鲁银行 4 千万银行承兑汇
票，存入 50%保证金
深圳市英唐智能控制股份有限 1,700.00 2019/5/9-2022/5/9 大新银行内保外贷，定期存款
公司 1700 万
华商龙科技有限公司 949.76 授信启用日-授信取消日 大华银行使用额度 700 万美
金，存入 20%保证金
华商龙科技有限公司 694.25 授信启用日-授信取消日 恒生银行使用 7800 万港币额
度，存入 20%保证金
深圳市英唐智能控制股份有限 413.57 2020/5/22-2021/8/25 华瑞银行供应链融资 4135 万，
公司 存入 10%保证金
华商龙科技有限公司 336.66 授信启用日-授信取消日 汇丰银行使用 2500 万港币额
度，存入 16%保证金
深圳市英唐智能控制股份有限 45.06 2019/11/25-2020/11/25 光大银行银承承兑汇票保证
公司 金及其利息收入
深圳市英唐智能控制股份有限 24.74 2020/6/12-2021/6/12 光大银行履约保函保证金
公司
合计 32,094.00
公司受限资金 3.21 亿元，主要是为银行融资而存入的保证金。
公司目前主业为电子元器件代理分销，属资金密集型行业，资金使用效率及周转速度是
公司资金日常管理的重点，公司财务管理中心及风控管理中心通过及时催收应收账款，利用
应收账款保理融资、银行借款融资等方式满足公司正常运作的资金需求。报告期末公司流动
本报告书共 65 页 第 54 页
比例 1.80，偿债能力较强；经营活动产生的现金流量净额 1.36 亿元人民币，公司资金状况
良好，不存在资金链紧张的情况。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解其货币资金循环内控，并进行相关的控制测试； 审计人
员与公司相关人员去公司开户行或人民银行，打印公司开户信息，查看是否存在未入账账户
情况；取得截止 2020 年 12 月 31 日全部银行及保证金户的对账单并检查银行存款余额调节
表，对大额发生数进行检查，查看是否与财务帐记录一致；抽查大额银行存款收支的原始凭
证，检查记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间、
查看其审批程序到位、资金流向是否相符等项内容；获取银行对账及调节表，检查银行存款
收支的截止是否正确。关注业务内容及对应项目，如有跨期收支事项，应考虑是否应进行调
整。采取审计人员亲往银行或审计人员独立邮寄方式函证 2020 年 12 月 31 日全部银行存款
及保证金账户余额，函证前核对函证地址是否正确，通过函证核实公司银行账户真实情况。
② 获取的内外部资料：
银行明细表；开户信息；贷款卡查询记录；对账单；调节表；银行询证函；资金核查表；
凭证抽查；合同及订单；收付款凭证记录。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司货币资金存在重大异常情况。
问询 15、年报显示，公司持有深圳前海智网通信科技有限公司相关股权投资期初余额
1,500 万元，本期全部发生损失，期末账面价值为 0。请补充说明该项投资的目的及交易背
景、该投资标的的主营业务及经营情况、本期亏损的原因、相关投资损益的会计处理。请
年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
该项目投资的目的及交易背景：深圳前海智网通信科技有限公司（以下简称”前海智网“）
从事移动 Wifi 业务，从市场角度评估看好移动 Wifi 市场，且盈利模式在于移动 Wifi 机身销
售+客户购买流量，属于永久性消费型营利方式。基于此，2018 年 4 月，公司决定投资前海
智网。公司实际投资 1,500 万，占前海智网 10%的股份。
2018-2019 年期间，公司多次跟进前海智网公司运营情况，前海智网公司给出的财务报
表虽均为亏损，但其经营尚未出现大的变化，其净资产能够偿还公司投资，公司对其投资未
本报告书共 65 页 第 55 页
出现减值迹象。
前海智网主要采取线上销售结合线下推广的经营模式。2020 年初，受疫情影响线下推
广已经停滞，经营出现异常，且前海智网被法院纳入失信被执行人名单，其财务及会计员工
都处于离职状态。公司通过多次联系均未获得正面回复，遂对其提起诉讼。
公司通过天眼查查询到，2021 年 3 月 24 日，经湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院出具的
（2020）湘 0602 执 3199 号《裁定书》，中国电信股份有限公司岳阳分公司诉深圳前海智网
通信科技有限公司债权，因未发现该公司有可执行的财产，同意终结执行程序。
根据上述情况，出于谨慎性原则，公司在 2020 年 9 月对该投资做了全额计提损失。目
前该案正处于强制执行中，公司一直未放弃对被告的追溯，尽可能为公司减少损失。
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，除了获得股利计入当期损益外，其
他相关的利得和损失均应当计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。公司将其公允价
值的变动计入其他综合收益符合相关会计准则的规定。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控制的设计，确
定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核管理层对相关投资减值的判断并
评价其合理性；检查相关审批手续是否完善，查看双方沟通情况，管理层判断；收集公司投
资合同，查看相关合同条款；收集投资公司报表；查询工商信息，查看风险事项；检查被投
资公司实际控制人和董监高成员，分析是否存在关联迹象；检查账务处理是否正确。
②获取的内外部资料：
合同；报表；管理层判断；工商查询资料；减值测试。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司其他权益工具投资存在重大异常情况。
问询 16、年报显示，本期公司新增投资性房地产 3,179.80 万元，请补充说明相关房产
的具体情况、将其作为投资性房地产的原因、相关会计核算及对财务报表的影响。请年审
会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
因公司注册地址搬迁，公司本期将原用于内部员工租住的自用房产改为对外出租，根据
本报告书共 65 页 第 56 页
《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》相关规定，将其从固定资产转入投资性房地产核算。
具体情况如下：
单位：元
名称 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 本期租赁收入
生态科技园一区 5D 栋 1610 4,267,801.73 285,489.28 3,982,312.45 54,587.16
生态科技园一区 5D 栋 1604 4,001,893.37 269,014.53 3,732,878.84 77,798.19
生态科技园一区 5D 栋 1602 1,730,072.24 115,676.70 1,614,395.54 55,045.87
生态科技园一区 5D 栋 1605 4,043,612.05 271,098.58 3,772,513.47 82,348.64
生态科技园一区 5D 栋 1606 4,188,831.33 280,453.82 3,908,377.51 72,477.06
生态科技园一区 5D 栋 1603 1,734,969.69 116,046.83 1,618,922.86 42,278.91
生态科技园一区 5D 栋 1607 4,307,971.35 288,480.57 4,019,490.78 69,923.86
生态科技园一区 5D 栋 1608 1,869,998.96 123,715.90 1,746,283.06 41,077.25
生态科技园一区 5D 栋 1612 3,766,302.68 251,597.39 3,514,705.29 23,394.50
生态科技园一区 5D 栋 1609 1,886,533.28 124,815.75 1,761,717.53 53,669.72
小计 31,797,986.68 2,126,389.35 29,671,597.33 572,601.16
公司自有房产对外出租，将其由固定资产转入投资性房地产进行核算，对公司资产负债
不构成影响，将出租租金在营业收入—其他业务收入中进行核算，符合《企业会计准则第 3
号-投资性房地产》的相关规定。租金收入对公司经营成果不构成重大影响。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：查看公司内部决策文件；检查所持有房产权属证明；确定投资
性房地产增减记录是否完整；确定采用成本模式计量的投资性房地产的折旧计提或摊销政策
是否恰当；确定采用成本模式计量的投资性房地产的减值准备的计提方法是否正确,计提是
否充分；.获取租赁合同等文件,重新计算租金收入，并与利润表其他业务收入中的相应数字
核对。
②获取的内外部资料：
公司决策文件；产权证明；投资性房地产明细清单；租赁合同；累计折旧测算表；减值
准备测算表；其他业务收入测算表。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司投资性房地产存在重大异常情况。
本报告书共 65 页 第 57 页
问询 19、报告期内，公司发生销售费用 1.55 亿元，同比减少 23.35%，其中 “中介服
务费”金额为 4,712.93 万元、同比增长 105.67%，“运费”金额为 0 元、公司解释系会计准
则变化运费计入了营业成本。请补充说明中介服务的具体服务内容、交易对手方、定价方
式、本期发生额大幅增长的原因，公司运费记入营业成本的具体判断依据，本期销售费用
降幅与收入降幅不一致的原因及合理性。请年审会计师说明就报告期内销售费用完整性、
准确性实施的审计程序及审计结论。
公司回复：
一、 公司销售费用中介服务费情况如下：
单位：元
明细 2020 年发生额 2019 年发生额 增长比例
服务费 27,434,271.85 17,163,360.49 85.11%
推广费 12,659,256.87 100%
其他中介费 7,035,787.83 5,752,213.85 22.31%
小计 47,129,316.55 22,915,574.34 105.67%
二、2020 年主要新增中介服务费情况如下：
单位：元
明细 提供服务单位 所属公司 2020 年发生额 备注
推广费 服务商一 华商龙科技 1,078,768.00 注1
服务费 服务商二 华商龙科技 3,671,799.70 注2
推广费 服务商三 柏建控股 3,258,549.98 注3
服务费 深圳市英唐创泰科技有限公司 联合创泰 8,603,097.64 注4
推广费 服务商四、服务商五、服务商六 华商龙科技 8,321,938.89 注5
小计 24,934,154.21
注 1：华商龙科技与服务商一签署服务外包协议，服务商一负责华商龙香港 DIODES 产
品线在部分客户端的推广工作，推广工作内容包括但不限于为其推广客户应用到华商龙香港
所提供产品的设计、标准要求定义、驱动调试等；双方按照对当年服务客户数量、推广工作
量确定整体打包服务金额，2020 年按合同约定支付其服务费 16 万美元，折合人民币 107.88
万元。
注 2：华商龙科技与服务商二签署 TDDI 产品 for 维修市场项目技术服务协议，服务商
本报告书共 65 页 第 58 页
二服务的内容包括但不限于华商龙香港 TDDI 产品在维修市场的项目提供调试，优化，软件
准备，保证华商龙香港的 IC 能够搭配玻璃出货。双方按照调试项目具体工作量确定服务金
额，具体内容列举：调试完成 TD4320COG 搭配天马 6.3 寸 FHD 玻璃 for 红米 note 7 维修
屏专案，对应服务费金额 89,200 美元；调试完成 TD4330 搭配 BOE6.26 寸/TM6.23 寸/JDI6.23
寸 for oppo R15/VIVO X21 维修屏专案，对应服务费金额 188,400 美元；调试完成 TD4330
搭配 BOE6.3 寸/TM6.3 寸/JDI6.3 寸 for OPPO R17/VIVO X23 维修屏专案，对应服务费 156,300
美元；调试完成 TD4320COF 搭配 TM6.4 寸 for 荣 10 青春版的维修屏专案，TD4320COF 搭
配 INNILUX6.4 寸 for 荣耀 8X 的维修屏专案，对应服务费 123,100 美元；合计 557,000 美
元，折人民币 367.18 万元；均于 2020 年完成验收。
注 3：柏建控股与服务商三签署服务外包框架协议。服务商三负责柏建控股楼氏产品线
的推广工作，服务的内容包括但不限于其推广客户应用到柏建控股提供的产品的设计、标准
要求定义、驱动调试、产品的性能优化及改善等方面的内容。按产品销售价格 3.45%支付，
本期共支付人民币 325.85 万元。
注 4：联合创泰与深圳市英唐创泰科技有限公司签订服务协议，英唐创泰向联合创泰提
供市场调研、收集客户信息和问题反馈等服务，联合创泰支付该服务费 80 万/每月；2019
年联合创泰与英唐创泰签订客户专享服务协议，英唐创泰提供调研、产品推广和技术支持等
服务，在服务期联合创泰向英唐创泰支付销售额的 0.2%服务费。英唐创泰 2020 年 4 月处置，
联合创泰 2020 年 9 月处置，本期服务费为 5-9 月联合创泰支付英唐创泰服务费，共计人民
币 860.31 万元。
注 5：华商龙科技与服务商四、服务商五、服务商六签署推广服务费协议，对手方利用
自身市场资源或其附属渠道为华商龙香港豪威产品线提供推广服务。推广期限为 2020 年 1
月 1 日-2022 年 12 月 23 日。相应华商龙科技豪威品牌销售收入由 2019 年的 0 元上升到 2020
年的 139,995,141.50 元。2020 年按合同约定固定金额支付服务费 1,202,569.58 美元，折人民
币 832.19 万元。
公司因疫情及行业情况，在 2020 年聘请专业机构进行推广及服务符合公司未来发展需
要和行业惯例。本期大幅上涨中介服务费是合理的。
三、公司运费计入营业成本的具体判断依据：
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收
入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则
的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的
累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相
本报告书共 65 页 第 59 页
关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据新收入准则应用指南“在企业向客户销售商品
的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控
制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前
发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应
当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活 动则可能表明企业向客
户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务”。因公司销售商品
有关的运输费用均为公司将商品控制权转移前发生运输至客户指定地点之费用，相关成本应
当作为合同履约成本。
公司将运费计入营业成本，符合新收入准则的相关规定。
四、本期销售费用下降与收入下降比例不一致的原因
本期销售费用较上期降幅为 23.35%，本期收入较上期降幅 12.85%，主要销售费用下降
情况如下：
单位：元
项目 2020 年 2019 年 下降比例
运费 18,038,847.61 -100.00%
薪酬 52,451,795.75 79,880,991.91 -34.34%
办公与差旅费 6,444,387.22 11,800,677.36 -45.39%
业务招待费 40,718,494.56 54,629,719.30 -25.46%
注 1：原计入销售费用的运费 2020 年在营业成本披露，金额 15,574,939.70 元；较上期
下降 13.66%，与收入下降幅度差异不大；
注 2：薪酬 2020 年大幅减少，原因为 9 月处置了联合创泰，2 月处置了怡海能达，公司
人数下降；
注 3：办公差旅费与业务招待费大幅下降，主要原因为疫情影响，出境和出入香港受到
限制，差旅费大幅下降合理；以及响应不聚众号召，业务招待费也出现下降。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控制的设计，确
定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；查看公司内部决策；对公司数据进行
核对；分析性复核，判断异常波动的合理性；对本期发生的费用查看原始凭证是否相符以及
财务处理是否正确；收集公司中介服务合同，并按照合同进行测算是否与公司数据相符，抽
查凭证，查看是否计入相应期间。
本报告书共 65 页 第 60 页
③ 获取的内外部资料：
销售费用明细表；分析表；合同；测算表；凭证抽查；我们对薪酬、折旧与应付职工薪
酬、固定资产、无形资产执行了勾稽核对程序，执行抽查程序覆盖金额为 5,974.08 万元，共
占销售费用本期发生额的 73.48%；截止性测试。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司销售费用存在重大异常情况。
问询 20、报告期内，公司发生管理费用 2.37 亿元，同比增长 26.11%，其中“摊销”
金额为 5,406.22 万元、同比增长 272.41%。请补充说明该摊销金额的具体构成、大幅增长
的原因，本期管理费用变动幅度与收入变动幅度不一致的原因及合理性。请年审会计师说
明就报告期内管理费用完整性、准确性所实施的审计程序及审计结论。
公司回复：
一、2020 年公司管理费用摊销金额构成如下：
单位：元
项目 2020 年发生额 2019 年发生额
无形资产 39,297,131.88 12,075,641.28
长期待摊费用 14,765,062.64 2,441,012.97
小计 54,062,194.52 14,516,654.25
二、2020 年管理费用-摊销较 2019 年上涨 272.41%，主要原因如下：
单位：元
本期新增摊销
科目名称 所属公司 明细项目 原因
金额
无形资产 英唐光显 底 层 技 术 和 13,674,134.66 因该公司技术落后，同时将该公司予以
UAS 软件 清算，2020 年公司评估其使用寿命和
摊销方法，决定对其无形资产加速摊销
无形资产 优软 电子元器件标 9,111,509.88 因公司战略转移，经公司管理层评估其
准库，智慧组织 使用寿命和摊销方法，在 2020 年加速
力落地系统 摊销
无形资产 华商龙科 收益权 2,526,200.78 本期新增思凯易业务收益权，同时柏建
技 系 2019 年 4 月收购，本年为完整年度，
本报告书共 65 页 第 61 页
本期新增摊销
科目名称 所属公司 明细项目 原因
金额
故摊销金额较上年增加
长期待摊费用 英唐智控 装修费 12,029,910.22 因公司搬迁，原办公楼装修费
9,446,496.92 本期一次摊销，其他新增
为新办公楼装修费正常摊销所致
公司上述无形资产及长期待摊费用的摊销符合公司发展及产品实际情况，2020 年管理
费用摊销是合理的。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控制的设计，确
定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；查看公司内部决策；对公司数据进行
核对；分析性复核，判断异常波动的合理性；对本期发生的费用查看原始凭证是否相符以及
财务处理是否正确；对无形资产摊销、长期待摊费用摊销等与相应科目进行勾稽核对检查。
④ 获取的内外部资料：
公司决策文件；费用明细表；摊销计算表；核对表；凭证抽查；我们对薪酬、折旧、摊
销与应付职工薪酬、固定资产、无形资产、长期待摊费用执行了勾稽核对程序，执行抽查程
序覆盖金额为 6,855.14 万元，共占管理费用比例为 83.43%；截止性测试。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司管理费用-摊销存在重大异常情况。
问询 21、年报显示，本期公司研发人员为 175 人，同比增长 57.66%；本期研发费用
为 3,144.81 万元，同比减少 32.98%。请补充说明研发人员、研发费用本期大幅变动的原
因、二者变动趋势不一致的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、 研发人员及研发费用两年情况如下：
项目 2020年 2019 年 增加人数
研发人员数量(人) 175 111 64
研发人员数量占比 24.37% 12.97%
单位：元
项目 2020年 2019 年 增减变动
研发费用 3,144.81 4,296.40 -32.98%
本报告书共 65 页 第 62 页
占营业收入比例 0.30% 0.36% -0.06%
二、 变动分析
报告期研发人员数量增加 64 人，同比增加 57.66%，研发费用减少 1,151.59 万元，同比
减少 32.98%。
公司 2020 年初确立了优化整合产品线，实现分销业务的集聚化、专业化以及向上游半
导体设计开发领域转型升级的战略方向。2020 年公司通过一系列非主业、亏损资产的剥离
对公司现有业务的优化整合，初步实现了对公司分销业务的进一步集聚。同时，公司拟通过
并购整合具有核心技术优势的 IC 设计企业来实现公司具备半导体产业设计、生产，销售完
整产业链条的战略布局。
2020 年 10 月 16 日公司完成对英唐微技术公司的收购工作，初步实现了向上游半导体
设计开发领域转型升级。英唐微技术公司属于研发设计及生产型企业，研发人员较多，专业
研发人数 79 人。扣除英唐微技术公司研发人员后，公司 2020 年研发人员为 96 人，较 2019
年度下降 13.51%。同时因英唐微技术公司 2020 年 10 月 31 日纳入合并报表，其归属于上市
公司的研发费用仅为 2 个月，扣除英唐微技术公司研发费用后，公司研发费用 2,873.08 万元，
较 2019 年下降 32.99%。
扣除上述因收购英唐微技术公司后研发费用主要下降因素系公司产业转型，对丰唐、优
软等产品的研发投入减少，从 2019 年的 20 个项目减少至 2020 年的 6 个项目。
综上所述，因研发项目减少及公司产业转型等因素，导致研发人员与研发费用变动趋势
不一致是合理的。
会计师回复：
①履行的主要审计程序：了解和评价管理层相关的内部控制，评价这些控制的设计，确
定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取公司项目立项及验收单，查看是
否属于研发类支出；分析性复核，判断异常波动的合理性；对本期发生的费用查看原始凭证
是否相符以及财务处理是否正确；截止性测试，查看是否存在跨期费用。
⑤ 获取的内外部资料：
研发费用明细表；研发项目明细表；项目验收单；分析表；凭证抽查；截止性测试。
⑥ 分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司研发费用存在重大异常情况。
问询 22、报告期内，公司向 62 名激励对象授予第二类限制性股票 1,650 万股，授予
日为 2020 年 11 月 25 日，授予价格为 3.96 元/股；根据授予日公告，针对董事、高管
本报告书共 65 页 第 63 页
人员获授的限制性股票，公司以 Black-Scholes 模型测算其转让限制成本并据此计算其公允
价值。请补充说明董事、高管人员获授的限制性股票公允价值测算的合规性，本期股权激
励费用的具体分摊过程及相关会计处理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、合规性
公司向 62 名激励对象授予第二类限制性股票 1,650 万股，授予日为 2020 年 11 月 25
日，授予价格为 3.96 元/股。公司授予第二类限制性股票的公允价值测算通过对所有激励对
象获授股份统一采用期权定价模型来确定，并未单独针对董事及高管人员。符合 2021 年 5
月 18 日，财政部会计司发布股份支付准则应用案例的相关规定。
二、限制性股票成本确认
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南规定：对于授予的存在活跃市场
的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市
场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司本次授予第二类限制
性股票实际为一项期权，故选用的期权定价模型。
经采用期权定价模型后，公司本次授予第二类限制性股票成本如下：
第一期模式
标的股价(元) 10.19 Ф1 0.99984
行权价（元） 3.96 Ф2 0.99957
无风险利率 1.50%
有效期（年） 1.25
波动率 0.24321313 d1 3.60253
股息率 0.017026 d2 3.33060
期权价值 6.09
第二期模式
标的股价(元) 10.19 Ф1 0.99665
行权价（元） 3.96 Ф2 0.9901793
无风险利率 2.1000%
有效期（年） 2.25
波动率 25.22% d1 2.7114025
股息率 1.7026% d2 2.3331299
本报告书共 65 页 第 64 页
期权价值 6.03
第三期模式
标的股价(元) 10.19 Ф1 0.993869
行权价（元） 3.96 Ф2 0.981102
无风险利率 2.7500%
有效期（年） 3.25
波动率 23.71% d1 2.5045138
股息率 1.7026% d2 2.077061
期权价值 6.03
期权总份额 1650 万份
一期 二期 三期
行权比例 30% 40% 30%
期权价值 3,014.10 万元 3,982.45 万元 2,984.53 万元
总计 9981.08 万元
三、 分摊过程
单位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 小计
管理人员 2,691,443.35 32,297,319.75 19,571,115.11 7,684,318.58 969,334.51 63,213,531.30
销售人员 1,558,204.11 18,698,448.24 11,330,645.68 4,448,816.14 561,193.46 36,597,307.63
小计 4,249,647.46 50,995,767.99 30,901,760.79 12,133,134.72 1,530,527.97 99,810,838.93
四、 账务处理
根据企业会计准则第 11 号—股份支付相关规定，以权益结算的股份支付按照权益工具
在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
授予日会计分录：借：销售费用 1,558,204.11
管理费用 2,691,443.35
贷：资本公积 4,249,647.46
会计师回复：
①履行的主要审计程序：查看公司董事会及股东大会决议，是否履行相应程序；收集公
司计算表，复核计算方法是否合适，金额是否正确；收集人员名单及授予金额，测算公司分
本报告书共 65 页 第 65 页
摊金额是否相符；查看公司账务处理，是否符合会计准则的相关规定。
②获取的内外部资料：
董事会决议；股东会决议；计算明细表；人员名单及授予金额；费用分摊表；凭证抽查。
③分析过程及结论意见：
我们执行上述程序，通过分析复核，未发现公司股权激励处理存在重大异常情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 5 月 23 日
本报告书共 65 页 第 66 页
