证券代码：300131              证券简称： 英唐智控            公告编号：2023-014


                        深圳市英唐智能控制股份有限公司

                      第五届董事会第二十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下“公司”）于 2023 年 4 月 10 日以专人送

达方式向全体董事发出了将于 2023 年 4 月 20 日下午 14:00 至 15:00 召开第五届董事会

第二十七次会议的会议通知，本次会议以现场方式如期召开。本次会议的召开符合《中

华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事

9 名，应出席会议董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。监事会成员和公司高级管理人

员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    公司总经理胡庆周先生向董事会汇报了 2022 年度工作情况，报告内容涉及公司

2022 年度经营情况及 2023 年工作计划。与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司

2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事

会决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    二、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    公司《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2022 年年度报告》第三

节“管理层讨论与分析”部分。

    公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022

年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    2022 年度，公司实现营业收入 516,869.61 万元，同比下降 18.45%；实现归属于上

市公司股东的净利润 5,727.19 万元，同比上升 98.71%。

    公司 2022 年度报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准

无保留意见。董事会认为公司 2022 年度财务决算客观、真实地反应了公司 2022 年度的

财务状况和经营成果。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    经核查，董事会认为：公司 2022 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2022 年年度报告》及其摘要

的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司〈2023 年第一季度报告〉的议案》

    经审议，董事会认为公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季
度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告全文》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的

利润分配总额和比例。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2022 年度归属
于上市公司股东的净利润为 5,727.19 万元，母公司的净利润为 9,368.65 万元。截止 2022

年 12 月 31 日，合并报表可供分配利润为 41,213.26 万元，母公司可供分配利润为-7,712.72

万元。

    截至 2022 年期末母公司可供分配利润为负值，综合考虑公司当前正处于业务转型

升级的时期，对资金需要较大，为满足公司后续日常经营和产业转型升级对资金的需求，

保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、

健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度利润分配预案拟定为：

不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮

资讯网的《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-018）。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经核查，董事会认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业

内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得

到完整、合理和有效的执行。

    公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮

资讯网的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

 八、审议通过《关于 2023 年公司及子公司申请融资额度并提供担保的议案》

    根据公司发展规划及经营预算，公司及子公司拟向银行、非银行金融机构及其他借

款方新增申请总额不超过人民币 26 亿元（或等值外币）的综合融资额度（融资方式包

括但不限于授信、借款、保理、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链

融资等），融资额度有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年

度股东大会召开之日止，在此期间签署并履约的融资及其相关协议截止期限以双方协议

约定为准，不因额度有效期到期而终止。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮

资讯网的《关于 2023 年公司及子公司申请融资额度并提供担保的公告》（公告编号：

2023-019）。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       九、审议通过《关于为子公司应付账款提供担保的议案》

    为保障公司全资子公司日常经营活动中获得更高的应付账款授信额度与更长的账

期，从而降低公司的财务费用，更好地开展业务，公司拟为深圳华商龙商务互联科技有

限公司、上海宇声电子科技有限公司、华商龙科技有限公司在相应供应商的应付账款提

供不超过 24,964.60 万元人民币(实际为 18,000 万元人民币、1,000 万美元，美元折算

人民币按公司年底结账汇率计算)的连带责任担保。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯

网的《关于为子公司应付账款提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       十、审议通过《关于拟不提取 2022 年度奖励基金的议案》

    根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报

表实现归属于上市公司股东的净利润为 5,727.19 万元，根据《奖励基金管理办法》之规

定，因实施 2020 年限制性股票激励计划，2022 年合计摊销激励成本-592.78 万元（其中

少数股东分担-63.52 万元），因此 2022 年度计提奖励基金的净利润基数为 5,197.93 万

元。

    根据《奖励基金管理办法》之规定，2022 年度未形成超额净利润，因此公司决定本

年度不提取奖励基金。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯

网披露的《关于拟不提取 2022 年度奖励基金的公告》（公告编号：2023-021）。
    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    十一、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

    （1）鉴于 2020 年限制性股票激励计划中首次授予部分有 8 名激励对象因个人原因

离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 238 万股，

将由公司作废；预留授予部分有 1 名激励对象因个人原因离职其获授但尚未归属的第二

类限制性股票 49 万股，将由公司作废。激励对象因个人原因离职导致作废的限制性股

票合计 287 万股。

    （2）根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司未满足业绩考核

目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归

属，并作废失效。

    上述需要作废的限制性股票共计 873 万股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披

露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：

2023-022）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。胡庆周先生、许春山先生、鲍伟岩先

生、江丽娟女士作为关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

    十二、审议《关于购买董监高责任险的议案》

    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级

管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为

公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

    独立董事针对该议案发表了独立意见。全体董事对该议案回避表决，具体内容详见

公司同日在巨潮资讯网披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-023）。

    本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    在 2022 年年度报告中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原

则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正。公司拟续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构。

    公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容

详见公司披露于巨潮资讯网的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：

2023-024）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉、〈防范控股股东、实际

控制人及关联方占用公司资金制度〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露

管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司修订了

《董事会秘书工作制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》，

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网披露的相关公告。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    十五、审议通过《关于修订〈公司董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

    为进一步完善公司激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根

据国家有关法律、法规的规定及《公司章程》，结合公司的实际情况，特制定本制度。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

    全体董事对该议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》

    为进一步完善公司治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，保证股东充分行使

选举董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司

治理准则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定，特此修订本实施细则。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《累积投票实施细则》。
    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股

票具体事宜的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市

审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业

板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大

会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开

之日止。

    本次发行募集资金拟用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资

金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列

规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的

独立性。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮

资讯网上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的公告》（公告编号：2023-025）。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十八、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

    公司 2022 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在

改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中山证券有限责任公司对该事

项发表了同意的核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。具

体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度募集资

金存放与使用情况专项报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十九、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见公

司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知公告》（公告编号：

2023-026）。

    该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    特此公告。

                                         深圳市英唐智能控制股份有限公司

                                                  董    事      会

                                                  2023年4月22日