深圳市大富科技股份有限公司

证券代码：300134                  证券简称：大富科技               公告编号：2018-110


                       深圳市大富科技股份有限公司

           关于控股股东与兴港投资集团签署收购框架协议

                     暨债务重组、股权转让进展的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1. 本次交易尚需最终获得河南省国资委批复，存在审批不通过的风险；

2. 尚未与债权人达成和解，存在因未达成和解无法交易的风险；

3. 本次交易存在因未获得审批、债权人未达成和解等因素随时终止的风险；

4. 本协议为双方达成的框架协议，具体细节由双方磋商后另行签订正式协议。

     深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大富科技”）的控股股东深圳市大富
配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）因筹划债务重组及股权转让事项，经公司向
深圳证券交易所申请,公司股票（证券简称：大富科技，证券代码：300134）自 2018 年 6 月
12 日下午开市起停牌,并披露了《关于控股股东债务重组及筹划股权转让暨股票停牌的公告》
（公告编号：2018-077）。2018 年 6 月 19 日，公司披露了《关于控股股东债务重组及筹划
股权转让的进展公告》（公告编号：2018-079）。2018 年 6 月 27 日，公司披露了《关于控股
股东债务重组及筹划股权转让事项进展暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-081）。2018
年 6 月 28 日，公司披露了《关于控股股东与兴港投资集团签署意向协议暨债务重组进展的
公告》（公告编号：2018-082）。

一、签订收购框架协议的背景和目的

    大富配天投资与郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资集团”）基于前
期尽调工作已完成，双方在整体收购和产业落地方案达成初步一致的前提下，同时为了稳定
债权人情绪，进一步推动债务和解，促成本次股权转让的顺利实施，为了尽快推进下一步的
工作开展，2018 年 9 月 25 日，双方签订了《收购框架协议》。

二、收购框架协议的主要内容

（一）本次交易相关情况

    兴港投资集团或其指定的主体拟收购大富配天投资名下部分资产，其中兴港投资集团或
其指定的主体拟以人民币 12.26 元/股的价格，合计人民币 2,821,916,076 元，通过协议及大
宗交易的方式受让大富配天投资及公司实际控制人孙尚传先生持有的大富科技 230,172,600
股股票，占公司总股本的 29.99%，成为公司的控股股东。

（二）款项支付条件

兴港投资集团的付款条件为以下条件均得到满足：

1.   大富配天投资与所有质押式回购债权人、股票质押债权人签署兴港投资集团认可的债务
     清偿及解除股票质押协议；

2.   大富配天投资与所有 2016 年非公开发行可交换公司债券（“16 配投 01”、“16 配投 02”、
     “16 配投 03”）持有人签署兴港投资集团认可的回购、转让、和解协议；
                                           1
                                                           深圳市大富科技股份有限公司

3.   大富配天投资与所有定增（证监许可【2016】871 号许可发行）股东或实际出资人签署
     兴港投资集团认可的和解协议，或所有定增股东或实际出资人申请司法机关对目标公司
     股权采取的冻结、查封等强制措施已解除，且兴港投资集团确认不妨碍大富科技股票或
     股权的过户；

4.   上述 1-3 所约定的所有债权人、定增股东或实际出资人已经承诺不在交割大富科技股权
     之前向人民法院、仲裁机构提起新的诉讼、仲裁以及提请人民法院司法查封、冻结大富
     配天投资所持有的大富科技股票及其他目标公司股权；

5.   不存在阻碍本协议约定交易实施的其他事件。

（三）合同终止条件

出现以下任一情形的，兴港投资集团有权终止本协议：

1.   兴港投资集团发现大富配天投资或其关联方存在未向兴港投资集团披露的重大负债、或
     有负债等并影响本次交易实施的；

2.   本协议签订后 90 日内，未能实现前述款项支付条款项下约定的条件。

三、债务重组目的、对公司的影响

    郑州航空港经济综合实验区（以下简称“航空港区”）规划面积 415 平方公里，是我国
首个上升为国家战略的航空经济先行区，是河南省最大的开放品牌，带动河南融入全球经济
循环的战略平台。航空港区管委会为河南省人民政府派出机构，规格正厅级。兴港投资集团
为航空港区管委会下属的国有独资公司，截至 2018 年 6 月 30 日，兴港投资集团实收资本人
民币 136 亿元，合并财务报表资产总额人民币 1,442.69 亿元，净资产人民币 463.47 亿元。

    基于航空港区现有移动通信产业良好基础，为引进大富科技共同在航空港区搭建以“5G+
共享制造”为核心的终端产业链，经双方多次对接，兴港投资集团或其指定的主体拟受让大
富配天投资持有的大富科技部分股权，并参与大富配天投资债务重组，以化解大富配天投资
债务问题（上述事项以下统称简称“本次交易”）。本次交易，将基于大富科技原有的业务平
台展开，在进一步夯实大富科技共性制造能力的基础之上，丰富其产品市场领域，盘活其存
量资产，延伸上市公司的价值链，恢复和增强上市公司的持续盈利能力。若本次交易完成后，
兴港投资集团将成为大富科技新控股股东。

四、债务重组目前进展及后续的工作

    兴港投资集团聘请中介机构对大富配天投资尽职调查工作已经完成， 双方就整体收购及
产业落地方案达成初步一致，并签署了《收购框架协议》，下一步将与债权人谈判和解，在签
订债权人和解协议后，双方签订正式股权转让协议。

五、其他说明

    公司控股股东本次筹划的债务重组、股权转让相关事项尚存在不确定性，公司将持续关
注进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

     特此公告。



                                                      深圳市大富科技股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                            2018 年 9 月 25 日



                                         2