大富科技(安徽)股份有限公司

证券代码：300134             证券简称：大富科技           公告编号：2020-059



                   大富科技（安徽）股份有限公司
 关于购买北京新天梓教育科技发展有限公司无形资产暨关联交易的
                           公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
    大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市大
富智慧健康科技有限公司（以下简称“智慧健康公司”） 为拓展智慧健康等新领域
业务，为上市公司提供新的盈利增长点。
      2019 年 9 月，智慧健康公司与北京新天梓教育科技发展有限公司（以下简称
“新天梓”）签订了《采购协议》，向北京新天梓教育科技发展有限公司采购医疗器
械、健康大数据系统、智能医疗系统等相关成果及技术方案；2020 年 4 月签订的
《补充协议》，新天梓同意前述《采购协议》签署后 3 年内，若公司采购的产品
及方案收益未达到公司采购成本 4,950 万元，公司有权要求其进行回购，新天梓
应在收到回购通知后 30 个工作日内予以回购。公司关联方之得道健康管理有限
公司同意对新天梓的回购义务承担连带保证责任。
（二）关联交易审议程序
    公司第四届董事会第十次会议以 8 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对的
表决结果审议通过了《关于购买北京新天梓教育科技发展有限公司无形资产暨关
联交易的议案》，关联董事孙尚传先生回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，截至本次
关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到公
司净资产的 5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1. 企业名称：北京新天梓教育科技发展有限公司
2. 注册地址：北京市石景山区石景山路54号院6号楼4层401-16
3. 注册资本：人民币1,250万元
4. 法定代表人：王君
5. 经营范围：技术服务；管理培训；旅游培训；科技培训；教育咨询；会议服
   务；承办展览展示；销售机械设备、电子元器件、通讯设备、电线电缆、电
   子产品、智能机器人；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
   活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
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     容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.   关联关系：因北京新天梓教育科技发展有限公司法人王君在公司控股股东旗
     下公司存在任职，公司基于审慎原则，将其列为关联方。
7. 关联方履约能力：新天梓具有相关的技术，经营情况和财务状况正常，具备
   较为良好的履约能力。新天梓已经按约定交付了上述无形资产。
三、关联交易标的基本情况
采购单     销售单
                               资产清单                金额（万元）       备注
  位         位
                     1、脉诊仪和经络仪及技术方案；
                     2、中医健康大数据系统及公众号
                     程序；
                     3、大数据引擎及数据服务系统和
                     相关技术方案；
                     4、医院信息管理系统（HIS 系统）
智慧健               及技术方案；
           新天梓                                          4,950.00
  康
                     5、艾灸协作机器人及技术方案；
                     6、智能化中医诊疗系统及技术方
                     案（包括脉诊仪系统、经络仪系统
                     与协作机器人系统进行整合优化
                     成整体方案）
                     7、技术服务

四、关联交易的主要事项
（一）定价原则与交易金额
    本次交易已经上海众华资产评估有限公司评估。根据上海众华资产评估有限
公司出具的评估报告（沪众评报字【2020】第 0069 号），采用收益法评估的新天
梓的上述资产的评估价值为 5,120 万元。双方协商一致同意该笔无形资产交易金
额为 4,950.00 万元。
（二）支付方式与支付依据
    双方签订采购等协议，严格按协议执行。采购款按批次支付，经公司验收合
格后按照合同约定条款履行。
（三）其他担保措施
    为保障上市公司权益，根据各方签订的《补充协议》，新天梓同意合同签署后
3 年内，若公司采购的产品及方案收益未达到公司采购成本 4,950 万元，公司有
权要求其进行回购，新天梓应在收到回购通知后 30 个工作日内予以回购。公司
关联方之得道健康管理有限公司同意对新天梓的回购义务承担连带保证责任。
五、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响

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1. 智慧健康主营业务为健康管理咨询、电子智能化设备的技术开发与销售、人
   工智能技术与设备生产开发与应用、云计算应用及服务等。此次智慧健康向
   新天梓采购包括大数据引擎、智能化中医诊疗系统等在内的系列资产，有利
   于智慧健康平台内容、基础数据、诊疗方法的丰富和完善，对公司开拓网络
   设计平台的下游应用，开拓 B2C 的业务模式，开展智慧健康相关新业务具有
   重要的价值。
2. 本次交易将有利于优化公司资产结构，提供新的盈利增长点，提高公司盈利
   能力，进一步改善公司经营状况，符合公司长远发展规划，符合公司和全体
   股东的利益。
3. 该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至本公告披露之日，公司与新天梓累计已发生的关联交易的总金
额为 943,396.20 元，属于本次交易相关金额。
七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事耿建新、刘尔奎、钱南恺出具了事前认可确认函，同意将关于
购买北京新天梓教育科技发展有限公司无形资产暨关联交易的议案提交公司第四
届董事会第十次会议审议。
    公司独立董事耿建新、刘尔奎、钱南恺一致同意此项关联交易，并基于独立
判断就此项关联交易事项发表如下独立意见：
1. 董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董
   事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
   律、法规和规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定；
2. 同意本次购买北京新天梓教育科技发展有限公司无形资产暨关联交易的事项。
   此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交
   易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司的发
   展。
    特此公告。


                                           大富科技（安徽）股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2020 年 8 月 17 日




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