大富科技（安徽）股份有限公司

证券代码：300134              证券简称：大富科技                公告编号：2020-069



                    大富科技（安徽）股份有限公司
         关于变更参股公司三卓韩一业绩承诺补偿方式的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日
召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更参股公司三卓韩一业绩
承诺补偿方式的议案》，具体情况如下：
一、业绩承诺基本情况概述
    2015 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于对外
投资的议案》，公司与天津三卓韩一精密塑胶科技有限公司（以下简称“三卓韩一”）
及其股东签署了《增资扩股协议》，公司以 1.558 亿元人民币对三卓韩一进行增资，
持有三卓韩一 24%股权，根据协议约定，三卓韩一未来三年（2015 年、2016 年、
2017 年）的净利润（扣除非经常性损益后孰低）应在 2014 年净利润的基础上每
年保持 30%以上的增长；或未来三年累计实现的净利润不低于人民币 20,000 万
元。若未来三年三卓韩一实现的净利润未到达承诺，差额部分在三卓韩一 2017
年年度报告公告之后二十个工作日内应由三卓韩一股东魏枫频以现金方式对三卓
韩一进行补偿。
    近期，业绩承诺方魏枫频向公司提交了《关于变更增资扩股条款的提议》及
相关申请，该提议及申请已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，具体情
况如下：
（一）三卓韩一实际业绩完成情况及需补偿金额：
    根据三卓韩一 2015 年、2016 年、2017 年的审计报告显示，三卓韩一的净
利润未达到《增资扩股协议》的承诺，截至目前，业绩承诺方魏枫频仍未向三卓
韩一缴付业绩承诺补偿款合计约 1.08 亿元。
                                                                     单位：万元
     时间          承诺业绩               实际业绩              待缴付补偿款
   2015 年                                         6,791.76
   2016 年                                         4,224.24
                    20,000.00                                        10,788.36
   2017 年                                         -1,804.36
     合计                                          9,211.64

（二）承诺事项未能按期履行的原因
    1、业绩承诺方魏枫频持有三卓韩一股权及自住房以外，无投资类房产。三
卓韩一体系外股权类投资亦有限，在国外新加坡及日本持有贸易类平台公司股权，
但注册资本均在折合人民币 100 万元以下，目前为止业务没有起色或停滞多年，
难以处置且可变现价值有限。
                                      1
                                                  大富科技（安徽）股份有限公司

    2、魏枫频将其主要资产投入到三卓韩一，三卓韩一分红及转让其持有的三
卓韩一部分股权，是最有效的收入来源。因受特定销售渠道转型等影响，近 3 年
三卓韩一也未能实施分红。魏枫频一直寻求转让其持有的部分股权及股权类融资
的渠道，至今无确定性进展。
    3、因业绩补偿款金额巨大，业绩承诺方魏枫频虽然一直努力寻求可行渠道
及可行方案，但至今仍未能履约。鉴于此，业绩承诺方魏枫频提议变更业绩补偿
主体的方式，通过亲朋好友的借款、房产抵押贷款等方式结合，作为业绩补偿的
资金来源，实现对大富科技的一次性补偿。
（三）本次变更的补偿方式
    基于上述原因，业绩承诺方魏枫频提议申请变更业绩承诺补偿方式：原来由
魏枫频全额补偿给三卓韩一变更为魏枫频向投资方即上市公司大富科技按照所持
股权比例支付业绩补偿款，三卓韩一其他股东放弃该等补偿要求。同时，在对大
富科技补偿时，以同期银行贷款利率为基础考虑相关的资金成本，补偿款为
2,845.63 万元（补偿款=原业绩补偿款及利息*24%）。
二、监事会意见
    经审核，监事会认为，本次变更参股公司三卓韩一业绩承诺补偿方式的审议
程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规
定。本次变更业绩承诺补偿方式，能使补偿条款的实际执行更具可实现性；把补
偿主体从三卓韩一变更为投资方即上市公司大富科技，未损害上市公司利益，不
存在损害中小投资者利益的情况，有利于进一步发挥三卓韩一与大富科技的协同
效应，促进双方的共同发展，维护公司股东权益。因此，公司监事会同意本次变
更业绩承诺补偿方式。
三、独立董事意见
    经审核，独立董事认为，本次变更参股公司业绩承诺补偿方式的审议程序符
合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本
次变更业绩承诺补偿方式，能使补偿条款的实际执行更具可实现性；把补偿主体
从三卓韩一变更为投资方即上市公司大富科技，未损害上市公司利益，不存在损
害中小投资者利益的情况，有利于进一步发挥三卓韩一与大富科技的协同效应，
促进双方的共同发展，维护公司股东权益。
      公司董事会审议通过了《关于变更参股公司三卓韩一业绩承诺补偿方式的议
案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，我们对该事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
四、补偿方式变更对公司的影响
    本次变更业绩承诺补偿方式，能使补偿条款的实际执行更具可实现性；把补
偿主体从三卓韩一变更为投资方即上市公司大富科技，有利于公司加快解决业务
补偿问题，回笼资金，有利于降低投资风险，有利于进一步发挥三卓韩一与大富
科技的协同效应，促进双方的共同发展，也将不断提升公司持有其 24%权益类资
产的价值；同时，随着 5G 网络建设推进，公司将持续专注通信主营业务的发展，
不断开源节流，全面提升公司的盈利能力，以保障公司及全体股东利益。


                                   2
                                                 大富科技（安徽）股份有限公司

五、其它说明
    本次变更业绩承诺补偿方式，需提交公司股东大会审议，具体实施仍存在不
确定性。敬请投资者注意风险，谨慎投资。
六、备查文件
1. 《大富科技（安徽）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》
2. 《大富科技（安徽）股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》
3. 《独立董事对相关事项发表的独立意见》
   特此公告。


                                          大富科技（安徽）股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 2020 年 8 月 28 日




                                  3