大富科技(安徽)股份有限公司

证券代码：300134             证券简称：大富科技             公告编号：2021-029



                   大富科技（安徽）股份有限公司
      关于向深圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
    为了拓展教育、智能网络创作领域的相关业务，大富科技（安徽）股份有限
公司（以下简称“公司”）的控股子公司深圳市大富网络技术有限公司（以下简称
“大富网络”），拟以 Paracraft 教育领域的相关知识产权和著作权财产权的排他
许可权作价人民币 2,118.00 万元向深圳市帕拉卡科技有限公司（以下简称“帕拉
卡”或“目标公司”）进行增资，其中 50.42 万元用于增加目标公司注册资本，剩
余 2,067.58 万元计入目标公司资本公积金。增资完成后大富网络将持有帕拉卡
30%的股权（以下统称“本次交易”）。
    公司控股股东安徽配天投资集团有限公司（以下简称“配天投资”）之子公司
得道健康管理有限公司（原名为：深圳市得道健康管理有限公司，以下简称“得
道健康”）曾持有帕拉卡 60%的股权。2018 年 7 月，因得道健康内部发展战略调
整，退出帕拉卡即不再持有帕拉卡股权。在得道健康控股帕拉卡期间，因帕拉卡
经营所需，配天投资持续向帕拉卡提供借款用于其生产经营，借款合计人民币
3,910,000.00 元，截至 2021 年 3 月 31 日，上述借款本息合计为人民币
4,953,864.46 元。从实质重于形式方面考虑，基于谨慎性原则，公司将本次交易
履行关联交易审批程序。
（二）关联交易审议程序
      公司第四届董事会第十八次会议以 8 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对
的表决结果审议通过了《关于向深圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的公
告》，关联董事孙尚传先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联
方发生的关联交易金额未达到公司净资产的 5%，本次交易无需提交股东大会审
议。
二、关联方基本情况及关联交易标的基本情况
    本次交易为大富网络以其持有的无形资产评估作价向帕拉卡增资，帕拉卡作
为本次交易的关联方，其相关情况如下：
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市帕拉卡科技有限公司
企业类型：有限责任公司
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统一社会信用代码：91440300MA5DPJJ90M
注册资本：人民币117.6471万元
法定代表人：李西峙
成立日期：2016年11月23日
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件
产业基地1栋A1401L4
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、电子产品及零组件的技术开发与销售；
3D打印设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；玩具、智能玩具、人工智能产
品设计开发销售；文教体育用品设计、开发销售（不含出版物），教育信息咨询，
教育培训（不含学科类培训）；文化活动策划（以上根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：
3D打印服务；增值电信业务；音像制品制作。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前，帕拉卡的股权结构如下：

序号                      股东名称                               持股比例
  1      李西峙                                                           32.75%
  2      深圳拍快网络合伙企业（有限合伙）                                 28.50%
  3      深圳拍快发展合伙企业（有限合伙）                                 23.75%
  4      嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）                             10.00%
  5      拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）                           5.00%
                         合计                                            100.00%

2、本次交易后，帕拉卡的股权结构如下：

序号                      股东名称                               持股比例
  1      深圳市大富网络技术有限公司                                       30.00%
  2      李西峙                                                           22.93%
  3      深圳拍快网络合伙企业（有限合伙）                                 19.95%
  4      深圳拍快发展合伙企业（有限合伙）                                 16.62%
  5      嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）                               7.00%
  6      拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）                           3.50%
                         合计                                            100.00%

（三）标的公司财务数据

       主要财务指标             2021 年 2 月 28 日       2020 年 12 月 31 日
      资产总额（元）                    5,449,549.07                4,472,434.21
      负债总额（元）                    5,231,756.28                6,032,681.01
       净资产（元）                         217,792.79             -1,560,246.80

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     主要财务指标             2021 年 1-2 月               2020 年度
    营业收入（元）                      752,112.67                329,607.37
    营业利润（元）                   -722,960.41               -2,105,296.44
     净利润（元）                    -721,960.41               -2,085,296.44
注：上述数据未经审计。
（四）标的公司权属说明
    本次交易标的为帕拉卡，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法
措施，帕拉卡公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。帕拉卡不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
      2020 年 5 月，帕拉卡引入投资方嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙），
嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币 500.00 万元向帕拉卡增资，
获取帕拉卡 10.53%的股权，该次投资完成后帕拉卡整体估值为人民币 4,748.34
万元；2021 年 1 月，帕拉卡引入投资方拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合
伙），拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）以人民币 250.00 万元向帕拉
卡增资，获取帕拉卡 5%的股权，该次投资完成后帕拉卡整体估值为人民币
5,000.00 万元。
    根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字
【2020】第 275 号），大富网络拟出资的无形资产为 1 项软件著作权、9 项专有
技术、16 项软件作品、5 项美术作品、7 项商标权的所有权价值、11 项软件著作
权排他使用许可权价值及 1 项独家授权许可权价值。以 2020 年 11 月 30 日为评
估基准日，采用收益法对 1 项软件著作权、9 项专有技术、16 项软件作品、5 项
美术作品、11 项软件著作权排他使用许可权价值及 1 项独家授权许可权价值进行
评估，采用成本法对 7 项商标进行评估，得出大富网络持有的拟出资的无形资产
及独家授权许可的评估值为 2,118.39 万元。
    此次大富网络以无形资产向帕拉卡增资，经交易各方协商一致，同意以嘉兴
可桢创业投资合伙企业（有限合伙）、拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
的估值为定价依据，大富网络以无形资产及独家授权许可作价 2,118.00 万元增资
帕拉卡，获取帕拉卡 30%的股权，本次交易完成后帕拉卡整体估值为人民币
7,060.00 万元。
四、关联交易的主要事项
（一）本次增资的基本内容
    大富网络以 Paracraft 教育领域的相关知识产权和著作权财产权的排他许可
权评估作价人民币 2,118.00 万元投资于目标公司帕拉卡，以获取目标公司 30%
的股权，其中 50.42 万元用于增加目标公司注册资本，剩余 2,067.58 元计入目标
公司资本公积金。本次增资完成后目标公司的注册资本为人民币 168.07 元，本
次增资完成后，大富网络持有帕拉卡 30%股权。
（二）本次增资的其他事项

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    李西峙、深圳拍快网络合伙企业（有限合伙）、深圳拍快发展合伙企业（有限
合伙）、嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）、拍快领航投资（深圳）合伙企
业（有限合伙）及目标公司须在增资扩股协议生效后 30 日内签署关于本次增资
的工商变更文件（包括但不限于工商版股东会决议、章程等必要的文件）并提交
至目标公司辖区市场监督管理部门，使得本次增资完成后大富网络合法持有目标
公司 30%股权。
五、本次交易的目的和对公司的影响
     帕拉卡的产品主要为 Paracraft 3D 动画编程软件，Paracraft 是由中国人自主
研发的青少年人工智能学习平台，是一款免费的 3D 个人动画创作工具。它包含
了方块建模、3D 电影动画创作、3D 图形化编程&代码编程、CAD 编程三维设计、
3D 打印、机器人仿真设计 6 大功能。目前 Paracraft 已进入全国 200 多所中小学，
课程辐射超过 10 万+的学生，而且 Paracraft 帮助超过 100 家校外机构开展特色
3D 动画编程教育培训，有效解决少儿编程课程同质化问题。
    本次交易，是公司“一体两翼”战略中“两翼”部分之网络智能创作业务板
块的重要布局，帕拉卡具有教育平台运营资质及客户资源，此次交易有助于各方
利用自身优势，共同推进帕拉卡教育事业的发展，同时也能进一步完善公司的产
业布局，带来新的盈利增长点。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日与该关联人无关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事钱南恺、万光彩、周蕾出具了事前认可确认函，同意将关于向
深圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第十八
次会议审议。
    公司独立董事钱南恺、万光彩、周蕾一致同意此项关联交易，并基于独立判
断就此项关联交易事项发表如下独立意见：
    上述关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据
充分，交易行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损
害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，对上述关联交易无异议。
    特此公告。


                                              大富科技（安徽）股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2021 年 4 月 23 日




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