大富科技：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2022-02-08
大富科技（安徽）股份有限公司
证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2022-009
大富科技（安徽）股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大富科技（安徽）股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 77 号，以下简称“《关注函》”），
公司已向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：
一、草案显示，本次员工持股计划受让你公司回购账户股份的价格为 4.68 元/
股，是你公司回购股份均价 9.35 元/股的 50%。你公司共有 8 名董事、监事、
高级管理人员拟参与本次员工持股计划，认购总份额占本次员工持股计划总份
额的比例为 11.5%。本次员工持股计划将依据个人绩效考核结果确定持有人最
终解锁的股票数量。
（一）请你公司补充说明本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、
公允性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其
他投资者权益平等”的基本原则。
【回复】
1、本次员工持股计划的股票来源及受让价格
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的大富科技 A 股
普通股股票，持股规模不超过 659.2700 万股，占公司目前股本总额 76,749.8006
万股的 0.86%。
公司于 2021 年 1 月 20 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 1
月 25 日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-008）。截至 2022 年 1 月 20
日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
6,592,700 股，占公司目前股本总额的 0.86%，最高成交价为 10.23 元/股，最低
成交价为 8.74 元/股，支付的总金额为 61,645,146.88 元（不含交易费用），公
司本次回购股份已于董事会审议本次员工持股计划草案前实施完成。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划
受让公司回购账户股份的价格为 4.68 元/股，为不低于公司回购股份均价（9.35
元/股）的 50%。
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2、本次员工持股计划受让价格的确定依据和合理性
（1）本次员工持股计划的受让价格及审议程序符合规定
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）并未对员工持股计划受让价
格作出限制。公司在制定本次员工持股计划时，广泛借鉴并参考了部分深圳证券
交易所上市公司的相关案例。根据市场案例分析，员工持股计划认购回购股份的
价格均从公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等角度出发，同时结合公
司未来经营发展规划、所处行业特征及宏观经济状况多种因素综合确定，具有一
定的灵活性。
本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求职工代表意见，
公司在 2022 年 1 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第
十七次会议审议并通过了本次员工持股计划相关议案，关联董事、监事对相关议
案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
本次员工持股计划相关议案将提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，与本
次员工持股计划有关联的股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独
计票并披露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实
施。
（2）本次员工持股计划股份受让价格考虑了公司现阶段经营发展的需求
①公司现阶段经营发展面临多重考验，急需稳定核心骨干团队，给予适当折
扣，有利于提高员工参与积极性，有利于提升本计划的激励性，有助于稳定人才
队伍，从而促进公司发展。
2021 年度，公司经营发展受到来自外部市场的多重考验。其中，受基站建
设进程及国内外疫情反复的影响，通信业务销售收入较上年同期略有下降。同时，
部分客户产品单价下调、大宗商品及主要原材料价格大幅上涨、人力成本攀升，
导致公司产品成本上升，毛利率下降；与此同时，智能终端和汽车零部件业务仍
继续保持增长态势，相关业务销售收入较去年同期增长超 30%。受上述生产经
营影响，2021 年归属于上市公司股东的净利润预计亏损 2.6-3.3 亿元。公司希望
通过积极加大研发投入、优化经营管理工作、充分调动员工积极性等多种方式逐
步提升公司的产品竞争力、深挖优势业务垂类、拓宽供销渠道、提高经营管理成
效，进而达到逐步提振公司业绩的目标。
在此背景下，公司需要稳定的核心骨干团队以及充足的技术（业务）人才梯
队。公司主营业务所处行业为制造业，且公司部分控股子公司位于广东省东莞市、
安徽省蚌埠市，因此在招聘中高端管理、技术人才时不具备竞争优势，同时同行
业友商也不断以各种措施招揽人才，使得公司人力资源发展面临多重困境。在同
行业友商均陆续推出员工持股计划、股权激励等长效激励机制的情况下，公司在
长效激励机制方面的缺失以及员工自身对股权层面激励的期盼，对公司稳定核心
员工团队带来不利影响。在公司现行现金薪酬水平有限的情况下，迫切需要通过
建立行之有效的、与公司共享经营发展成果的激励制度，同时该激励制度需要为
核心人才提供相对具有吸引力的收入预期。所以公司经审慎研究，适时推出了本
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次员工持股计划，并在股票受让价格上给予员工一定程度的折扣以达到激励的效
果，如果定价过高，则会导致激励效果大打折扣，反而不利于公司的业务发展。
本次员工持股计划是凝聚核心骨干团队、发展业务、完善技术（业务）人才
梯队、调动员工积极性，提升公司竞争力的重要手段。本次员工持股计划兼顾了
员工的出资承受能力、购买意愿和激励效果，股票受让价格充分考虑了员工现有
薪酬水平及未来人力资本价值等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较
好的激励作用。若公司本次员工持股计划股票受让价格的定价过高，可能出现参
与对象无能力认购而导致本次员工持股计划不能实施的风险。为了能够更好地发
挥激励作用，更加有效地实现公司、员工以及全体股东利益的最大化，公司认为
在符合相关法律、法规及政策性文件的基础上，通过适度地调节受让价格折扣以
达到对核心骨干团队以及技术（业务）人才梯队的凝聚以及激励效果，为公司和
全体股东创造更大的价值。
②设立分期解锁及考核机制，受让价格存在折扣符合激励与约束对等的原则，
系对参与对象按期、按考核要求在公司服务的约束、限售义务的适度激励。
本次员工持股计划在确定股票受让价格时，充分考虑了对员工的约束机制。
本员工持股计划的存续期为 48 个月，参与对象获授的公司股票将自本次员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后，依据 2022 年至 2024
年度参与对象的绩效考核结果分期解锁。在锁定期及存续期内持有人需承受宏观
经济、国家政策、行业情况、二级市场变化等因素可能带来的股票价值下跌风险。
另外，若当期员工持股计划项下的个人绩效考核不合格，则参与对象将无法获得
相应的解锁权益。公司适度地调节受让价格折扣以提高员工参与积极性从而保证
本次员工持股计划顺利落地实施并带来较好的激励效果。
综上，公司仔细参阅并依照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》对员工持股计划的受让价格的有关规定，在综合考量员工参与意愿和公司
期望达到的激励效果的基础上，最终确定本次员工持股计划受让价格定为 4.68
元/股。受让价格和定价程序符合相关法律法规的要求。
3、员工持股计划受让价格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则
本次员工持股计划所持标的股票存在 48 个月的存续期及最长 36 个月的锁
定期，在锁定期及存续期内持有人需承受宏观经济、国家政策、行业情况、二级
市场变化等因素可能带来的股票价值下跌风险。若本次员工持股计划的绩效考核
条件未达成，则未达成及绩效考核条件的参与对象将无法解锁相应的权益。
本次员工持股计划的参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，员工自愿
参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。本次员工持股计划
成立后，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，且并无特殊或优先权利，
也不存在利用知悉公司相关信息的优势，参与对象需要先付出本金并在锁定期、
减持周期内承担流动性风险，且本次员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况
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均存在不确定性。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资
助，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本
次员工持股计划对于参与对象而言，与其他投资者一样承受着不确定性。
综上所述，本次员工持股计划购买价格存在适度折价具有合理性，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基
本原则。
（二）请你公司补充说明本次员工持股计划中董事、监事、高级管理人员认购
总份额的确定标准及依据，以及你公司绩效考核制度的主要内容，包括但不限
于考核指标的设置、参与评分人员职务及权重等，是否存在变相向董事、监事、
高级管理人员输送利益的情形。
【回复】
1、本次员工持股计划中董事、监事、高级管理人员认购总份额的确定标准
及依据
本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《创
业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参与本次员工持股计划。
本次员工持股计划参与对象不超过 280 人，参与对象均为公司核心骨干团
队或核心技术（业务）员工，对公司当前核心业务板块的未来发展具有突出贡献
或重要作用。其中包含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 8
名，认购总份额不超过 354.7440 万份，占本次员工持股计划总份额的比例为
11.4976%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员认购总份
额不超过 2,730.6396 万份，占员工持股计划总份额的比例为 88.5024%。
李武好先生在政府部门和企业工作多年，具有丰富的企业管理和财务管理经
验，2020 年起在公司就职，目前是公司联席董事长，负责公司战略、政府合作、
治理合规、财务营运等综合管控；童恩东先生 2006 年起在公司就职，历任本公
司技术总监、总工程师，目前是公司副董事长、总工程师，负责公司整体技术路
线、研发方向、研发项目的设计、制定、执行；肖竞先生 2010 年起在公司就职，
历任研发部经理、项目经理、研发总监、产业经济研究院总监、市场部副总裁，
2017 年 8 月 23 日至今担任本公司执行副总裁及轮值 CEO，全面负责并统筹公
司的研发销售、生产经营以及公司的各项日常事务的管理；郭淑雯女士 2002 年
起在公司就职，历任财务部会计、财务主管、财务副经理、财务经理，财务部财
务核算与资金管理总监，目前是公司财务总监，负责公司财务管理、预算和管理
控制、资金管理、金融机构融资；后杏萍女士 2014 年起在公司就职，历任董事
长秘书、投后管理岗、证券事务代表，目前是公司董事会秘书，负责公司合规治
理、信息披露、投资者关系管理、股权投融资；冯小敏女士 2006 年起在公司就
职，历任总裁秘书、公共事务专员、管理部副经理、管理部高级经理、风控部高
级经理、人力资源部高级经理、法务部高级经理、运营中心高级经理，目前是公
司人力资源部总监，2011 年 2 月至今担任本公司职工代表监事、监事会主席，
全面负责公司人力资源、行政中心的管理工作；王健鹏先生 2009 年起在公司就
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职，历任知识产权主管、知识产权部经理、法务及知识产权部经理，目前是公司
法务及知识产权部总监，2016 年 4 月至今担任本公司职工代表监事，负责公司
法务、知识产权以及投资管理工作；茹志云先生 2008 年起在公司就职，历任本
公司结构工程师、研发部高级经理，目前是公司新产品导入部高级经理，2019
年 2 月至今担任本公司非职工代表监事。
因此，上述董事、高级管理人员均为公司核心战略的决策者及执行者，承担
着公司产品研发、业务开展、团队管理等各项职能，上述三位监事除担任监事外，
一直是公司正式聘用的员工并从事核心岗位工作，在公司经营发展中起到了中流
砥柱的作用。上述董监高人员是公司“一体两翼”发展战略的不可或缺的中坚力量，
引领公司以共享智造为体，继续强化 ERA 三大业务，同时发展网络智能创作产
业、智慧健康产业两翼业务，使得公司逐步拓展拥有定价权和更具可持续性的业
务。上述董监高人员认购总份额不超过 354.7440 万份，占本次员工持股计划总
份额的比例为 11.4976%，份额的确定充分考虑了参与对象的当前岗位职责、现
有薪酬水平及未来人力资本价值等综合因素，并根据其工作年限及个人意愿在标
准范围内适当调整，认购份额的确定符合《指导意见》《创业板规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次员工持股计划绩效考核制度的主要内容
公司根据本次员工持股计划的实施目的、预计激励效果等，制订了详细的参
与对象绩效考核办法，绩效考核指标由公司根据参与对象的岗位职责及工作目标
进行了差异化设定，具体考核指标的选用情况如下：
（1）公司市场部门考核指标：公司年度销售收入及销售费用控制
2022 年销售收入大于 2021 年实际值，通信及汽车业务销售费用同比增长
不超过 5%，智能终端业务销售费用同比增长不超过 100%。
（2）公司研发部门考核指标：公司年度批量转产项目数及研发费用控制
2022 年通信及汽车业务年度批量转产项目数大于 60 款，通信及汽车业务研
发费用同比下降 5%。
（3）公司运营部门考核指标：公司年度毛利率
2022 年通信及汽车业务毛利率比 2021 年增加 3%。
（4）公司职能部门考核指标：各职能部门年度预算费用控制
2022 年各职能部门年度预算费用同比增长不超 5%。
（5）分子公司考核指标：分子公司年度扣除非经常性损益后的净利润
2022 年各分子公司年度扣除非经常性损益后的净利润大于 2021 年度实际
值。
（6）董事、监事和高级管理人员考核指标：
指标 1：以上（1）-（5）的所有指标汇总，权重 80%，具体如下：
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① 2022 年销售收入大于 2021 年实际值，权重 10%；2022 年通信及汽车
业务销售费用同比增长不超过 5%，权重 10%；2022 年智能终端业务销售费用
同比增长不超过 100%，权重 10%；
② 2022 年通信及汽车业务年度批量转产项目数大于 60 款，权重 10%；2022
年通信及汽车业务研发费用同比下降 5%，权重 10%；
③ 2022 年通信及汽车业务毛利率比 2021 年增加 3%，权重 10%；
④ 2022 年各职能部门年度预算费用同比增长不超 5%，权重 10%；
⑤ 2022 年各分子公司年度扣除非经常性损益后的净利润大于 2021 年度实
际值，权重 10%。
指标 2：2022 年董监高人员所在或分管业务的年度预算费用控制不超过
2021 年实际值，权重 20%。
本次员工持股计划绩效考核结果均以客观数据为依据，不涉及主观评价。
分值计算规则：如果对应 10%权重的指标考核，达标则计 10 分，不达标则
计 0 分。得分大于等于 80 分，评为优秀，对应股权可全部解锁；得分大于等于
60 分，评为良好，对应股权可解锁 80%；得分低于 60 分，评为不合格，对应
股权不可解锁。
上述业绩考核指标受公司经营发展规划、外部市场波动、宏观经济走势及政
策变动的影响波动较大，公司将根据激励与约束对等原则，在本计划股票过户完
成时、股票过户完成 12 个月内、股票过户完成 24 个月内，分别制定并告知参
与对象第一批、第二批、第三批对应的绩效考核指标，本计划草案中仅设置了
2022 年考核指标的具体数据，2023 年、2024 年考核指标的具体数据将根据前
序年份的业绩情况制定。参与对象通过查收告知函或签署业绩承诺的方式，确认
绩效考核指标、考核期限、解锁时间、可解锁份额等事项。参与对象的绩效考核
结果划分为优秀、良好、不合格三个档次。得分大于等于 80 分，评为优秀；得
分大于等于 60 分，评为良好；得分低于 60 分，评为不合格。
董监高由人力资源部绩效组根据上述指标实现情况，出具考核结果，由人力
资源部负责人审核后，报管理委员会复核并将考核结果提交董事会薪酬与考核委
员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁份额；其
他激励对象由人力资源部绩效组根据考核指标实现情况，出具考核结果，由人力
资源部负责人审核后，报管理委员会审核，由管理委员会确认参与对象考核情况
及可解锁份额。参与本次员工持股计划的董监高不参与上述考评工作。
参考案例：
案例 1：未设置公司及个人考核指标的市场案例，可参见四方达（300179）
2021 年 12 月 25 日推出第三期员工持股计划，2022 年 1 月 11 日通过股东大会
审议，2022 年 1 月 26 日完成非交易过户。股票来源为回购，价格为零对价受
让回购的股份，参加该员工持股计划的员工总人数为 69 人，其中董事（不含独
立董事）、监事和高级管理人员合计 6 人，合计获授份额占本期员工持股计划总
份额的比例为 26.42%。锁定期最长为 36 个月，自最后一笔标的股票过户至本
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次员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三期解锁，对应每期解锁比例依次
为 40%、30%、30%，存续期 48 个月。未设置公司层面及持有人层面业绩考核
指标。
案例 2：未设置公司层考核指标的的市场案例，可参见三只松鼠（300783）
2021 年 6 月 19 日推出 2021 年事业合伙人持股计划，2021 年 7 月 5 日通过股
东大会审议，2021 年 7 月 15 日完成非交易过户。股票来源为回购，价格为 0
元/股，初始设立时持有人总人数为 22 人（不含预留份额），其中董事和高级管
理人员合计 4 人，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 29.15%。
锁定期 24 个月，存续期 72 个月，仅设置个人绩效考核，未设置公司层面业绩
考核。
3、公司不存在变相向董事、监事、高级管理人员输送利益的情形
综上所述，本次员工持股计划符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员工持
股计划的董事、监事、高级管理人员均为公司正式聘用的员工且担任与经营发展
相关的重要职务，均按照盈亏自负、风险自担，与所有投资者权益平等的原则参
与本员工持股计划。上述员工的参与有利于提高员工整体凝聚力和公司竞争力，
有利于调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工
持股计划的存续期为 48 个月，本计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个
月，同时本计划设置了较为严谨客观的绩效考核制度解锁条件，且对董监高设置
了较其他参与对象而言更为综合的解锁条件，其中各业务模块、各分子公司考核
指标的权重占比为 80%，其所在或分管业务预算费用控制指标权重占比为 20%。
本次员工持股计划体现了希望公司核心骨干与公司长期共创共赢的意愿，不存在
变相向董事、监事、高级管理人员以及其他参与对象输送利益的情形。
（三）请你公司补充说明在本次员工持股计划受让价格存在折价且有董事、监
事、高级管理人员参与的背景下，本次员工持股计划仅设置个人绩效考核而未
设置公司层面业绩指标的依据与合理性，是否有利于实现本次员工持股计划的
实施目的，是否有利于促进你公司竞争力的提升和维护其他股东的利益。
【回复】
本次持股计划确定的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员；公司及控股子公司的中高层管理人员；公司及控股子公司的核心业务技
术骨干。上述人员对公司未来的发展起重要作用。根据《指导意见》《创业板规
范运作指引》的相关规定，员工持股计划并未强制要求设置公司层面财务业绩考
核指标，鉴于本次员工持股计划股票受让价格存在适度的折扣，根据“约束与激
励对等”、“盈亏自负，风险自担”的基本原则，以促进公司长远发展、维护全体股
东权益为根本目的，公司在本次员工持股计划方案（草案）中设置了绩效考核要
求，根据公司现阶段业务发展的实际情况，针对市场部门、研发部门、运营部门、
职能部门、分子公司设置了具有差异性和针对性的考核指标，指标涉及了各业务
模块、各分子公司的收入、净利润、毛利率、预算费用控制、研发项目转产数量
等。
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公司目前处于努力拓展业务发展方向，克服行业天花板较低、波动性较大、
单一 B2B 业务模式的关键时期，正在加紧向“一体两翼”战略目标迈进。其中“一
体”智能制造拥有通信射频、消费类电子、汽车零部件等业务，这些业务在客户
群体、发展阶段、市场格局等方面存在差异，与两翼的网络和健康业务更是存在
较大的不同。针对不同的业务特点，设置更具有针对性的、面向过程的考核指标，
更加有利于相应业务板块的员工明确自身的工作重点和努力方向，在日常工作中
持续向具体的目标努力，实现精准激励。若在本次计划中设置统一的公司层面业
绩指标，一方面难以兼顾各个业务板块不同的发展特点，另一方面将导致员工难
以将自身的日常工作与整体目标绑定，从而失去工作的具体方向，甚至放弃努力，
形成“吃大锅饭”的局面，违背了公司设置员工持股计划的本意。因此，在本次员
工持股计划中，公司针对不同业务板块的特点和发展阶段，设置更加有针对性的、
与该板块业务发展更紧密、契合度更高、更加具体的，面向过程的考核指标，从
而针对该板块的关键员工形成更加直接的激励效果；同时对董事、监事、高级管
理人员则设定与每个业务板块挂钩和叠加的考核指标，从而激励董监高对公司的
整体发展，每个业务板块负责。同时，若将各个业务板块的面向过程的考核指标
叠加，将会自然反映在公司层面的整体业绩上，员工的利益与公司利益具有充分
的一致性。因此，本次员工持股计划设置的绩效考核条件，有利于员工对接个人
奋斗目标与公司战略规划，有利于增强部门间合作与良性竞争，有助于降低员工
间“吃大锅饭”思想的蔓延，从而有利于长期实现公司、股东和员工利益一致性的
目标、加快公司战略目标的实现。
公司一直关注并致力于适时地推出符合公司实际的员工长期激励计划、改善
现有薪酬与人才价值对等关系、提升员工积极性。本次员工持股计划未设置公司
层面短期业绩目标，更有利于核心骨干团队及核心技术（业务）人员增加对公司
的认可，有利于员工持续关注公司长期战略目标的实现，而非短期业绩及股价波
动。同时，草案约定，在本计划存续期内，参与对象担任独立董事或其他不能参
与本计划的人员；或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一
致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的；违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；触犯法律法规被追究刑事
责任的；非因工身故的；在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制
权，且该参与对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，以及其他经管理委
员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与本计划的情形，管理委员会有权
取消该持有人参与本员工持股计划的资格。
综上所述，本次员工持股计划关注董事、监事、高级管理人员及其他参与对
象与公司的长期共创共赢关系。本次员工持股计划的绩效考核方式综合考虑了宏
观环境、行业市场竞争情况以及公司业绩情况、现阶段业务特点等相关因素，以
及激励计划实现可能性及其对公司员工的激励效果，符合公司的实际情况，设定
科学、合理，有利于实现本次员工持股计划的实施目的，有利于促进公司竞争力
的提升和维护其他股东的利益。
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（四）请你公司结合本次员工持股计划参与对象范围、业绩考核指标设置、授
予价格等，详细说明你公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，
是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、审议程序、
预留比例等相关要求的情形。
【回复】
1、公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑
（1）股权激励计划和员工持股计划均为当前市场上使用频率较高的中长期激
励形式。二者的主要差异如下：
方案要素 股权激励 员工持股计划
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 《关于上市公司实施员工持股计划试
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所 点的指导意见》、《深圳证券交易所上市
适用法规
创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办 公司自律监管指引第 2 号——创业板
理第二章公司治理：第二节股权激励》 上市公司规范运作》
上市公司根据员工意愿，通过合法方式
上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股
使上市公司员工获得本公司股票并长
基本概念 票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、
期持有，股份权益按约定分配给员工的
高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
制度安排
激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司
认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。
激励对象 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或 上市公司员工（不包含独立董事）
实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司
外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、
核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激
励对象。
上市公司采用回购、二级市场购买、向
向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律、
股票来源 特定对象发行、股东自愿赠与以及其他
行政法规允许的其他方式
法律法规及中国证监会允许的方式
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限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，
且原则上不得低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股
票交易均价的 50%；
2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 50%；
3.上市公司采用其他方法确定限制性股票授予
价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定
价方式作出说明。
授予价格 无明确规定
股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股
票交易均价；
2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一；
3.上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当
在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出
说明。
绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对
象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰
透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞
考核指标 无明确规定
争力的提升。激励对象个人绩效指标由上市公司
自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草
案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
综上所述，员工持股计划相比股权激励具有更大的灵活性，上市公司可根据
自身具体情况选择适用的激励形式。
（2）公司基于法律、法规、规范性文件、市场案例等已有信息，经充分审慎
考虑和比较市场上各激励工具的优缺点，并参考大量已成功实施的案例，综合权
衡激励方案后期实施程序及方案管理特点与公司自身需求的契合度，并严格依照
《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及《公司章
程》，制定了本次员工持股计划。在该模式下，参与对象通过员工持股计划持有
标的股票，由持有人会议选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，
能体现全体参与人员利益共享、风险共担的特性，从而引导员工持续关注公司长
期战略目标的实现，而非短期业绩及股价波动。
（3）公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，综合考虑到公司
所处行业人员流动性较大的特点，且由于股权激励处理激励对象离职的流程复杂、
股份/份额仅可由公司回购注销/注销/作废处理，计划灵活性较差，激励效果不如
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员工持股计划理想。员工持股计划参与对象离职后可收回权益份额重新分配给符
合条件的其他员工，管理更便捷且能够更加充分的利用有效的激励份额。本着谨
慎珍惜公司回购股份的原则，本次公司选择员工持股计划而非股权激励计划。
（4）本次员工持股计划综合考虑了宏观环境、行业市场竞争情况以及现阶段
公司业绩情况、业务特点等相关因素，公司认为按参与对象部门属性设置差异化
的考核制度更能体现公司本次员工持股计划关注参与对象与公司的长期共创共
赢关系的特点。相较于员工持股计划，股权激励对设置公司层面业绩考核指标存
在强制要求。同时股权激励注重长期激励性，属于长期薪酬体系的重要组成部分，
有关规则对激励对象的出资成本保障较为全面，员工持股基于“盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，参与对象共同享有公司成长所带来
的收益，同时承担存续期内可能的股票价值下跌风险，能够达到公司本次长期激
励计划的实施目的，因此本次公司选择员工持股计划而非股权激励计划。
综上所述，基于对法律、法规、规范性文件及市场案例的比较分析以及公司
自身经营发展规划，考虑方案设计的契合度以及后期公司管理灵活性、方案激励
性，结合相关法律法规对员工持股计划参与对象范围、业绩考核指标设置、授予
价格等的具体要求，公司选择员工持股计划的形式。
2、公司不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、
审议程序、预留比例等相关要求的情形。
（1）参与对象范围：本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》
《指导意见》和《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。拟参与对象不超过 280 人，
包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员以及其他关键人员，上述员工均对公司核心业务的经营业绩
以及对新战略发展规划的未来发展具有突出贡献或重要作用。所有参与对象均与
公司或子公司、分公司签署了劳动合同或劳务合同。其中包含公司部分董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员 8 名，认购总份额不超过 354.7440 万份，
占本次员工持股计划总份额的比例为 11.4976%，上述 8 名参与对象参与本计划
的合理性说明，请详见“第（二）问第 1 点”之内容。因此，本次员工持股计划的
参与对象均符合相关规定，具有一定的必要性和合理性，不存在刻意规避《上市
公司股权激励管理办法》中关于激励对象相关要求的情形。
（2）审议程序：公司已通过召开职工代表大会充分征求职工代表意见，公司
在 2022 年 1 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七
次会议审议并通过了本次员工持股计划相关议案，关联董事、监事对相关议案进
行了回避，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本次员工
持股计划相关议案将提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，与本次员工持
股计划有关联的股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披
露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。审议
程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在刻意规避
《上市公司股权激励管理办法》中关于审议程序相关要求的情形。
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（3）预留比例：本员工持股计划设立时的拟参与对象不超过 280 人，不存在
预留份额或代持安排。在参与对象存在草案约定的离职等异动情形时，管理委员
会有权取消该参与对象参与本次员工持股计划的资格，其尚未解锁的份额强制收
回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让。因此，本次员工持股在后续实
施过程中能够充分利用有效的激励份额。本次不设置预留的设定系从公司稳固当
前核心骨干团队及核心技术（业务）人才的实际需要出发，有利于公司的创新业
发展战略的实现，在现有团队的基础上，通过份额跟随人员流动而流转的管理运
作方式，在未来有助于使更多的优秀人才参与并共享公司发展成果。因此，本次
无预留份额的设置符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指
引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不
存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于预留比例相关要求的情形。
综上所述，本次选择员工持股计划，不存在刻意规避《上市公司股权激励管
理办法》中关于激励对象、审议程序、预留比例等相关要求的情形，且在方案制
定时公司仔细审阅并依照《指导意见》和《创业板规范运作指引》对员工持股计
划的参与对象范围、审议程序等的有关规定，不存在任何违法违规的情况。
二、草案显示，股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，
包括授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划等。此外，你公司董事会可
根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。请你公司补充
说明上述安排的依据与合理性，是否存在授权不明确及损害其他股东利益的情
形。
【回复】
（一）股东大会授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划的依据与合理
性
本次员工持股计划草案约定，公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划
由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员
工持股计划设管理委员会，本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。同时，草案约定，在本
计划存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
根据法律、法规及规范性文件对员工持股计划的有关规定，提请股东大会对
以上事项授权符合《创业板规范运作指引》第 7.8.10 条之规定：“在股东大会审
议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董
事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。”因此，由公司董
事会负责拟定并修改本次员工持股计划具有合理性，不存在任何违反《指导意见》
《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的情况。
（二）董事会根据实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整的依
据与合理性
根据本次员工持股计划草案约定，本次员工持股计划参与对象按照认购份额
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按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。参
与对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份
额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情
况对参与对象名单及其认购份额进行调整。因此，公司董事会在本次员工持股计
划拟定后、计划设立并实施前，将拟参与对象自愿放弃认购的份额授予符合本次
认购条件的其他员工，系基于谨慎珍惜公司回购股份的原则，不存在违反《指导
意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的情况。
根据本次员工持股计划草案约定，公司员工在认购本员工持股计划份额后即
成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体
持有人组成，在首次持有人会议中设立管理委员会并选举产生管理委员会委员，
并由管理委员会负责：办理本员工持股计划份额认购事宜；委员管理员工持股计
划权益分配；决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排等事宜。同时，
本计划董监高参与对象均自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺
不担任管理委员会任何职务。因此，本计划实施后，管理委员会有权办理持有人
认购、权益回收及分配等事宜。上述安排符合《指导意见》第七条的有关规定，
不存在违反《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的
情况。
（三）公司不存在授权不明确及损害其他股东利益的情形
股东大会是公司的最高权力机构，董事会执行股东大会的决议。由于员工持
股计划事项在实施过程中涉及的程序较为繁杂，公司依照有关法律、法规、规范
性文件并参考市场案例情况，将实施过程中涉及的有关事项授权董事会执行，该
授权符合《创业板规范运作指引》第 7.8.10 条等的规定。同时草案对股东大会
授权董事会的具体事项进行了详细的列示，相关授权形成独立议案经董事会审议
通过并将提交股东大会审议通过方可实施，授权内容明确且具体，不存在授权不
明确的情形。
本次员工持股计划在符合相关法律、法规及规范性文件的基础上，由股东大
会授权董事会具体实施本次员工持股计划，本次授权应当经出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过，且仍应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的
表决情况和表决结果。因此本次授权及相关表决程序合法合规，不存在损害其他
股东利益的情形。
三、其他你公司认为需要说明的事项。
无。
特此公告。
大富科技（安徽）股份有限公司
董 事 会
2022 年 2 月 8 日
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