大富科技（安徽）股份有限公司                      独立董事工作制度




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              独立董事工作制度




                          二〇二二年四月

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                                                              目          录
第一章 总则 ..................................................................................................................................3
第二章 独立董事的任职条件 .........................................................................................................3
第三章 独立董事的职责和义务 .....................................................................................................5
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ..........................................................................................9
第五章 附则 ................................................................................................................................10




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                                     第一章          总则
    第一条       为进一步完善大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条       公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条       公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：

    (一)    具备注册会计师资格；

    (二)    具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

    (三)    具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。


                         第二章           独立董事的任职条件
    第四条       公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列基本条件：

    (一)    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二)    具有法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“交易所”）有关规定所要求的独立性；

    (三)    具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)    具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)    法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

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    第五条       独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    (一)    在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)    直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    (三)    在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)    在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    (五)    为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)    在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    (七)    最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八)    已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员；

    (九)    为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (十)    中国证监会或《公司章程》规定的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

    本条第一款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    第六条       独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、交易所及公司章程
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    (一)    最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；



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   (二)    因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；

   (三)    最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   (四)    作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；

   (五)    在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；

   (六)    法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

    第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条      公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                       第三章        独立董事的职责和义务
    第九条      公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第十条      独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十二条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还可行使以下特别职权：

   (一)    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 300 万元或高于
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后再


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提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；

   (二)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   (三)    向董事会提请召开临时股东大会；

   (四)    征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；

   (五)    提议召开董事会；

   (六)    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   (七)    独立聘请外部审计机构和咨询机构。

   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。

   第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。

   如第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况披露。

   《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的其他权力。

    第十四条 在公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会等专门工作机构
中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任审计委员会、薪
酬和考核委员的召集人。

    第十五条 独立董事应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

   (一)    提名、任免董事；

   (二)    聘任或解聘高级管理人员；

   (三)    公司董事、高级管理人员的薪酬；

   (四)    聘用、解聘会计师事务所；

   (五)    因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

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错更正；

    (六)    公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；

    (七)    内部控制评价报告；

    (八)    相关方变更承诺的方案；

    (九)    公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    (十)    需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；

    (十一) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    (十二) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；

    (十三) 公司拟决定其股票不再交易所交易；

    (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (十五) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：

    (一)    被公司免职，本人认为免职理由不当的；



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    (二)     由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    (三)     董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    (四)     对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；

    (五)     严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第十七条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件：

    (一)     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳；

    (二)     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；

    (三)     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时协助办理公告事宜；

    (四)     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    (五)     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；

    (六)     公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    (七)     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行

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职责可能引致的风险。

    第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括以下内容：

    (一)    全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    (二)    发表独立意见的情况；

    (三)    现场检查情况；

    (四)    提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    (五)    保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                   第四章        独立董事的提名、选举和更换
    第十九条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。

    (一)    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    (二)    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。

    (三)    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议。对于提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被监管

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部门提出异议等情况进行说明。

    (四)     公司独立董事采取累积投票制选举。累积投票制是指股东大会选举独立
董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。

    (五)     公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。

    (六)     公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否
则不得在任期届满前被免职：

    1.     《公司法》中规定的不得担任董事的情形；

    2.     独立董事严重失职；

    3.     公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换；

    4.     有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。

    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以做出声明。

    (七)     公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                                     第五章           附则
       第二十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“高于”、“低于”不含本
数。

       第二十一条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的


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有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十二条     本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条     本制度经公司股东大会批准后生效。




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