证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2013-047
河北先河环保科技股份有限公司
关于使用节余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购
COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司部分股权及增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 10 月 23
日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用节余募集资金及部分超募
资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司部分股权
及增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 10 月 12
日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1402 号”文核准，首次公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格每股 22.00 元，于 2010 年 11
月 5 日在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加
注册资本 3,000 万元，共募集资金 66,000 万元，扣除发行费用 3,349.67 万元后，
公司募集资金净额为 62,650.33 万元，超募资金为 42,673.49 万元。该募集资金
已由中磊会计师事务所有限责任公司以中磊验字（2010）第 10011 号《验资报告》
验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分
其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与
主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金3,700万元永久性补充流动资金；
审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，
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使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还借款。2011年5月19日，
第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环
保科技有限公司。2012年3月30日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
8,000万元永久性补充流动资金。2012年8月21日，公司第二届董事会第三次会议
审议通过了《关于使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的
议案》，同意使用超募资金2035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地
市40个空气站点。2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用超募资金5000万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金5000
万元在四川成都金堂节能环保产业园投资设立四川先河环保科技有限公司。2013
年4月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金永久性补充
流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，同意
公司使用超募资金8000万元永久性补充流动资金。截止报告期末，公司已决议使
用超募资金32,335.22万元，剩余超募资金10,338.27万元。
二、公司环境监测设施市场化运营服务项目募集资金节余情况及节余原因
单位：万元
项目名称 项目计划投资 项目实际投入 实际投入占比 节余资金规模
金额 金额
环境监测设施 5,471 1,909.37 34.9% 3,561.63
市场化运营服
务项目
截止目前，公司环境监测设施市场化运营服务项目节余募集资金金额为
3,561.63万元，节余募集资金的原因：
(1)环境监测设施市场化运营服务是环境监测行业发展的一个重要方向，公
司较早就确定了开展运营服务业务的战略方针，在各地原来设立销售办事处及分
支机构的基础上，配置相关人员及设备，大量节省了用于开展运营服务设立办事
处的费用；(2)河北区域的部分运营项目，由公司的控股子公司河北先河金瑞负
责，由于是控股子公司，公司并未使用募集资金进行资金置换和投入，该区域由
河北先河金瑞累计投入 700 多万元；（3）山东运营项目实行了新的运营模式（TO
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模式），公司使用超募资金进行了投入，累计投入了 2035.22 万元，也从而节省
了公司的环境监测设施市场化运营服务项目所使用的募集资金。
三、本次超募资金、节余募集资金的使用计划
公司于 2013 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于
使用节余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTAL
SERVICES, LLC 公司部分股权及增资的议案》，同意公司累计使用资金 623.3 万
美元，其中使用环境监测设施市场化运营项目节余资金 3,561.63 元人民币，不
足部分由超募资金补足，使用超募资金的金额以付款时人民币对美元汇率进行计
算，设立美国子公司 Sailhero US，资金使用的计划如下：
（ 1 ） 使 用 423.3 万 美 元 收 购 John Cooper 博 士 持 有 的 美 国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司（以下简称“CES”)51%的股权。
（2）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero US 持有的 CES 股权扩大至
60.515%。
本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计
划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及
时披露。
四、本次超募资金、结余资金投资项目的基本情况
（一）、项目概要
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”）拟使用
环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计 623.3 万美元设立美国
子公司 Sailhero US，资金使用的计划如下：
（ 1 ） 使 用 423.3 万 美 元 收 购 John Cooper 博 士 持 有 的 美 国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司（以下简称“CES”)51%的股权。
（2）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero US 持有的 CES 股权扩大至
60.515%。
公司希望通过本次收购获得 CES 世界领先的重金属监测和检测技术、市场渠
道以及生产经验，进一步完成公司在环境监测高端市场的产品组合，提升自己的
研发能力，拉大与竞争对手的领先优势，完成公司在全球市场的战略布局。另外
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先河环保还积极响应国家环保部对于环境监测产品国产化的要求，为重金属监测
产品国产化做出重大贡献。本次拟收购的项目（CES）概况如下：
美国 CES 公司 2002 年注册成立，注册地点为美国俄勒冈州泰戈市，公司注
册资本 307,851 美元。目前公司唯一股东为 John A Cooper,同时也是公司的总
经理，负责公司整体运行，该公司目前无任何子公司、分公司以及办事处。公司
经营范围：生产和销售 空气重金属监测产品，烟气重金属监测产品，水质重金
属监测产品，咨询类服务以及空气样品第三方检测服务。
（二）、必要性分析
（1）收购目的
随着重金属污染综合防治“十二五”规划、国家环境监测“十二五”规划
等一系列政策的实施，重金属监测市场逐渐升温，目前 CES 在国内空气重金属监
测市场占有率在 50%以上。重金属监测市场发展取决于国家推进重金属污染物自
动监控的力度、产品成熟度、产品价格等多方面因素的影响，但随着重金属污染
综合防治“十二五”规划等政策的推进，今后重金属在线监测市场潜力很大。
CES 目前占据全球重金属连续在线监测市场领导地位，并且是唯一一家在
中国以外的市场提供此类产品的企业，以及仅有的获得美国环保署嘉奖以及仪器
设备的认证企业，更是 90%国际此类产品销售市场的拥有者。中国目前拥有世界
上最大的环保市场，国际厂商纷纷进入中国，CES 如继续维护自身在该领域的领
导地位，必须与国内厂商合作。收购 CES，对于先河环保未来的发展影响深远，
弥补了先河环保的产品线，加快了国外高品质重金属环境监测产品的国有化的历
程，巩固先河环保在环境监测领域的领先地位；同时，COOPER 博士的技术、知
识以及科学理念将为先河环保研发技术水平的提高带来极大的推动作用。
（2）社会意义
重金属颗粒一旦进入环境体系就成为永久性潜在污染物质。重金属在环境
的转化通常只涉及不同价态间的转变,不能被微生物分解。同时,重金属能在生物
体内富集,并通过食物链危害人类健康。随着社会经济的快速发展和城市化的不
断进行,含有重金属的污染物通过各种途径进入居住环境,造成大气、水和土壤不
同程度的重金属污染,环境质量恶化。城市大气作为城市环境的重要部分,频繁的
交通运输、密集的工业生产和人类活动使得城市大气遭受强烈的人为干扰。因此
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监测空气中、水中以及土壤中重金属污染的含量是十分必要的，实时的在线监测
可以避免重大人为灾害的发生，对于提高全体国民身体素质，保持身体健康据有
巨大的进步意义。
目前国内在该项技术上没有国外研究的透彻，也没有形成可以与国外产品竞
争的稳定性产品，因此此次收购响应国家以及环保部的号召对加快环保产品国有
化进程具有重大的推动意义。
（三）市场分析
随着重金属污染综合防治“十二五”规划、国家环境监测“十二五”规划等
一系列政策的实施，重金属监测市场逐渐升温，现就市场情况简要分析如下：
1、政策背景
（1）、《国家环境监测“十二五”规划》：
开展国家重点监控企业污染源监督监测。在涉及重金属等环境风险较大的行
业逐步推行污染源自动监控，实现对特征污染物的实时监控与监督。加强废水重
金属监测，逐步开展废气重金属监测，燃煤电厂汞排放监测，金属冶炼厂铅的监
测。
国家环境监测网能力建设工程：空气监测能力建设。在珠三角、长三角、京
津冀地区开展区域空气质量联防联控监测，新建并从国家网中优选部分大气自动
监测点位组成大气区域预警监测网，配备大气流动监测车，补充重金属、挥发性
有机污染物、低空雷达装置探测仪、激光雷达及能见度仪等设备，实现区域空气
立体监测能力。
重金属预警监测。对国务院批准同意列入部际联席会议的 14 个重点省份，
选择部分重金属污染严重省（区、市），根据重金属监测的实际需要，试点新建
若干个以重金属监测为主体的水质与空气自动监测站。
（2）、《重金属污染综合防治“十二五”规划》：
加强重金属污染环境监测能力，对重点区域所在的县（区、旗、市）配置采
样与前处理设备、重金属专项实验室设备，以及空气、地表水环境质量自动监测
仪器。
推行污染源自动监控，完善污染源自动监控系统建设，提高监控技术手段。
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在重点区域开展重金属污染物自动监控试点，重金属废水排放企业要安装相应的
重金属污染物在线监控装置，重金属废气排放企业优先安装汞、铅、铬尘（烟）
等在线监控系统，在线装置要与环保部门联网。
2、市场现状
1）大环境监测市场
超级站、区域站项目
超级站：江苏、天津、河北、辽宁、湖南、福建、山西、宁夏等省份，计划
上超级站或超级站扩建二期项目。区域站：京津冀、长三角、珠三角“三区”涉
及的 4 省 3 市 25 个新建区域站。
2）重金属污染综合防治重点区域
包括内蒙古、江苏、浙江、江西、河南、湖北、湖南、广东、广西、四川、
云南、陕西、甘肃、青海等 14 个重点省份，共 138 个重点防护区，涉及 169 个
县（区、市）。这 169 个县（区、市）按国家规划需配置环境质量自动监测仪器，
现受重金属在线监测技术成熟度及设备价格较高等因素制约，除 2010 年减排资
金项目中实施的区域外，其它区域重金属在线监测并未实质开展。
3）污染源市场
包括 4452 家重点防控企业。分布在采矿、冶炼、铅蓄电池、皮革及其制品、
化学原料及其制品等五大重金属污染防治的重点行业，其中废气排放企业近
3000 家。现各地只在国家燃煤电厂试点开展了汞监测，其它废气重金属污染物
自动监控试点工作基本还未启动。
（四）并购对象情况
（1）基本情况
公司名称 Cooper Environmental Service, LLC
代表人 John A Cooper
注册地址 10180 SW NUMBUS AVE STE J6，PORTLAND OR 97223，USA.
注册资本 307,851 美元
公司类型 有限责任制（LLC)
纳税类型 根据利润缴纳个人所得税（与中国合伙制企业类似）
成立日期 2002 年
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经营范围 生产和销售 空气重金属监测产品，烟气重金属监测产品，
水质重金属监测产品，咨询类服务以及空气样品第三方检测
（2）治理结构
1）、股权结构
公司目前股权结构比较简单，COOPER 博士控制公司 100%的股权。
2）、组织构架
该公司与其唯一的股东，John A Cooper 博士，于 2003 年 1 月 1 日订立了
Cooper 环境服务有限公司的经营协议，以管理公司和其团队股东的关系。经营
协议如下：
一个或者多个经理来管理公司，但他们不必是公司的股东；
公司最初（目前唯一的）的经理是 JohnACooper 博士；
公司股东没有任何权力或授权约束公司（除非该股东是一个经理或被经理所
授权），除非：
兼并;
选举额外的经理;
撤免经理;
解散的相关事项
公司的管理人员具体如下:
JohnACooper 博士 总裁、财务主管和秘书
Krag Patterson 副总裁
组织结构图
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（3）员工及研发能力
目前 CES 公司有主要研发人员 9 人，均为大学本科以上学历。
John A Cooper:董事长 – 核化学博士，拥有 47 年工作经验 同时也是 CES
公司的创始人，其本人 1966 年毕业于美国伯克利大学核化学专业，其后的
10 年在俄勒冈州立研究所全面负责环境科学的研究。1977 年成立第一家公
司 NEA 致力于其他环保产品的研究。1992 年 COOPER 博士看到未来重金属对
人类健康的影响，开始着手研究，Cooper 博士曾经在很多国际刊物上发表过
文章，在国际重金属以及核化学行业有很深的影响力。
Krag Petterson: 副董事长 – 化学专业，主管销售与生产。拥有 10 年对
CES 的 Xact 系列产品的管理经验，并在来到 CES 前授课长达 10 年。他目前
负责 CES 的生产及相关培训。
Troy Pittenger: 实验室总监 – 化学专业，拥有 6 年以上在 CES 的工作经
验并在加入 CES 前在化学分析实验室工作 4 年。Troy 常年来负责 Xact 系列
的建造，开发 CES 的 QAG，目前正致力于 CES 的 920 型水分析仪的推广与投
产。
Andrea Geiger: 项目经理 – 环境科学硕士学位并拥有长达 15 年的工作经
验。Andrea 在 CES 已工作 3 年，并是 CES 在汞生成器方面开发的项目经理。
他还负责 Xact 产品的建造以及 Xact640 滤料的评估。
Jamie Berg: 环境科学家 – 物理与地球科学学位并拥有 15 年工作经验。
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Jamie 负责 Xact 系列的制造并在过去 4 年负责设计 Xact 部件。
Paul Ginochio: 电子/软件工程师 – 电子工程学位。Paul 拥有 20 年工作
经验，其中 10 年时间在 CES 负责 Xact 产品的设计与制造。
John Katz: 化学师 – 化学学位，具备一年工作经验。
（4）主要产品及服务
1) 空气重金属检测 Xact 625 / 620 系列产品
625 系列可以监测城市空气中重金属的含量
620 系列由于检出限较低可以监测乡村和野外的空气重金属含量
该系列产品都通过了 EPA 和 ETV 的认证
2）烟气重金属检测 Xa640 系列产品
可以在线监测重金属，是世界上目前唯一一家可以连续监测重金属的厂家，
尤其是汞监测
在美国 EPA 很可能出台政策要求钢厂，化肥厂等对烟道中的汞进行排放审查，
该产品目前具有广阔市场
3）水质重金属在线监测 Xact 920 系列
可以同时连续在线检测出多达 20 多种重金属，这是目前现有其它厂家产品
很难做到的
检出限非常低可以达到 PPB 或者 PPT 级
预处理+分析仪模式，没有二次污染
4）气溶胶发生器 QAG 系列
用于生成 NIST 所要求的特定浓度的气溶胶颗粒，用于对大气或烟气颗粒物
监测设备的校准等等，目前的颗粒物校准都是通过手工的方法，而这种方法提供
了更高的精度。另外可以生成标准的校准膜。该项方法是美国 NIST 的标准方法。
生成标准浓度的气溶胶颗粒
气溶胶浓度范围 from pg/m3 to mg/m3
气目前可切割的粒子半径为 PM4 以下，也就是说 QAG 可以产生标准的 PM2.5
气体，未来可以达到 PM10 以上
产品特点：稳定的气溶胶浓度大范围、可颗粒物尺寸的应用、容易操作、小
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巧且便宜。
5）顾问咨询服务
应用 CMB 受体模型、关键元素分析、分散模型等方法进行污染源解析。
能见度分析
方法开发顾问
设备开发顾问
受体模型及方法的培训
数据处理，数据加工和诠释
通过顾问服务销售设备
咨询案例：
a. ASARCO (源解析服务)。该项目已开展了 9 年。
b. Eli Lilly and Company (设备及方法开发)1997-2011
c. Doe Run (铅冶炼厂的源解析服务)当前进行项目
d. Electric Power Research Institute (EPRI) (设备方法开发)1990
e. Amalgamated Sugar (能见度源解析服务)
f. US EPA (对美国 EPA 的 CMB 培训服务)
g. US EPA (为美国 EPA 方法开发服务)
h. American Iron and Steel Institute (AISI)CMB 受体模型培训
i. Geneva Steel (源解析服务)
j. Teck Industries (培训, CMB, Xact 购买及应用)
6）第三方检测服务
美国包括欧洲和日本的很多大学研究室，以及军方研究单位，科研单位都
将自己的空气样品送到 CES 进行重金属分析检测。目前中国的市场还未开发。
（6）主要技术
Xact 是业内声望高，坚实耐用并十分可靠的技术。样品的采集依靠卷装滤
料带，与 BAM (Beta 射线衰减法)类似。在采集到已知体积量的空气样品后附在
带上的金属含量，通过 X 射线荧光性（XRF）分析来确定，XRF 技术已被广泛接
受并被美国环保署（EPA 方法 IO3.3）认可，全球各法规制定人员也已广泛接受。
Cooper 博士于 1968 年设计并建造了他的第 1 个 XRF 分析仪用以空气膜分析，并
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在 1971 年建造了一套可以在海底及铀矿内远程监测汞和铅的系统。自此以后，
他设计并建造多个包括 XCEM 与 Xact 系列的持续重金属监控系统。
XRF 作为金属感应技术具备多个优点，并不可能被其它的感应技术用以代替其在
持续监测气溶胶重金属上的运用。潜在的与其竞争的感应技术可能包括以下：
核跃迁 – MeV 能量范围 – 难以激发并测量跃迁，而且由于其潜在的危害
不太可能被市场接受。
电子外壳跃迁 - <0.1 eV 能量范围 – 容易激发，但受环境影响（氧、硫、
氮、金属等）并且有时难以穿透样品：AA、A、AF。
质谱学方法 – 花费高，难以用以现场，使颗粒物的大小分布受影响并且质
量并非唯一。
电子内核跃迁 – 10keV X 射线能量范围 – 不受环境影响并且具备足够能
力来渗透样品以及空气通路到感应器。
以上的比较十分重要，其展示了在 Xact XRF 不太可能被这些新技术取代；真正
具备与 Xact 竞争的设备则是其它的采用 XRF 技术的设备。
（7）主要知识产权
1）专利
公司拥有以下专利:
已公布专利
专利号 区域 描述 公布日期
6,872,370 美国 用于从流体流中除去汞的装置 03/29/2005
(the “‘370 和方法
Patent”)
6,770,250 美国 用于从流体流中除去汞的装置 08/03/2004
(the “‘250 和方法
Patent”)
7,381,388 美国 通过使用掺杂碘的稀释气体从 06/03/2008
(the “‘388 气体流中除去汞的方法
11
Patent”)
7,572,419 美国 用于从流体流中除去汞的装置 08/11/2009
(the “‘419 和方法
Patent”)
7,539,282 美国 XRF 分析仪 05/26/2009
(the “‘282
Patent”)
1558361 欧洲( 包括 用于从流体流中除去汞的装置 11/30/2011
(03774822.5) (the 德国、法国、 和方法
“European 英国、意大
Patent”) 利和瑞典)
2）商标
拥有以下注册商标
注册号 区域 商标 注册日期
3856727 美国 XACT 10/05/2010
（8）生产情况
CES将产品生产按照80/20的比例与分包商一起合作完成。目前，CES将生产车
间的面积扩大两倍，增大了产能。
先河环保收购CES后，产品的生产将由先河环保与CES分别在中国与美国共同
进行产品生产。中国生产线将负责中国市场的产量，在1年之内，全部生产将交
予中国生产线完成。CES将继续为其它国家的市场，销售及服务，技术开发，政
府机关例如美国环保署的资质认可以及最终客户的分析软件及培训的开发等方
面担负责任。
（五）经济效益分析
先河环保本次收购美国CES公司，主要是看重未来重金属监测产品市场发展
前景，提前布局，将世界上该行业最具有技术内涵的厂家收归旗下。该行业是一
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个新兴产业（新兴产品），从历史贡献和历史经济效益上来看，我们很难找到相
关性，出于谨慎性考虑，本次经济效益分析，主要是基于未来市场的预测，从总
体市场着手，根据产品竞争力来进行分析。
（一）未来收入预测
未来收入预测主要分为中国国内预测以及国外预测，中国国内的市场由先河
环保来负责，主要数据来自于公司的调研。海外销售数据是由CES根据市场调查
得出，出于减少风险以及谨慎性原则，在收购方案中先河环保要求CES对海外的
销售和利润都作出了一定的保证。
收入预测表 单位：千美元
2014 2015 2016 2017 2018 永续期
中国市场 8,370 8,286 8,203 8,121 8,040 8,040
海外市场 5,982 10,735 21,335 15,461 24,061 24,061
合计 14,352 19,021 29,538 23,582 32,101 32,101
分析说明：出于谨慎性以及保守性考虑，中国市场的数据我们可以预见的只
有空气重金属检测以及烟气重金属检测，其余产品例如水质重金属检测，咨询类
服务，气溶胶发生器等非常具有广阔市场空间的产品，但是由于没有可以参考的
数值，所以在以上数据没有考虑这几种产品。但是在海外市场的销售中 CES 公司
对自己的产品有信心，因此海外市场的销售是包括所有产品的，故而海外销售的
数据要比中国国内高。
（二）未来收益预测
考虑到先河环保的投资回收期限等问题，这里是未来 5 年的现金流预测
单位：千美元
2014 2015 2016 2017 2018
一、销售收入 14,352 19,021 29,538 23,582 32,101
减:总成本 10,764 14,266 22,154 17,687 24,076
二、净利润 3,588 4,755 7,385 5,896 8,025
减：所得税 35% 1,256 1,664 2,585 2,063 2,809
三、可支配利润 2,332 3,091 4,800 3,832 5,216
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四、归属先河 1,189 1,855 2,880 2,299 3,130
时间成本 12% 1.0000 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355
五、年现金净值 1,189 1,656 2,296 1,637 1,989
先河环保共计投入 623.3 万美元，其中 423.3 万给 COOPER 博士购买 51%的
股权，另外 200 万美元投入 CES，股权增加到 60.5%，从上述表中我们可以分析
5 年的平均投资利润率为 36.42%，项目静态回收期为 3.13 年，投资动态回收期
为 3.67 年，投资 5 年后财务内部收益率（IRR)为 12.1%。这里要注意的是，本
次投资收益估算本着保守性和谨慎性原则，即未考虑先河环保在其他诸如水质重
金属在线监测产品、气溶胶发生器产品以及咨询服务收入等，也未考虑先河与
CES 的联动性带来的额外收益，以及先河环保在中国国内销售 CES 产品的增值收
益。从长远发展的角度考虑，这些如果加上这些收入，本次收购的项目回收期将
进一步缩短，内部收益率将进一步提高。
（六）风险分析以及对策
CES 是一个相对简单的纯技术性公司，从法律尽职调查来看 CES 在法律上目
前并未发现对本并购交易存在实质性的法律障碍。
另外，本交易落入美国外商投资委员会（CIFUS）审查范围的可能性较小，
目前不需进行该申报。因此本交易在通过美国政府审批方面的风险很小。
但目前来看不排除如下或有风险会对公司今后的运营有所影响：
1、技术是否能够尽快为先河环保所掌握，从而达到不依赖于 CES 能独立生
产的能力；
本交易主要目的之一是获取目标公司拥有的生产技术，吸收掌握该技术成
果，达到先河能自主使用该技术进行生产（在国内及国外）的目的。该目的的实
现有赖于目标公司对先河技术人员的培训及双方在此方面的配合与管理。目前在
协议中已安排将技术的吸收和掌握作为支付股权价款的条件之一，以便控制此类
风险。
2、技术主要拥有人和研发者 Dr. Cooper 近年是否能持久地为公司服务；
鉴于 Dr.Cooper 先生已经 70 岁高龄，其作为核心技术的研发和拥有人，在
今后的 1-2 年内能否继续为公司提供技术转化和后续研发方面的支持，将对先河
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是否能顺利的完成技术引进和吸收其至关重要。根据目前双方同意的协议安排，
Dr.Cooper 本人同意继续为目标公司服务，这在一定程度上控制了该风险的发
生。
3、主要开发团队是否能在近年内一直为公司提供技术及研发支持；
目标公司的后续研发能力及产品的更新，取决于目标公司主要技术人员的稳
定性，目前双方已同意通过协议安排使该技术人员在并购后能为公司持续服务，
在一定程度上限定了该类风险。
4、专利技术的引进是否会在国内遇到已有的竞争性专利的影响；
据了解目前在国内有竞争性产品的专利存在，不能完全排除目标公司的产品
进入国内后与他人专利产生冲突的可能性。此点公司会做进一步的评估和安排以
减少和避免此类风险。
五、并购方案及主要合同条款
先河环 保拟 在美 国特 拉华州 设立 全资 子公 司 Sailhero US ，之 后通过
Sailhero US 完成收购 CES 的股权及对 CES 的增资。
（一）资金来源
公司拟使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计 623.3
万美元设立美国子公司 Sailhero US，资金使用的计划如下：
（ 1 ） 使 用 423.3 万 美 元 收 购 John Cooper 博 士 持 有 的 美 国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司 51%的股权。
（2）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero US 持有的股权扩大至
60.515%。
（二）定价依据
根据利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字[2013]第 1293 号审计报
告，CES2012 年及 2013 年 1-8 月主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 14,609,247.31 13,401,198.57
净资产 12,459,912.40 8,907,733.11
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2013 年 1-8 月 2012 年度
营业收入 9,539,333.59 5,132,508.81
净利润 4,758,819.82 586,707.61
在审计的基础上，综合考虑 CES 在国际重金属监测领域的地位、技术专利以
及未来几年内 CES 发展的情况，经双方协商确定 CES 股权价格为 830 万美元，先
河环保收购 51%的股权，收购价格为 423.3 万美元。使用 200 万美元向 CES 增资，
将 Sailhero US 持有的股权扩大至 60.515%。截止到 2013 年 8 月 31 日 CES 净资
产 1,509,494.70 元人民币，折合 244,650.68 美元，经双方协商确定 CES 股权价
格为 830 万美元，溢价率为 33.9 倍，溢价率较高的原因是 CES 是一家纯技术型
公司，在国际重金属领域占据领导地位，其先进的技术未在报表中完全体现。
（三）股权转让款支付
根 据 合 同 约 定 80% 的 股 权 转 让 款 在 交 易 交 割 日 直 接 支 付 给 John A.
Cooper，剩余 20%的股权转让款，双方按如下条件进行支付：
（1）财务目标：到 CES 的累计海外(中国境外) 净利润将不少于 84.66 万
美元；（2）非财务目标：Dr. Cooper, K. Petterson 和 P.Ginochio 在交割日
签署为期不少于 18 个月的雇佣合同；（3）技术转让给先河环保：对成熟产品（目
前已经在销售的产品）使先河具有不依赖于 CES 生产和组装该产品的能力。技
术是否已经转让的标准，由双方共同书面确认。
对于 Dr. Cooper 持有的 CES 剩余的 39.485%股权，双方按以下约定进行操作。
先河环保有权力但是没有义务在并购后的第 2 年底与第 3 年底对 CES 的剩余
股票进行收购，约定如下：
（1）2015 年 12 月 31 日，先河有权按如下业绩收购（或放弃）其中 19.7425%
的股权：
CES 中国地区外销售 先河的收购价格
低于 250 万美元 根据第一次收购价格减少 20%
250 - 350 万美元之间 维持第一次收购时价格
高于 350 万美元 根据第一次收购价格增加 20%
（2）2016 年 12 月 31 日，先河有权按如下业绩收购（或放弃）剩余所有 19.7425%
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的股权：
CES 中国地区外销售 先河的收购价格
低于 350 万美元 根据第一次收购价格减少 20%
350 - 500 万美元之间 维持第一次收购时价格
高于 500 万美元 根据第一次收购价格增加 20%
（四）收购后 CES 董事会人员安排
收购完成后，CES 公司董事会由 3 名董事构成， 除 John A. Cooper 外，
另外 2 名由先河环保委派。
六、批准程序及相关审核意见
（1）公司董事会审议情况
2013 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用节余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTAL
SERVICES, LLC 公司部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场
化运营项目节余资金及超募资金合计 623.3 万美元设立美国子公司 Sailhero
US，资金使用的计划如下：
1 ） 使 用 423.3 万 美 元 收 购 John Cooper 博 士 持 有 的 美 国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司 51%的股权。
2）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero US 持有的 CES 股权扩大至
60.515%。
（2）公司监事会审议情况
2013 年 10 月 23 日，公司第二届监事会第八会议审议通过了《关于使用节
余 募 集 资 金 及 部 分 超 募 资 金 设 立 美 国 子 公 司 收 购 COOPER ENVIRONMENTAL
SERVICES, LLC 公司部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场
化运营项目节余资金及超募资金合计 623.3 万美元设立美国子公司 Sailhero
US ， 其 中 使 用 423.3 万 美 元 收 购 John Cooper 博 士 持 有 的 美 国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司 51%的股权，使用 200 万美元向 CES 增资，
将 Sailhero US 持有的 CES 股权扩大至 60.515%。
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（3）独立董事意见
截止目前，公司环境监测设施市场化运营服务项目节余募集资金金额为
3,561.63万元，节余募集资金的原因：
1)环境监测设施市场化运营服务是环境监测行业发展的一个重要方向，公司
较早就确定了开展运营服务业务的战略方针，在各地原来设立销售办事处及分支
机构的基础上，配置相关人员及设备，大量节省了用于开展运营服务设立办事处
的费用；2)河北区域的部分运营项目，由公司的控股子公司河北先河金瑞负责，
由于是控股子公司，公司并未使用募集资金进行资金置换和投入；3）山东运营
项目实行了新的运营模式（TO 模式），公司使用超募资金进行了投入，也从而节
省了公司的环境监测设施市场化运营服务项目所使用的募集资金。
公司在审计、尽职调查等工作的基础上，决定使用上述节余募集资金以及超
募资金设立美国子公司收购CES51%的股权，以及向CES增资200万美元。本次交易
将有利于提升公司整体竞争能力，丰富公司的产品线，有助于提高募集资金使用
效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次节余募集资金及超募资金
的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在
相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意公司使用环境监测设施市场化运营服务项目节余募集资金
3,561.63 万元，以及超募资金，合计 623.3 万美元，在美国设立子公司 Sailhero
US，资金使用的计划如下：
1 ） 使 用 423.3 万 美 元 收 购 John Cooper 博 士 持 有 的 美 国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司 51%的股权。
2）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero US 持有的 CES 股权扩大至
60.515%。
（4）保荐机构意见
经核查，先河环保的募集资金及超募资金已存放于募集资金专户管理；本次资
金使用计划围绕先河环保的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委
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托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次节
余募集资金及超募资金使用计划经先河环保第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第八次会议审议通过，独立董事也针对本次节余募集资金及超募资金使
用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见。
兴业证券认为，先河环保计划使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及
超募资金合计623.30万美元设立美国子公司Sailhero US，用于收购CES部分股权
及增资，可以获得CES世界领先的重金属监测和检测技术、市场渠道以及生产经
验，进一步完成公司在环境监测高端市场的产品组合，提升自己的研发能力，拉
大与竞争对手的领先优势，完成公司在全球市场的战略布局；可以增强公司的持
续盈利能力，实现长远发展，为未来的发展奠定良好的基础；有利于全体股东的
利益；同时本次节余募集资金及超募资金的使用不影响公司其他募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
兴业证券认为，先河环保本次节余募集资金及超募资金使用计划履行了必要
的法律程序,符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务
备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。
兴业证券同意先河环保本次节余募集资金及超募资金的使用计划。但是，美
国子公司Sailhero US的设立及运作仍存在不确定因素。因此，先河环保本次投资
面临着在短期内无法形成规模效益的风险，兴业证券将持续关注先河环保本次投
资的运营情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事相关意见；
4、兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司使用节余募集资
金及部分超募资金的保荐意见
特此公告
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河北先河环保科技股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十月二十四日
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