兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司使

             用节余募集资金及部分超募资金的保荐意见
       兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为河北先河环保科技股份
有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》等相关规定，对先河环保本次
使 用 节 余 募 集 资 金 及 部 分 超 募 资 金 设 立 美 国 子 公 司 收 购 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC公司部分股权及增资进行了尽职核查，核查
情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1402 号文）核准，由主
承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股发行价格为
人民币22.00元，募集资金总额为人民币660,000,000.00 元,扣除承销费和保荐费
27,218,300.00元后的募集资金为人民币632,781,700.00 元，已由主承销商兴业证
券于2010年10月28日汇入先河环保在中国民生银行石家庄裕华东路支行开立的
专项账户（账号1009014210004763），另扣减审计费、律师费、法定信息披露费
等其他发行费用6,278,417.35元后，本次募集资金净额为人民币626,503,282.65
元。扣除募集资金投资项目总额199,768,400.00元，超募资金总额为426,734,882.65
元。
    公司对募集资金采取了专户存储制度。中磊会计师事务有限责任公司对公司
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字[2010]第
10011 号《验资报告》。
二、先河环保超募资金前期使用情况
    2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分
其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与
主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金3,700万元永久性补充流动资金；
审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，
使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还借款。2011年5月19日，
第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环
保科技有限公司。2012年3月30日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
8,000万元永久性补充流动资金。2012年8月21日，公司第二届董事会第三次会议
审议通过了《关于使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的
议案》，同意使用超募资金2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地
市40个空气站点。2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用超募资金5000万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金5000
万元在四川成都金堂节能环保产业园投资设立四川先河环保科技有限公司。2013
年4月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金永久性补充
流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，同意
公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。截止报告期末，公司已决议
使用超募资金32,335.22万元，剩余超募资金10,338.27万元。
三、公司环境监测设施市场化运营服务项目募集资金节余情况及节余原因
                                                              单位：万元
                                  项目计划      项目实际    实际投   节余资金
           项目名称
                                  投资金额      投入金额    入占比     规模
环境监测设施市场化运营服务项目       5,471.00    1,909.37   34.90%    3,561.63

    截止目前，公司环境监测设施市场化运营服务项目节余募集资金金额为
3,561.63万元，节余募集资金的原因：
    (1)环境监测设施市场化运营服务是环境监测行业发展的一个重要方向，公
司较早就确定了开展运营服务业务的战略方针，在各地原来设立销售办事处及分
支机构的基础上，配置相关人员及设备，大量节省了用于开展运营服务设立办事
处的费用；(2)河北区域的部分运营项目，由公司的控股子公司河北先河金瑞负
责，由于是控股子公司，公司并未使用募集资金进行资金置换和投入；（3）山东
运营项目实行了新的运营模式（TO 模式），公司使用超募资金进行了投入，也从
而节省了公司的环境监测设施市场化运营服务项目所使用的募集资金。
四、本次超募资金、节余募集资金的使用计划
    公司计划使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计
623.30 万 美 元 设 立 美 国 子 公 司 Sailhero US ， 用 于 收 购 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司部分股权及增资。具体计划如下：
    （1）使用 423.30 万美元收购 John Cooper 博士持有的美国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司（以下简称“CES”)51%的股权。
    （2）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero US 持有的 CES 股权扩大至
60.515%。
    本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计
划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及
时披露。
    该投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议和公司第二届监事会第八
次会议审议通过。
    先河环保独立董事针对公司本次节余募集资金及超募资金使用计划发表了
独立意见, 认为：本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，丰富公司的产品线，
有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次
节余募集资金及超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投
资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和
必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的规定。 我们同意公司使用环境监测设施市场化运营项目节余资金
及超募资金合计 623.30 万美元设立美国子公司 Sailhero US，用于收购 CES 部分
股权及增资。
五、兴业证券对先河环保本次节余募集资金及超募资金使用计划的核查意见
    经核查，先河环保的募集资金及超募资金已存放于募集资金专户管理；本次
资金使用计划围绕先河环保的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次
节余募集资金及超募资金使用计划经先河环保第二届董事会第十一次会议和第
二届监事会第八次会议审议通过，独立董事也针对本次节余募集资金及超募资金
使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见。
    兴业证券认为，先河环保计划使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及
超募资金合计623.30万美元设立美国子公司Sailhero US，用于收购CES部分股权
及增资，可以获得CES世界领先的重金属监测和检测技术、市场渠道以及生产经
验，进一步完成公司在环境监测高端市场的产品组合，提升自己的研发能力，拉
大与竞争对手的领先优势，完成公司在全球市场的战略布局；可以增强公司的持
续盈利能力，实现长远发展，为未来的发展奠定良好的基础；有利于全体股东的
利益；同时本次节余募集资金及超募资金的使用不影响公司其他募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
    兴业证券认为，先河环保本次节余募集资金及超募资金使用计划履行了必要
的法律程序,符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务
备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。
    兴业证券同意先河环保本次节余募集资金及超募资金的使用计划。但是，美
国子公司Sailhero US的设立及运作仍存在不确定因素。因此，先河环保本次投资
面临着在短期内无法形成规模效益的风险，兴业证券将持续关注先河环保本次投
资的运营情况。
    （以下无正文）
   此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公
司使用超募资金的保荐意见》之签署页




保荐代表人：
                 赵新征                          高岩




                                                兴业证券股份有限公司
                                                 2013年10月23日