河北先河环保科技股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公
司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项经认真审
核发表意见如下：
    一、关于使用节余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC公司部分股权及增资的独立意见
    截止目前，公司环境监测设施市场化运营服务项目节余募集资金金额为
3,561.63万元，节余募集资金的原因：
    1)环境监测设施市场化运营服务是环境监测行业发展的一个重要方向，公司
较早就确定了开展运营服务业务的战略方针，在各地原来设立销售办事处及分支
机构的基础上，配置相关人员及设备，大量节省了用于开展运营服务设立办事处
的费用；2)河北区域的部分运营项目，由公司的控股子公司河北先河金瑞负责，
由于是控股子公司，公司并未使用募集资金进行资金置换和投入；3）山东运营
项目实行了新的运营模式（TO 模式），公司使用超募资金进行了投入，也从而节
省了公司的环境监测设施市场化运营服务项目所使用的募集资金。
    公司在审计、尽职调查等工作的基础上，决定使用上述节余募集资金以及超
募资金设立美国子公司收购CES51%的股权，以及向CES增资200万美元。本次交易
将有利于提升公司整体竞争能力，丰富公司的产品线，有助于提高募集资金使用
效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次节余募集资金及超募资金
的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在
相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
    我们同意公司使用环境监测设施市场化运营服务项目节余募集资金
3,561.63 万元，以及超募资金，合计 623.3 万美元，在美国设立子公司 Sailhero
US，资金使用的计划如下：
    1 ） 使 用 423.3 万 美 元 收 购 John Cooper 博 士 持 有 的 美 国 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司 51%的股权。
    2）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero US 持有的 CES 股权扩大至
60.515%。
    二、关于变更公司募集资金银行专户的独立意见
    经核查，公司三个募投项目均已建设完成，为便于剩余募集资金管理以及加
强银企关系，公司在中国建设银行石家庄开发区支行（以下简称“建设银行开发
区支行”）开设募集资金银行专户，账号为13001612008059511252。将存放于兴
业银行石家庄分行的超募资金及结算利息元转入到建设银行开发区支行进行专
户存储。将民生银行裕华东路支行专户和交通银行富强大街支行的剩余超募资金
及结算利息转入建设银行开发区支行存储。
    为便于募集资金管理以及资金使用将四川先河环保科技有限公司开设的募
集资金专户由中国银行股份有限公司金堂淮口支行变更为中信银行成都人民南
路支行，账号为7411810182200110235。中国银行股份有限公司金堂淮口支行所
存放资金转入中信银行成都人民南路支行。
     公司本次变更募集资金专项账户符合公司的实际需要，有利于提高募集资
金的管理效率，强化银企的合作关系，便于公司募集资金管理。公司本次变更募
集资金专项账户，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，
不存在损害股东利益的情况。我们同意本次变更募集资金专项账户事项。




    独立董事：闫成德   庞贵永   陈爱珍




                                                 二〇一三年十月二十三日