兴业证券股份有限公司关于
 河北先河环保科技股份有限公司使用超募资金的保荐意见


    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为河北先河环保科技股份
有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》等相关规定，就先河环保
第二届董事会第十二次会议审议的关于使用超募资金加大投资山东省空气自动
站“转让—经营”推广项目的事项，进行审慎调查。
    一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 10 月 12 日经中
国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1402 号”文核准，首次公开发行人
民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格每股 22.00 元，于 2010 年 11 月 5 日
在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资
本 3,000 万元，共募集资金 66,000 万元，扣除发行费用 3,349.67 万元后，公司募
集资金净额为 62,650.33 万元，超募资金为 42,673.49 万元。该募集资金已由中磊
会计师事务所有限责任公司以中磊验字（2010）第 10011 号《验资报告》验证确
认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
    2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分其
他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与主
营业务相关的营运资金永久性补充流动资金3,700万元永久性补充流动资金；审
议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，使
用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还借款。2011年5月19日，第
一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环保
科技有限公司。2012年3月30日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000
万元永久性补充流动资金。2012年8月21日，公司第二届董事会第三次会议审议
通过了《关于使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，
同意使用超募资金2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地市40个
空气站点。2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用超募资金5,000万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元
在四川成都金堂节能环保产业园投资设立四川先河环保科技有限公司。2013年4
月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金永久性补充流动
资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，同意公司
使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。2013年10月23日，公司第二届董
事会第十一次会议通过《关于使用节余募集资金及部分超募资金设立美国子公司
收购COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC公司部分股权及增资的议案》，
同意公司使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计623.3万美
元设立美国子公司Sailhero US Holding，Inc.，即共使用约为3,800.20万元（按2013
年12月31日汇率1美元=6.0969人民币）。环境监测设施市场化运营项目结余资金
为3,561.63万元，则需使用超募资金为238.57万元。
    截止2013年12月31日，公司已决议使用超募资金32,573.79万元，剩余超募资
金10,099.7万元（不含利息）。
    二、本次超募资金使用计划
    在开展淄博、莱芜、东营、德州、聊城、菏泽等地市空气自动站“转让—运
营”项目的基础上，根据山东省环境保护厅要求，公司承接原深圳中兴公司运营
的滨州市6套空气运营站点，使用超募资金3,214,723.27元购买滨州市6个空气站
及1套备用机，购买后由公司提供空气自动站运营服务。该投资事项已分别经公
司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。此次使用超
募资金金额未达到超募资金的20%，无需提交股东大会审议。
    本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，
公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披
露。
       三、 本次超募资金投资项目的基本情况
    2012年8月1日，公司与山东省环境保护厅及淄博、莱芜、东营、德州、聊城
等地市环保局签署了山东省城市环境空气质量自动监测站“转让—经营”模式推
广项目的政府采购合同。公司使用超募资金2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、
德州、聊城等地市40个空气站点，山东省环保部门每年向公司支付运营费用816
万元。截止2013年12月31日，公司在山东省淄博、莱芜、东营、德州、聊城、菏
泽等地市以“转让—经营”模式开展了空气自动站的运营业务。鉴于公司在山东
省提供了良好的环境监测仪器设备的运营服务，此次根据山东省环境保护厅要求，
公司承接原深圳中兴公司以“转让—经营”模式运营的滨州6套空气站。山东省
城市环境空气质量自动监测站“转让—经营”模式的具体情况请查阅公司2012
年8月23日在巨潮资讯网发布的《关于使用超募资金开展山东省空气自动站“转
让—经营”模式推广项目的公告》
    此次公司以“转让—经营”的模式承接滨州市6套空气站点的运营业务，标
志着公司环境监测业务由设备提供商向运营服务提供商、数据服务提供商进一步
的转变。至此山东省空气自动站“转让—经营”（TO）模式项目将每年由环保部
门向公司支付运营费用1,063万元，随着该模式的不断推广，公司每年以TO模式
获得的运营费用也将会不断增加，将持续为公司带来收益。
    四、兴业证券对先河环保本次超募资金使用计划的核查意见
    经核查，保荐人兴业证券认为：先河环保本次超募资金使用计划履行了必要
的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的相关规定；本
次先河环保使用超募资金加大投资山东省空气自动站“转让—经营”推广项目，
有助于拓展公司运维服务项目，提升盈利水平。因此，先河环保本次超额募集资
金使用计划是合理、合规和必要的。
    基于上述意见，本保荐人同意先河环保使用超募资金加大投资山东省空气自
动站“转让—经营”推广项目。
    （以下无正文）
   此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公
司使用超募资金的保荐意见》之签署页




   保荐代表人：
                        赵新征




   保荐代表人：
                        高   岩




                                                兴业证券股份有限公司


                                                  2014 年 1 月   21 日