兴业证券股份有限公司关于

     河北先河环保科技股份有限公司持续督导保荐总结报告


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）为河北先
河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及兴业证券与先河
环保签署的《保荐协议》，兴业证券对先河环保的持续督导时间为该公司上市当
年及其后三个完整的会计年度，先河环保于2010年11月5日起在深圳证券交易所
挂牌上市，其持续督导期为2010年11月5日至2013年12月31日，现根据深圳证券
交易所的要求，出具本保荐总结报告。

一、 保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事
项进行的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、发行人基本情况
公司名称：             河北先河环保科技股份有限公司

证券代码：             300137

注册资本：             202,800,000.00 元

注册地址：             石家庄市湘江道 251 号

主要办公地址：         石家庄市湘江道 251 号

法定代表人：           李玉国
实际控制人：            李玉国

联系人：                王少军

联系电话：              0311-85323900

三、保荐工作概述

    在先河环保首次公开发行并在创业板上市过程中，兴业证券作为保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对先河环
保及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹首次公开发行并上市工作；组
织编制招股说明书等申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文
件；提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构
对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。

    在先河环保上市后，兴业证券履行持续督导义务，有保荐代表人及项目组工
作人员组成了持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等方
式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：相关承诺事项的落实情况、公
司履行持续信息披露义务、公司执行关联交易、对外担保的有关制度及信息披露
义务、大股东及关联方占用公司资源的情况、募集资金使用及存放情况以及宏观
经济形势变化对公司影响的事项。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）企业内部控制制度的建设与完善

    持续督导期间，公司一直十分重视完善内部控制体系建设，提高公司治理水
平。公司坚持实行重大事项的集体决策，建立了责权分明、各司其职、相互制衡、
有效监督的科学运行管理模式。报告期内，公司已制定了较为完善和系统的内部
控制体系。目前，公司已制定管理制度及工作规范134余项。2012年，公司根据
业务发展需要，以及管理过程中遇到的新问题，制定了《系统集成业务管理办法》、
《产品定价管理办法》、《法务管理制度》、《外购产品选型及采购管理办法》
及《先河职工代表大会管理办法》；进一步修订了《投资者来访接待管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事监事高级管理人
员持有和买卖本公司股票管理制度》与《独立董事制度》。同时不断修订完善了
部分行政、人力资源、财务、研发、生产、销售及售后等方面的管理制度，进一
步完善了内部控制体系，提高了公司治理水平。公司还发布了《激励管理办法》
更合理、有效地利用公司内部人力资源，充分调动员工的积极性，开发人才，用
好人才，增强企业核心竞争力，促进员工与公司的共同发展。

    持续督导期内，根据《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号）以及中国证监会河北监管局《关于在辖区新上市公司中
开展公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2011]47号）的文件精神，公司在内
部成立了治理专项活动工作小组。工作组本着实事求是的原则，依照公司治理的
有关规定以及自查事项内容，结合公司实际，深入开展了上市公司治理专项自查
工作，认真分析了公司在治理结构、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不
足，形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项的报告》和《关于加强上
市公司治理专项活动整改计划》，并在河北省证监局的指导和社会公众的监督下，
完成了上市公司治理专项活动各阶段工作，通过深入分析问题原因，制定整改措
施、落实整改责任，切实有效的提高了公司治理水平。

（二）超募资金的使用与存储

    2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议于审议通过了《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，公司使用部分其他与主营
业务相关的营运资金3,700万元永久性补充流动资金以及使用部分其他与主营业
务相关的营运资金4,800万元偿还借款。保荐人兴业证券股份有限公司及保荐代
表人赵新征、曾令羽同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补
充流动资金以及使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款事项。

    2011年5月19日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800
万元投资设立山东先河环保科技有限公司。保荐人兴业证券股份有限公司及保荐
代表人赵新征、李春明同意公司使用超募资金投资设立山东先河环保科技有限公
司事项。

    2012年3月30日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用超募资金永
久性补充流动资金8,000万元。保荐人兴业证券股份有限公司及保荐代表人赵新
征、李春明同意公司使用超募资金永久性补充流动资金。
     2012年8月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募
资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金
2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地市40个空气站点。

     2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募
资金5,000万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元设立
四川子公司。

     2013年4月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金永
久性补充流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通
过，同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。

     2013年10月23日公司第二届董事会第十一次会议通过《关于使用结余募集资
金 及 部 分 超 募 资 金 设 立 美 国 子 公 司 收 购 COOPER ENVIRONMENTAL
SERVICES,LLC部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场化运
营 项 目 结 余 资 金 及 超 募 资 金 合 计 623.3 万 美 元 设 立 美 国 子 公 司 Sailhero US
Holding,Inc.,即共使用约为3,800.20万元（按2013年12月31月汇率1美元=6.0969人
民币），环境监测设施市场化运营项目结余资金为3,561.63元，则需使用超募资
金为238.57万元。

     截止报告期末，公司已决议使用超募资金32,573.79万元，剩余超募资金
10,099.7万元。

     截至2013年12月31日，已累计使用超募资金永久性补充流动资金14,700.00
万元，偿还借款4,800万元，投资800万元设立山东先河环保科技有限公司，山东
空气自动站“转让—经营”推广项目2,035.22万元，四川先河环保科技有限公司
支出1,024.66万元，合计使用超募资金23,359.88万元。

     经对上述超募资金使用事项核查后，兴业证券认为：先河环保相关超募资金
使用有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；超募资金的使用未
影响现有募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向的情况；
持续督导期间先河环保未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资；上述超募资金的使用已履行了必要的审批程序。

     为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司制定了《河北先
河环保科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司
对募集资金实行专户存储。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金审批
规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金
专用账户资料。持续督导期内，公司较好地执行了上述募集资金管理措施，但在
使用超募资金设立子公司或子公司变更募集资金专户的过程中存在签订四方监
管协议或资金过户不及时的情形，经过保荐机构的现场检查与持续督导，公司采
取措施使该等情形得到规范。

（三）其他

    无。

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

    先河环保能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的
文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；先河环保能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐
机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

    1、募集资金使用管理方面，先河环保能够根据有关法律法规的要求规范运
作，并与保荐机构保持密切联系，向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账
单；在发生募集资金账户发生变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构，并重
新签署三方监管协议。

    2、先河环保能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向
保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保
等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

    3、信息披露审阅方面，先河环保能够按规定及时准确地进行信息披露。公
司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上
市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配
备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构
相关工作的顺利进行。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    北京市中伦律师事务所、中磊会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事
务所(特殊普通合伙）等中介机构参与了先河环保公开发行股票上市工作或持续
督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助先河
环保规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充
分发挥了中介机构的作用。

七、对相关承诺履行的结论性意见

    1、公司实际控制人、控股股东李玉国及其一致行动人张香计、范朝、陈荣
强承诺：自发行人股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在其任职期间每
年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职
后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。

    截至2013年12月31日，公司实际控制人、控股股东李玉国及其一致行动人张
香计、范朝、陈荣强均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

    2、公司高级管理人员邢金生和公司监事马越超承诺：自发行人股票上市之
日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不
超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转
让其直接或者间接持有的发行人股份。

    截至2013年12月31日，邢金生和公司马越超遵守了上述承诺，未发现违反上
述承诺的情况。

    3、公司股东北京科桥投资顾问有限公司、上海兴烨创业投资有限公司和上
海正同创业投资有限公司承诺：自先河环保完成增资扩股工商变更登记之日
（2009年4月27日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
发行人股份，也不由先河环保收购该部分股份。

    截至2013年12月31日，北京科桥投资顾问有限公司、上海兴烨创业投资有限
公司和上海正同创业投资有限公司均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情
况。
    4、公司股东北京科桥投资顾问有限公司、上海兴烨创业投资有限公司和上
海正同创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市交易日起24个月内，转让发行
人股份不超过其持有发行人股份总数的50%。

    截至2013年12月31日，北京科桥投资顾问有限公司、上海兴烨创业投资有限
公司和上海正同创业投资有限公司均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情
况。

    5、公司股东红塔创新投资股份有限公司以及其余自然人股东承诺：自发行
人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

    截至2013年12月31日，红塔创新投资股份有限公司以及其余自然人股东均遵
守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

    6、公司控股股东和实际控制人李玉国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺“本人在作为先河环保的控股股东或实际控制人期间，不会以任何形式从事
对先河环保的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任
何方式为与先河环保竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术和管理等方面的帮助”。

    截至2013年12月31日，公司控股股东和实际控制人李玉国遵守了上述承诺，
未发现违反上述承诺情况。

    7、持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关
于规范执行关联交易的承诺》，承诺“本人以及本人控股或实际控制的公司或者
其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与先河环保
发生关联交易。如果先河环保在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业
发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、先
河环保的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本
人及本人控制的企业将不会要求或接受先河环保给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就先河环保与本人或本人
控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使先河环保的股东大会或
董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议”。

    截至2013年12月31日，持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级
管理人员均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

     8、发行人的法人股东北京科桥、红塔创投、兴烨创投、正同创投和持有发
行人5%以上股份的自然人股东肖水龙均出具下述承诺：本公司（本人）将不以
任何方式谋求成为先河环保的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持先河
环保的股份，不与先河环保的其他股东签署与控制权有关的任何协议（包括但不
限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利协议），不参与任何可能影响李玉
国作为先河环保实际控制人地位的活动。

     截至2013年12月31日，北京科桥、红塔创投、兴烨创投、正同创投和持有发
行人5%以上股份的自然人股东肖水龙均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺
情况。

     9、2010年1月28日，先河有限整体变更时的全部42名自然人股东分别出具书
面承诺：本人将按照主管税务机关要求全额补缴先河有限整体变更涉及的个人所
得税，如先河环保因先河有限未代扣代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求
补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等，致使先河环保受到损失，本人将全额补
偿先河环保因此而受到的损失。

     截至2013年12月31日，先河有限整体变更时的全部42名自然人股东均遵守了
上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

     10、关于天泽科技的承诺

     天泽科技的原股东李玉国、范朝、陈荣强、张香计、吴艳茹均已出具承诺，
如发行人因天泽科技存续期间存在任何违法违规行为而被要求承担责任，则该等
自然人按其对天泽科技的出资比例承担该等责任，保证发行人不因此而受到损
失。

     截至2013年12月31日，李玉国、范朝、陈荣强、张香计、吴艳茹均遵守了上
述承诺，未发现违反上述承诺情况。

     11、本公司控股股东、实际控制人李玉国先生作出的其它重要承诺

     （1）关于2003年研究中心以低于评估价转让其所持先河有限国有股权的承
诺

     2010年1月27日，李玉国先生出具《关于河北省环境计量技术研究中心转让
河北先河科技发展有限公司出资的情况说明和承诺》，作出如下承诺：如果国有
资产监督管理机构按照法律法规的规定要求受让人补交低于评估值的款项，其本
人将予以全额补交。

    （2）关于先河工会代持事宜的承诺

    李玉国先生于2010年1月27日作出承诺：如因先河工会受托代持事宜引发任
何纠纷或风险隐患，其本人将依法予以解决，如先河工会因此而需承担相应的责
任，其将代先河工会承担且不向先河工会进行任何追偿。

    （3）关于社会保险和住房公积金的承诺

    李玉国先生承诺：如发行人被社会保障部门或其他有权机构要求补缴以前年
度有关的社保险费，或发行人因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费而需缴
纳滞纳金、被处以行政处罚，李玉国本人将代发行人承担该等需补缴的社会保险
费、滞纳金和需缴纳的罚款，且不向发行人追偿，保证发行人不因此而受到损失。

    截至2013年12月31日，李玉国遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

八、其他需要说明的事项

    截至2013年12月31日，先河环保募集资金尚未使用完毕，募集资金实际余额
为262,737,588.22元。根据《证券上市保荐业务管理办法》的相关规定，兴业证
券将继续履行对先河环保的持续督导义务。
   【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限
公司持续督导保荐总结报告》之签署页】




   保荐代表人：




                    ________________    _________________

                         赵新征              高   岩




   法定代表人：




                         兰   荣




                                                  兴业证券股份有限公司

                                                        年    月    日