兴业证券股份有限公司关于

       河北先河环保科技股份有限公司使用部分超募资金

                 永久性补充流动资金的专项意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为河北先河环保科技股
份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，对先
河环保拟用首次公开发行股票募投项目“其他与主营业务相关的营运资金”中的
8,200万元永久性补充流动资金进行了尽职核查，发表保荐意见如下：

    一、募集资金到位和超募资金使用情况

    河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年 10月12
日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1402号”文核准，首次公开发
行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格每股 22.00元，于 2010年11月5
日在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册
资本3,000万元，共募集资金 66,000万元，扣除发行费用 3,349.67万元后，公司
募集资金净额为 62,650.33 万元，超募资金为42,673.49万元。该募集资金已由中
磊会计师事务所有限责任公司以中磊验字（2010）第10011号《验资报告》验证
确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
    2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分其
他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与主
营业务相关的营运资金永久性补充流动资金3,700万元永久性补充流动资金；审
议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，使
用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还借款。2011年5月19日，第
一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环保
科技有限公司。2012年3月30日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000
万元永久性补充流动资金。2012年8月21日，公司第二届董事会第三次会议审议
通过了《关于使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，
同意使用超募资金2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地市40个
空气站点。2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用超募资金5,000万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万
元设立四川子公司。2013年4月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于
使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度
股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。2013
年10月23日公司第二届董事会第十一次会议通过《关于使用结余募集资金及部分
超募资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES,LLC 部
分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场化运营项目结余资金及
超募资金合计623.3万美元设立美国子公司 Sailhero US Holding,Inc.,其中使用环
境监测设施市场化运营项目结余资金为3,561.63元，使用超募资金为238.57万元。
2014年1月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资
金加大投资山东省空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募
资金3,214,723.27元购买滨州市6套空气自动站及1台备机，开展运营业务。2014
年3月10日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金设
立合资公司的议案》同意使用超募资金2,700万元设立合资公司，开展废气（工
业有机废气）治理业务。
     公司超募资金为42,673.49万元，截止2014年5月末，已决议使用超募资金
35,636.64万元，剩余超募资金10,090.85万元（含利息）。
    二、本次超募资金永久性补充流动资金的必要性及计划
    2014年上半年公司受益于国家相关环保政策的落实，大气监测产品订单相较
于去年同期实现较大增长。随着国家对环保的日益重视，继《大气污染防治行动
计划》之后，我国又一项重大污染防治计划——《水污染防治行动计划》有望出
台，除大气监测设备市场外，水质监测市场有望迎来爆发式增长。因此公司需继
续加强市场的开拓力度，加大研发的投入，以满足市场的需求，基于目前在手可
执行订单的情况及未来环境监测及治理市场的前景，预计公司资金仍有一定的缺
口，为满足公司的日常经营发展需要，拟使用超募资金8,200万元永久性补充流
动资金。使用超募资金8,200万元永久性补充流动资金，可为公司节省年利息支
出535万元，将有助于充实公司的日常流动资金、提升公司财务支付能力，满足
公司目前及未来业务增长对流动资金的需求，可降低资金成本，有利于提高募集
资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
    公司此次使用部分超募资金8,200万元用于永久补充流动资金，将提交2014
年第一次临时股东大会进行审议。
    三、相关承诺内容
    公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事
证券投资等高风险投资。
    四、兴业证券对先河环保本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的保
荐意见
    作为先河环保的保荐机构，兴业证券经核查后认为：先河环保计划使用超募
资金8,200万元永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，符合全体
股东的利益；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向的情况；先河环保最近十二个月内未进行证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时先河环保承诺使用超募资
金永久性补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；上述募集
资金使用行为履行了必要的审批程序，经董事会全体董事的三分之二以上表决通
过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，并将提交2014年第一
次临时股东大会进行审议，上述程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业
板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》中关于上市公司募集资
金使用的相关规定。 综上，兴业证券作为保荐机构，对先河环保本次使用部分
超募资金永久性补充流动资金事项无异议。


（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公
司使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项意见》之签署页】




保荐代表人：________________ _________________

赵新征                  高 岩




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                     2014 年 6 月 20 日