兴业证券股份有限公司关于
 河北先河环保科技股份有限公司使用超募资金的保荐意见


    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为河北先河环保科技股份
有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，就先河
环保第二届董事会第十八次会议审议的关于设立全资子公司的事项进行了审慎
调查。
    一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
    河北先河环保科技股份有限公司于 2010 年 10 月 12 日经中国证券监督管理
委员会“证监许可【2010】1402 号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A
股）3,000 万股，发行价格每股 22.00 元，于 2010 年 11 月 5 日在深圳证券交易
所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本 3,000 万元，
共募集资金 66,000 万元，扣除发行费用 3,349.67 万元后，公司募集资金净额为
62,650.33 万元，超募资金为 42,673.49 万元。该募集资金已由中磊会计师事务所
有限责任公司以中磊验字（2010）第 10011 号《验资报告》验证确认。公司对募
集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
    2010 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他
与主营业务相关的营运资金 3,700 万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于
使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，使用部分其他与主
营业务相关的营运资金 4,800 万元偿还借款。2011 年 5 月 19 日，第一届董事会
第十三次会议审议通过使用超募资金 800 万元投资设立山东先河环保科技有限
公司。2012 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万
元永久性补充流动资金。2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第三次会议审议
通过了《关于使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，
同意使用超募资金 2,035.22 万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地市 40
个空气站点。2013 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用超募资金 5,000 万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金
5,000 万元在四川成都金堂节能环保产业园投资设立四川先河环保科技有限公
司。2013 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金
永久性补充流动资金的议案》，并经 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年度股东大会
审议通过，同意公司使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金。2013 年 10
月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议通过《关于使用节余募集资金及部分
超募资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公
司部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场化运营项目节余资
金及超募资金合计 623.3 万美元设立美国子公司 Sailhero US Holding，Inc.，即共
使用约为 3,800.20 万元（按 2013 年 12 月 31 日汇率 1 美元=6.0969 人民币）。环
境监测设施市场化运营项目结余资金为 3,561.63 万元，则需使用超募资金为
238.57 万元。2014 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用超募资金加大投资山东省空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，
同意使用超募资金 3,214,723.27 元购买滨州市 6 套空气自动站及 1 台备机，开展
运营业务。2014 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用超募资金设立合资公司的议案》同意使用超募资金 2,700 万元设立合资公
司，开展废气（工业有机废气）治理业务。2014 年 6 月 20 日公司第二届董事会
第十七次会议、2014 年 7 月 8 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,200 万
元永久性补充流动资金。
    截 止2014 年6 月 30 日 ， 公司 已决 议使 用超 募资金 42,673.49 万 元 及利息
1163.15万元，剩余超募资金利息1890.85万元。
    二、 本次超募资金投资项目的基本情况
    （一）拟设立全资子公司的基本情况
    公司名称：河北先河正态环境检测有限公司
    公司注册地：石家庄市
    注册资本：1,000万元
    经营范围：1、环境质量检测，包括：环境空气，室内空气、地表水、地下
水、饮用水、环境噪声检测；2、污染源检测，包括：废水、废气、固废、污染
源噪声；3、辐射检测；4、油气回收检测等其他检测业务。
   注：最终公司名称及经营范围以工商局核定的为准。

    （二）投资建设内容
    子公司成立以后，将进行公司实验室改造，仪器设备购置，现场采样车辆购
置、各种化学试剂购置，人员培训、实验室CMA资质认证等建设项目。公司正
常运行以后将为公司内部提供技术支持和技术服务，保证运营数据的合法性及有
效性。取得CMA资质认定以后可对外开展第三方检测业务，开辟新的技术服务
领域，为公司创造新的利润增长点。
    三、本次超募资金使用计划
    随着公司环境监测设施运营服务业务比重的不断加大，运营服务成为公司主
营业务是大势所趋。近年来运营数据的有效性及合法性不断受到质疑，为保证运
营数据的合法性及有效性，运营数据必须经过第三方检测认证。先河环保设立该
子公司以后，将着手办理CMA实验室资质认证，在保证公司运营业务数据合法
性及有效性的基础上开展第三方检测服务业务。上述事项，既可以增强公司在运
营服务方面的竞争力，同时也可以帮助公司拓展业务，抢抓市场机遇并做大做强，
提高公司抗风险的能力。受国家政策影响，第三方检测业务社会化程度将越来越
高，该子公司业务具有广阔的市场前景。为此，公司拟使用超募资金利息1,000
万元设立全资子公司，开展第三方检测业务。主要检测内容为：环境质量检测、
污染源检测、辐射检测、油气回收检测等其他检测业务。
    该投资事项已分别经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
三次会议审议通过。此次使用超募资金金额未达到超募资金的20%，无需提交股
东大会审议。
    本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计
划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及
时披露。
    四、兴业证券对先河环保本次超募资金使用计划的核查意见
    经核查，保荐人兴业证券认为：先河环保本次超募资金使用计划履行了必要
的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的相关规定；本
次设立全资子公司，可以增强先河环保在运营服务方面的竞争力，同时可以拓展
公司业务，提高公司抗风险的能力；受国家政策影响，第三方检测业务社会化程
度将越来越高，该子公司业务具有广阔的市场前景，设立该全资子公司有利于先
河环保全体股东的利益；同时，本次募集资金使用不影响公司其他募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因
此，先河环保本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的。
    基于上述意见，本保荐人同意先河环保使用超募资金利息设立全资子公司的
项目。
    （以下无正文）
   此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公
司使用超募资金的保荐意见》之签署页




   保荐代表人：
                        赵新征




   保荐代表人：
                        高   岩




                                                兴业证券股份有限公司


                                                  2014 年 7 月 18 日