河北先河环保科技股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程

        序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相
关事项》的要求，公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露

    1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2014 年 6 月 16
日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014 年 6 月 16 日起停牌。2014 年 6
月 20 日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌公告》，公司股票继续停牌。2014
年 6 月 26 日，公司发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》，公司股票继续
停牌。2014 年 7 月 3 日，公司发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》，公
司股票继续停牌。2014 年 7 月 11 日，公司发布了《关于发行股份购买资产事项延
期复牌公告》，公司股票继续停牌。2014 年 7 月 17 日，公司发布了《关于发行股份
购买资产事项进展公告》，公司股票继续停牌。2014 年 7 月 24 日，公司发布了《关
于发行股份购买资产事项进展公告》，公司股票继续停牌。2014 年 7 月 31 日，公司
发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》，公司股票继续停牌。2014 年 8 月
7 日，公司发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》，公司股票继续停牌。

    2. 股票停牌期间，公司按期发布了相应公告。

    （二）关于本次交易的程序

    1. 股票停牌之前，公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围。

    2. 因公司正在筹划重大事项，公司于 2014 年 6 月 16 日发布了《重大事项停
牌公告》，公司股票自 2014 年 6 月 16 日起停牌。

    3. 股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及
律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    4. 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《河
北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及
交易所要求的其他有关文件。

    5. 股票停牌期间，公司每周发布一次关于本次交易进展情况公告。

    6. 公司的独立董事于会前认真审核了本次交易相关文件，并于 2014 年 8 月 13
日对本次交易发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    7. 2014 年 8 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了
《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

    8. 公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告。

    9. 科迪隆和广西先得分别召开了股东会，审议通过了本次交易相关事项的决
议。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符
合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次
交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。




                                   河北先河环保科技股份有限公司董事会

                                           2014 年 8 月 13 日