兴业证券股份有限公司
关于河北先河环保科技股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
                   之
      独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问




       （福建省福州市湖东路 268 号）


             二〇一四年八月
                  兴业证券关于先河环保本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



                              声明与承诺

    兴业证券股份有限公司接受先河环保的委托，担任先河环保本次重大资产重
组的独立财务顾问，就该事项向先河环保全体股东提供独立意见。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各
方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对先河环保的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读先河环保董事会发布的关于本次交易的公告。
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                 第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河北先河环保科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及各方提
供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。

    本次交易为先河环保拟向梁常清发行股份购买其持有的科迪隆 50%的股权
和广西先得 50%的股权，向梁宝欣发行股份及支付现金购买其持有的科迪隆 30%
的股权和广西先得 30%的股权。同时，公司向其他不超过 5 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总
金额的 25%，其中 7,920 万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支
付本次并购整合费用及中介机构费用。

    科迪隆和广西先得从事行业均为环境监测行业，主营业务是提供专业的环境
空气、地表水、海洋水质监测系统运营服务。根据中国证监会 2012 年 10 月 26
日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），科迪隆和广西先得属于“制
造业”项下的“C40 仪器仪表制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。




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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市

    1、本次重大资产所涉及的交易属于同行业并购

    先河环保是专业从事高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和销售的高新技
术企业。公司致力于高端环境监测仪器的自主研发和生产，着重解决环境污染的
快速监测、自动监测、在线监测等重大技术问题，同时可根据客户要求提供环境
监测设施运营服务。科迪隆是目前两广地区最具规模的环境质量监测系统供应
商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统，是环境空
气、地表水、海洋水质监测领域的专业运营服务商。广西先得是目前广西省内领
先的环境质量监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在
线监测集成系统，是可以提供专业的环境空气、地表水、海洋水质监测系统运营
服务的专业服务商。

    先河环保与收购标的均属于仪器仪表制造业，细分行业属于环境监测行业，
本次收购有利于先河环保发挥技术、研发、营销协同优势，提高公司的核心竞争
力。通过本次交易，先河环保将获得科迪隆和广西先得在环境在线监测仪器及设
备运营维护等方面的业务及人才资源，先河环保将充分利用自身在环境监测领域
的研发、管理、资本等方面的优势，整合广州科迪隆和广西先得的现有业务，积
极拓展产品线，共享客户资源，快速获取环境监测领域的市场机会，从而提升上
市公司的技术和市场竞争力，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

    综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    2、本次重大资产重组不属于借壳上市

    根据《重组办法》第十二条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。

    本次交易前，上市公司总股本为 324,480,000 股，李玉国持有 52,380,093 股，
合计持股比例为 16.14%，为上市公司实际控制人。按照本次发行底价计算，本
次交易后，李玉国持有上市公司总股本的 15.12%，仍为上市公司实际控制人。


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因此本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购，不构成借壳上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为先河环保拟向梁常清发行股份购买其持有的科迪隆 50%的股权
和广西先得 50%的股权，向梁宝欣发行股份及支付现金购买其持有的科迪隆 30%
的股权和广西先得 30%的股权。同时，公司向其他不超过 5 名特定投资者发行股
份募集配套资金，配套资金用于支付现金对价部分，剩余用于支付本次并购整合
费用及中介机构费用。

    经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，仪器仪表制造业、科迪隆和广
西先得不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼
并重组的行业和企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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