河北先河环保科技股份有限公司独立董事

        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                             事前认可意见


   河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金方式向梁常清和梁宝欣（以下合称“交易对方”）购买其持
有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称“科迪隆”）合计 80%的股
权以及广西先得环保科技有限公司（以下简称“广西先得”）合计 80%的股权（以
下简称“本次重组”），同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金（以下简称“本次配套融资”,“本次重组”与“本次配套融资”以
下合称“本次交易”），本次配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次重组与本次配套融资不互为前提，本次配套融资发行成功与否不影响本次重
组的实施。
   作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，本着独立、
客观、公正的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《河北先河环保科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草
案）》及其摘要等在内的拟提交董事会审议的本次交易相关议案及材料，并听取
了有关人员的汇报后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，发表事前认可意见如下：
   1. 本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的
利益，特别是广大中小股东的利益。
   2.本次交易的交易对方与先河环保之间不存在《企业会计准则 36 号—关联
方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。
   3.我们对《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，认为公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。我
们同意将前述报告书及本次交易相关议案提交董事会审议。
   4. 本次交易涉及的目标公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估
机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将前述报
告及相关议案提交董事会审议。


   基于上述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉
及的相关议案提交公司董事会审议。


   （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《河北先河环保科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》的签字页）




独立董事签字：




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      闫成德                   陈爱珍                    庞贵永




                                                二〇一四年八月十三日