河北先河环保科技股份有限公司独立董事

        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                                独立意见


   河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金方式向梁常清和梁宝欣（以下合称“交易对方”）购买其持
有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称“科迪隆”）合计 80%的股
权以及广西先得环保科技有限公司（以下简称“广西先得”）合计 80%的股权（以
下简称“本次重组”），同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金（以下简称“本次配套融资”,“本次重组”与“本次配套融资”以
下合称“本次交易”），本次配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次重组与本次配套融资不互为前提，本次配套融资发行成功与否不影响本次重
组的实施。
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为先河环保的独
立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基
于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《河北先河环保科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要等在内的
拟提交董事会审议的本次交易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，就
本次交易的有关事项发表独立意见如下：
   一、《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《河北先河环
保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》以及《河北先河环保
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》等文件
的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
本次交易的方案具备可行性和可操作性。
   二、公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的相关议案已经公司第二届
董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
   三、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的
利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易可能存在的风险已在《河北先河环
保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书
（草案）》及其摘要等文件中进行了披露。
   四、本次交易的交易对方与先河环保之间不存在《企业会计准则 36 号—关
联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。公司董事会审
议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
   五、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对
资产进行评估，最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，资产定价合理、公允。就评估事宜，我们认为：
   1. 公司聘请的中联资产评估集团有限公司具备证券期货相关从业资格，评
估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目
标公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
   2. 评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
   3. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
   4. 公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，
交易价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
   综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易的
总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
   本次交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。


   （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《河北先河环保科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




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      闫成德                   陈爱珍                     庞贵永




                                                 二〇一四年八月十三日