北京市中伦律师事务所

           关于河北先河环保科技股份有限公司 2014 年第二次

                                    临时股东大会的法律意见书

致：河北先河环保科技股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《河北先河环保科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称
“本所”）接受河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派本所律师列席公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。


      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

      1. 现行有效的公司章程；

      2. 公司于 2014 年 8 月 15 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河
北先河环保科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》以及《河北
先河环保科技股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》；

      3. 公司本次股东大会股权登记日（2014 年 8 月 28 日）的股东名册、出席
现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

      4. 公司本次股东大会的其他会议文件。



北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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     公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。

     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如
下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     1. 根据公司第二届董事会第十九次会议决议和公司章程的有关规定，公司
董事会作为召集人于2014年8月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)以公告
的形式，刊登了定于2014年9月2日召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大
会的召集人、会议时间、股权登记日、会议召开地点、会议召开方式、会议出席
对象、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的具体操作程序
等事项。

     2. 2014年9月2日下午14时30分，本次股东大会在石家庄市湘江道 251 号河
北先河环保科技股份有限公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会
议通知所载明的内容一致。

     3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月2日深圳证券交易所股票交
易日的9:30至11:30，13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为2014年9月1日15:00至2014年9月2日15:00期间的任意时间。

     4. 本次股东大会由公司董事长李玉国先生主持。




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     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。




     二、出席本次股东大会人员资格

     1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，本所律师确认，共有13名股
东亲自或者委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表公司股份数为80，502，
474股，占股权登记日公司股份总数的24.8097%。

     2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东
共计【26】人，代表公司股份【6,986,115】股，占股权登记日公司股份总数的
【2.1530】%。

     3. 公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会。

     4. 本所律师列席了本次会议。




     本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和公司章程的规定。




     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1. 经本所律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对相关议案逐
项进行了表决，深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果数据。

     2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

     3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决
结果提出异议。


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     4. 经本所律师见证，本所律师、股东代表和监事代表共同对现场会议表决
进行了计票、监票，经合并统计现场会议投票和网络投票，会议主持人当场公布
表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异
议。根据表决结果，本次股东大会审议通过了如下十二项议案：

     （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》；

     （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》；

     （3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

     （4）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二
款规定的议案》；

     （5）《关于〈河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

     （6）《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署<河北先河环保科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；

     （7）《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署<河北先河环保科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》；

     （8）《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议
案》；

     （9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现在购买
资产并募集配套资金的议案》；

     （10）《关于修改<公司章程>的议案》；

     （11）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

     （12）《关于<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》。


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     本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表
决结果合法有效。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司
章程的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。




     本法律意见书正本一式三份（提交公司两份，本所留存一份），经本所经办
律师签字并经本所盖章后生效。




    （以下为本法律意见书签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司 2014 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




     北京市中伦律师事务所（盖章）




     负责人：_________________

                  张学兵

                                              经办律师：_____________

                                                             桑士东




                                                         _____________


                                                             都     伟




                                                     二〇一四年九月二日




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