北京市中伦律师事务所

     关于河北先河环保科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的



            补充法律意见书之一




                2014 年 9 月



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中伦律师事务所                                                                                            补充法律意见书之一




                                        北京市中伦律师事务所
                         关于河北先河环保科技股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                                           补充法律意见书之一

致：河北先河环保科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北先河环保科技股份有
限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）委托，担任先河环保本次以发行股
份及支付现金方式向梁常清和梁宝欣（以下合称“交易对方”）购买其持有的广
州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称“科迪隆”）合计 80%的股权以及
广西先得环保科技有限公司（以下简称“广西先得”）合计 80%的股权并募集配
套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并于 2014 年 8 月 13 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

       本所现就法律意见书出具日后先河环保本次交易的进展情况出具本补充法
律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用
简称一致。

       本补充法律意见书与法律意见书一并使用，本所律师在法律意见书中声明的
事项同样适用本补充法律意见书。

       本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申
报材料一同提交中国证监会审查，并依法承担相应的法律责任。

       本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作

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任何其他目的或用途。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易相关事项（以法律意见书及本补充法律意见书发表意见事项为准
及为限）出具补充法律意见如下：




     一、 本次交易已经获得先河环保股东大会的批准

     先河环保于 2015 年 9 月 2 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了本次交易的相关议案，包括：

     1. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》；

     2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》；

     3. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

     4. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二
款规定的议案》；

     5. 《关于〈河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

     6. 《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署<河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；

     7. 《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署<河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》；

     8. 《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议
案》；

     9． 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现在购买


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资产并募集配套资金的议案》。

     本所律师认为，先河环保本次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具之
日应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得中国证监会的批准。




     二、 本次交易的信息披露

     2014 年 8 月 15 日，先河环保在巨潮资讯网等信息披露网站披露了《重组报
告书》、审议本次交易的董事会会议决议和监事会会议决议、独立董事关于本次
交易的独立意见、有关本次交易的其他相关文件以及《河北先河环保科技股份有
限公司关于公司股票复牌公告》。

     本所律师认为，就本次交易，先河环保已履行了截至本补充法律意见书出具
之日其应当履行法定的信息披露义务；先河环保尚需根据有关规定，就本次股东
大会对本次交易的批准情况、中国证监会对本次交易的审核情况以及本次交易的
实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。




     本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



    （以下无正文，为签字页）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》的签署页，无正文）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                   承办律师：

                 张学兵                                    顾平宽




                                           承办律师：

                                                          桑士东




                                              二〇一四 年 九 月 二 日




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