北京市中伦律师事务所

    关于河北先河环保科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的



           补充法律意见书之三




                2014 年 12 月
                                        北京市中伦律师事务所
                         关于河北先河环保科技股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                                           补充法律意见书之三

致：河北先河环保科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受河北先河环保科技股份有限
公司(以下简称“先河环保”或“公司”)委托，担任先河环保以发行股份及支付
现金方式向梁常清和梁宝欣(以下合称“交易对方”)购买其持有的广州市科迪隆
科学仪器设备有限公司(以下简称“科迪隆”)合计 80%的股权以及广西先得环保
科技有限公司(以下简称“广西先得”)合计 80%的股权并募集配套资金事项(以
下简称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问。

       根据《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
重大资产重组管理办法》(2011 年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试
行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所于 2014 年 8 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先
河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014 年 9 月 2 日出具了《北京市中伦
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律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书一》”)，
于 2014 年 11 月 14 日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之
二》(以下简称“《补充法律意见书二》”)。

     中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2014 年 11 月 27 日召开的 2014
年第 65 次会议对本次交易进行了审核，并有条件通过本次交易。根据《并购重
组委 2014 年第 65 次会议审核结果公告》中的审核意见（以下简称“审核意见”），
本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补
充法律意见书一》与《补充法律意见书二》的补充，并构成《法律意见书》、《补
充法律意见书一》与《补充法律意见书二》不可分割的一部分。本补充法律意见
书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补
充法律意见书一》与《补充法律意见书二》中的含义相同。本所在《法律意见书》、
《补充法律意见书一》与《补充法律意见书二》中发表法律意见的前提和假设同
样适用于本补充法律意见书。

     本所同意将本补充法律意见书作为先河环保本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

     本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易相关事项（以《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法
律意见书二》及本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）出具补充法律意见
如下：




    请申请人补充披露应付广州启恒进出口贸易公司款项的形成过程，是否存在
潜在的法律纠纷。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（审
核意见 2）
       根据利安达出具的利安达审字﹝2014﹞第 1363 号《广州市科迪隆科学仪器
设备有限公司审计报告》、科迪隆提供的相关材料及说明、广州啟恒进出口贸易
有限公司（下称“广州啟恒”）出具的确认函，截至 2014 年 5 月 31 日及截至 2014
年 11 月 30 日，科迪隆存在应付广州啟恒的货款，金额为 11,690,674.01 元（以
下简称“应付款项”）。该等应付款项系因科迪隆于 2010 年度、2012 年度及 2013
年度自广州啟恒购买商品而产生，该等商品包括颗粒物监测仪、气相色谱仪、连
续流动分析仪、臭氧发生器等，合同价款总计为 11,690,674.01 元。该等交易发
生后，因科迪隆正处于业务扩张时期，资金需求量较大，科迪隆提出待其资金充
裕时再向广州啟恒支付交易价款的请求。鉴于两家公司之间此前良好的合作关
系，以及科迪隆此前的信誉较好，广州啟恒遂同意了科迪隆的上述请求。

       根据科迪隆和广州啟恒分别作出的确认及本所律师在互联网上进行的检索，
就上述应付款项及相关的商品买卖事宜，广州啟恒与科迪隆之间不存在任何现实
或潜在的纠纷，也未因其他事宜产生任何现实或潜在的纠纷。

       综上所述，本所律师认为，科迪隆对广州啟恒的应付款项系因科迪隆自广州
啟恒购买商品而发生，双方就该等应付款项不存在潜在的法律纠纷。

         (以下无正文，为签署页)




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(本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页，无正文)




北京市中伦律师事务所(盖章)



负责人：                                   承办律师：

                 张学兵                                       顾平宽



                                           承办律师：

                                                              桑士东




                                                        2014 年 12 月 01 日