北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
2014 年 11 月
北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受河北先河环保科技股份有限
公司(以下简称“先河环保”或“公司”)委托，担任先河环保以发行股份及支付
现金方式向梁常清和梁宝欣(以下合称“交易对方”)购买其持有的广州市科迪隆
科学仪器设备有限公司(以下简称“科迪隆”)合计 80%的股权以及广西先得环保
科技有限公司(以下简称“广西先得”)合计 80%的股权并募集配套资金事项(以
下简称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
重大资产重组管理办法》(2011 年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试
行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所于 2014 年 8 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先
河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014 年 9 月 2 日出具了《北京市中伦
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书一》”)。
根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日出具的 141133 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，本所律师出具
本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》与《补充法律意见书
一》的补充，并构成《法律意见书》与《补充法律意见书一》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法
律意见书》及《补充法律意见书一》中的含义相同。本所在《法律意见书》与《补
充法律意见书一》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为先河环保本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易相关事项（以《法律意见书》、《补充法律意见书一》及本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）出具补充法律意见如下：
一、 请你公司补充披露重组完成后，科迪隆作为先河环保的控股子公司，
与赛默飞世尔签署的独家代理协议是否存在续期障碍，如存在，补充披露未来
对上市公司日常经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。(《反馈意见》3)
(一) 未来 12 个月内目标公司与赛默飞世尔的合作关系将保持存续
根据科迪隆提供的资料与说明，自 2009 年至今，科迪隆与赛默飞世尔科技
（中国）有限公司(以下简称“赛默飞世尔”)一直保持着稳定、良好的合作关系。
根据赛默飞世尔分别向科迪隆、广西先得出具的《经销商证书》，其认定科迪隆
为赛默飞世尔空气质量在线监测仪器在广东省的优选经销商，认定广西先得为赛
默飞世尔空气质量在线监测仪器在广西壮族自治区的优选经销商，有效期均为自
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2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日。
科迪隆、广西先得以及梁常清已出具承诺，将在符合法律法规规定的情况下，
尽最大努力使得科迪隆与广西先得能在 2015 年 12 月 31 日之后继续保持作为赛
默飞世尔在广东、广西地区的优选经销商，并持续取得赛默飞世尔出具的《经销
商证书》或类似文件。
综上所述，未来 12 个月内目标公司与赛默飞世尔的合作关系将保持存续，
且科迪隆、广西先得以及梁常清已就尽最大努力保持目标公司与赛默飞世尔的合
作关系能在 2015 年 12 月 31 日之后继续保持作出承诺。
(二) 先河环保本次重组及重组完成后的运营对于目标公司与赛默飞世尔
的合作关系不存在依赖，合作关系的终止对于先河环保的运营不存在重大影响
1．先河环保本次重组的战略目标不依赖于目标公司的代理权
依据《重组报告书》的相关内容，先河环保作为国内环境监测行业的龙头企
业之一，本次收购科迪隆与广西先得 80%股权的战略目标之一就是通过本次重组
实施“南方战略”，将其业务版图快速扩展至两广地区市场，为其自身产品在全
国市场布局、领航环境监测装备产业打下坚实基础。故此，本次重组的战略目标
在于目标公司实现承诺业绩的前提下，先河环保可在全国市场上逐步扩大对其自
身产品的销售。
2．目标公司拥有强大的销售和售后运营能力以保障承诺业绩实现
依据《重组报告书》的相关内容，科迪隆与广西先得是目前两广地区最具规
模的环境在线监测系统供应商和环境监测设备的第三方运营服务商，在环境监测
领域积累了丰富的行业经验。多年的经营积累使目标公司形成了强大的销售渠道
与运营网络。经过多年的努力，科迪隆和广西先得在两广地区环境监测领域已经
积累了稳定的客户资源，树立了良好的信誉度，强大的销售及运营能力是目标公
司的核心竞争力之一，也是目标公司完成承诺业绩的重要保证。
本次交易完成后，目标公司将成为先河环保的控股子公司。先河环保作为国
内规模最大、产品线最全、创新能力最强的环境监测仪器专业生产企业之一，拥
有国家规划的环境监测网及污染减排监测体系所需主要产品，并且拥有 Ecotech
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公司 EC9800 系列空气质量自动监测仪器、API 公司 T 系列空气质量自动监测仪
器等产品的销售权。得益于先河环保产品线对自身产品线的丰富，目标公司的销
售及运营能力将得到更加全面的发挥，有利于其承诺业绩的实现。
3.交易对方对于目标公司的预测业绩的实现作出了补偿承诺
除此之外，根据交易对方与先河环保签订的《盈利预测补偿协议书》，交易
对方承诺目标公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于
3,400 万元、4,250 万元和 5,256 万元。上述净利润指科迪隆、广西先得按照中
国会计准则编制的，且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表
中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算
依据）。若目标公司实际净利润低于上述承诺金额，则由交易对方按照《盈利预
测补偿协议书》的约定负责向先河环保进行补偿。若因科迪隆、广西先得与赛默
飞世尔的合作关系未能延续，而导致上述承诺业绩未能实现的，根据《盈利预测
补偿协议书》的约定，交易对方将对先河环保进行业绩补偿。
综上所述，本所律师认为，未来 12 个月内目标公司与赛默飞世尔的合作关
系将保持存续，科迪隆、广西先得以及梁常清已就尽最大努力保持目标公司与赛
默飞世尔的合作关系能在 2015 年 12 月 31 日之后继续保持作出承诺；先河环保
本次重组及重组完成后的运营对于目标公司与赛默飞世尔的合作关系不存在依
赖，该等合作关系的终止对于先河环保的运营不存在重大影响。
二、 请你公司补充披露南宁粤岛应收款收回进展情况，包括但不限于金额、
债务人数、占比等；补充披露南宁粤岛预计注销时间，注销是否存在实质性障
碍及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》5)
(一) 南宁粤岛仪器设备有限公司（以下简称“南宁粤岛”）的基本情况
南宁粤岛成立于 2004 年 2 月 25 日，注册资本 500 万元，住所位于南宁市双
拥路 36-1 绿城画卷第 A 座 17 层 A1801 号房，法定代表人为潘木妹，经营范围为
环保仪器及科学仪器、实验室成套设备销售。截至本补充法律意见书出具之日，
南宁粤岛的股权结构如下：
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序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资比例
1 潘木妹 360 72%
2 梁军辉 140 28%
合计 500 100%
(二) 南宁粤岛应收款及收回进展情况
根据科迪隆及南宁粤岛提供的资料与说明，截至 2014 年 9 月 30 日，南宁粤
岛的应收账款及其回款预计情况如下：
单位：元
客户 2013-12-31 2014-5-30 本期新增 本期收回 2014-9-30
惠东市环境监测站 379,363.60 379,363.60 — — 379,363.60
高要市环境监测站 193,775.60 193,775.60 — — 193,775.60
新兴县环境监测站 400,246.00 400,246.00 — — 400,246.00
东莞市环境监测站 61,000.00 61,000.00 — — 61,000.00
罗城市环境监测站 143,600.00 143,600.00 — — 143,600.00
崇左市环境保护局 82,300.00 82,300.00 — — 82,300.00
南宁市政府集中采购中心 14,600.00 14,600.00 — — 14,600.00
东莞市财政国库支付中心 61,000.00 61,000.00 — — 61,000.00
合计 1,335,885.20 1,335,885.20 — — 1,335,885.20
截至 2014 年 9 月 30 日，南宁粤岛应收账款情况如下：
单位：元
客户 2014-9-30 款项性质 账龄 预计收回时间
惠东市环境监测站 379,363.60 货款 1-2 年 2014 年 12 月
高要市环境监测站 193,775.60 货款 1-2 年 2014 年 12 月
新兴县环境监测站 400,246.00 货款 1-2 年 2014 年 12 月
东莞市环境监测站 61,000.00 货款 1-2 年 2014 年 12 月
罗城市环境监测站 143,600.00 货款 1-2 年 2014 年 12 月
崇左市环境保护局 82,300.00 货款 1-2 年 2014 年 12 月
南宁市政府集中采购中心 14,600.00 保证金 1-2 年 2014 年 12 月
东莞市财政国库支付中心 61,000.00 保证金 1-2 年 2014 年 12 月
(三) 南宁粤岛的注销安排
根据南宁粤岛提供的资料以及南宁粤岛及其股东潘木妹、梁军辉出具的《声
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明及承诺函》，因为业务量下降以及股东拟收回投资的原因，南宁粤岛实际已于
2013 年 8 月停止开展任何业务经营活动。南宁粤岛的上述应收款形成的主要原
因是南宁粤岛的客户主要为各地方环境保护监测站，该等客户采购设备产品的付
款周期一般较长且时间一般集中在年末。上述应收款预计可在 2014 年 12 月收回。
潘木妹、梁军辉确认，股东拟在收回前述应收款项之后对南宁粤岛进行注销
处理，且注销事宜为股东经协商一致的真实自愿的意思表示，股东之间就注销事
宜不存在任何现实争议或潜在的纠纷，未来也不会就南宁粤岛的注销而产生任何
争议或纠纷。
南宁粤岛、潘木妹及梁军辉共同承诺：在南宁粤岛的前述应收账款收回之前，
南宁粤岛将停止所有业务经营活动；除收回前述应收款及偿还债务之外，南宁粤
岛将不再进行其他经济行为；不会开展任何与目标公司以及先河环保（包括前述
公司各自的下属子公司）相同或者相关的业务，也不会与目标公司以及先河环保
（包括前述公司各自的下属子公司）发生任何关联交易。预计可在 2014 年 12
月收回上述应收款并依法启动南宁粤岛的注销程序，并在法律法规规定的时限内
完成注销。
综上所述，本所律师认为，南宁粤岛的股东均已承诺将在有关应收款收回后，
启动注销南宁粤岛的程序，南宁粤岛的注销不存在实质性法律障碍。
三、 请你公司补充披露梁常清与梁宝欣股权代持解除是否彻底，是否存在
现实或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》
17)
(一) 梁常清与梁宝欣之间的股权代持及其解除情况
根据科迪隆、广西先得提供的资料、相关自然人分别出具的《说明》并经本
所律师分别对相关自然人进行的访谈，梁宝欣曾代梁常清持有科迪隆、博世芬、
广西先得的股权，该等股权代持均已经于 2013 年 10 月底前解除，具体情况如下：
1. 科迪隆的股权代持及其解除
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(1) 2007 年 11 月 30 日，科迪隆股东会通过决议，同意当时科迪隆的股东
黄仁隆将其持有的 25 万元出资分别转让给梁宝欣 15 万元、梁常清 10 万元。
根据梁常清、黄仁隆、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常
清、梁宝欣的访谈，本次股权转让实际为梁常清安排黄仁隆将其代梁常清持有的
科迪隆股权，一部分过户至梁宝欣名下，一部分过户至梁常清名下。之后梁宝欣
名下的科迪隆股权实际上亦为代梁常清持有。
(2) 2013 年 6 月，科迪隆股东会通过决议，同意将注册资本由 300 万元增
加到 1,000 万元，增加资本由梁常清投入 665 万元，梁宝欣投入 35 万元。
根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝
欣的访谈，本次增资是为了满足科迪隆业务发展的需要，梁宝欣本次对科迪隆
35 万元的出资系代梁常清缴纳，实际增资资金是梁常清提供，其名下的股权亦
为代梁常清持有。
(3) 根据梁常清与梁宝欣于 2013 年 10 月 22 日签署的《股东转让出资合同
书》，梁常清将持有的 250 万元出资转让给梁宝欣。
根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝
欣的访谈，本次股权转让是因为梁常清考虑到梁宝欣已协助其创业多年，有一定
的管理公司的经验和阅历，为了激励梁宝欣更广泛深入的参与经营管理，也为了
让梁宝欣能有稳定的生活，梁常清自愿将其对科迪隆的出资 250 万元有偿转让给
梁宝欣，并将梁宝欣代其持有的 50 万元出资赠与给梁宝欣。
上述股权转让及赠与完成之后，梁宝欣名下的科迪隆股权变为以自有为目的
真实持有的股权，科迪隆的股权不再存在代持情况。
2. 博世芬的股权代持及其解除
(1) 2011 年 11 月 4 日，博世芬股东会通过决议，同意博世芬当时的股东梁
常清将 280 万元出资全部转让给梁宝欣。
根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清及梁宝
欣的访谈，本次股权转让实际为梁常清有意让梁宝欣全面管理博世芬，为增加梁
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宝欣在公司经营管理中的权威性，决定将其所持有的博世芬 280 万元出资全部过
户到梁宝欣名下由梁宝欣代持，以使梁宝欣在名义上成为博世芬的大股东。
(2) 2013 年 8 月，博世芬股东会通过决议，同意陈勇将 20 万元出资全部转
让给科迪隆，梁宝欣将 280 万元出资全部转让给科迪隆。
根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝
欣的访谈，本次股权转让实际为梁常清决定将博世芬通过股权转让调整为科迪隆
的全资子公司。本次股权转让的同时，梁宝欣代梁常清持有博世芬股权的关系亦
解除。本次股权转让完成后，梁宝欣不再代梁常清持有博世芬的股权。
3. 广西先得的股权代持及其解除
(1) 2008 年 9 月 22 日，梁军辉与梁宝欣签署《广西先得环保科技有限公司
章程》，规定：梁军辉和梁宝欣共同出资设立广西先得，其中：梁军辉认缴出资
100 万元，梁宝欣认缴出资 100 万元。
根据梁军辉、梁常清及梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁军
辉、梁常清及梁宝欣的访谈，梁军辉和梁宝欣是受梁常清委托代其出资设立广西
先得及持有广西先得的股权，有关的出资实际由梁常清提供，股权实际由梁常清
所有。
(2) 2008 年 11 月 20 日，广西先得股东会通过决议，同意将公司注册资本
增加至 300 万元，其中：梁宝欣增加货币资金 130 万元，梁军辉增加货币资金
130 万元。
根据梁军辉、梁常清及梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁军
辉、梁常清及梁宝欣的访谈，本次增资是因广西先得的业务经营需要，且出资亦
为梁军辉和梁宝欣代梁常清进行，出资资金亦来源于梁常清。
(3) 2013 年 7 月 30 日，广西先得股东会通过决议，同意梁军辉将持有的广
西先得 150 万元出资全部转让给梁常清。
根据梁军辉、梁常清及梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师对梁军辉、
梁常清及梁宝欣的访谈，本次股权转让是由于广西先得的业务已经稳定，且梁军
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辉的商业资源对广西先得的发展所起到的实际作用有限，梁常清即决定解除与梁
军辉对该等股权的代持关系，将该等股权过户至梁常清名下。
(4) 2013 年 8 月 21 日，广西先得股东会通过决议，同意将公司注册资本增
至 1300 万元人民币，其中：梁常清增资 760 万元，梁宝欣增资 240 万元。
根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝
欣的访谈，本次增资是因广西先得的业务经营需要而进行，但梁宝欣在本次增资
中系其个人真实出资（而非代梁常清出资），同时，梁常清考虑到梁宝欣已协助
其创业多年，有一定的管理公司的经验和阅历，为了激励其更广泛深入的参与经
营管理，也为了让梁宝欣能有稳定的生活，梁常清决定将梁宝欣代其持有的股权
（150 万元出资）无偿赠与给梁宝欣。该等股权赠与完成后，广西先得的股权不
再在存在代持情形。
(二) 股权代持关系解除彻底，且不存在现实及潜在的纠纷
就上述历史上存在的股权代持及其解除情况，本所律师向梁常清、梁宝欣分
别作了进一步地访谈，并取得了梁常清、梁宝欣分别出具的《声明及确认函》，
亦取得了曾存在股权代持的公司科迪隆、博世芬、广西先得所出具的确认函。
梁常清确认，梁宝欣在 2007 年至 2013 年之间代其分别持有科迪隆、博世芬、
广西先得的股权，截至 2013 年 10 月，该等代持股权关系已经全部解除，其中：
2013 年 8 月博世芬股权转让变更后，梁宝欣已不再代其持有博世芬的股权；2013
年 8 月广西先得增加注册资本以及股权赠与后，梁宝欣已不再代其持有广西先得
的股权；2013 年 10 月科迪隆股权转让变更以及股权赠与后，梁宝欣已不再代其
持有科迪隆的股权。经过前述程序，其与梁宝欣之间关于科迪隆、博世芬、广西
先得的代持股权关系已彻底解除，双方就股权代持及其解除事宜不存在任何现实
或潜在纠纷。自 2013 年 10 月起，梁宝欣所持科迪隆及广西先得的股权均实际为
梁宝欣以自有为目的真实持有的股权，梁常清对此不存在异议，也不对梁宝欣持
有的该等股权享有任何权益。
梁宝欣确认，应梁常清的要求，其在 2007 年至 2013 年之间代梁常清分别持
有科迪隆、博世芬、广西先得的股权，截至 2013 年 10 月，该等代持股权关系已
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经全部解除，其中：2013 年 8 月博世芬股权转让变更后，其已不再代梁常清持
有博世芬的股权；2013 年 8 月广西先得增加注册资本以及股权赠与后，其已不
再代梁常清持有广西先得的股权；2013 年 10 月科迪隆股权转让变更以及股权赠
与后，其已不再代梁常清持有科迪隆的股权。经过前述程序，其与梁常清之间关
于科迪隆、博世芬、广西先得的代持股权关系已彻底解除，双方就股权代持及其
解除事宜不存在任何现实或潜在的纠纷。自 2013 年 10 月起，梁宝欣所持科迪隆
及广西先得的股权均实际为其本人以自有为目的真实持有的股权，梁常清对梁宝
欣持有的该等股权不享有任何权益。
科迪隆确认，2007 年 11 月至 2013 年 10 月之间，梁宝欣所持科迪隆股权实
际为代梁常清持有，2013 年 10 月科迪隆股权转让变更以及股权赠与后，梁宝欣
所持科迪隆股权实际变为梁宝欣以自有为目的真实持有的股权，梁常清与梁宝欣
之间的代持股权关系已经解除，科迪隆的股权不再存在代持情况。
博世芬确认，2011 年 11 月至 2013 年 8 月之间，梁宝欣所持博世芬股权实
际为代梁常清持有，2013 年 8 月博世芬股权转让变更后，梁宝欣代梁常清持有
的股权实际转让与科迪隆持有，梁常清与梁宝欣之间的代持股权关系已经解除，
博世芬的股权不再存在代持情况。
广西先得确认，自广西先得成立至 2013 年 8 月之间，梁宝欣所持广西先得
股权实际为代梁常清持有，2013 年 8 月广西先得增加注册资本以及股权赠与后，
梁宝欣所持广西先得股权实际变为梁宝欣以自有为目的真实持有的股权，梁常清
与梁宝欣之间的代持股权关系已经解除，广西先得的股权不再存在代持情况。
根据上述确认，本所律师认为，梁常清与梁宝欣的股权代持关系已经彻底解
除，且不存在现实或潜在纠纷。
四、 请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但
不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组
摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。(《反馈意见》23)
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本次重组对中小投资者权益保护的安排具体如下：
(一) 股东大会的表决情况
2014 年 8 月 15 日，先河环保于在指定信息披露媒体上刊载了《河北先河环
保科技股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。2014 年 9
月 2 日，先河环保召开 2014 年第二次临时股东大会对本次重组相关事项进行审
议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及
《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及授权代表人数 39 人，代表股份 87,488,589 股，
占公司总股本的 26.9627%。其中参加现场会议的股东及股东代理人 13 人，代表
公司股份 80,502,474 股，占公司总股本 24.8097%；参加网络投票的股东及股东
代理人 26 人，代表股份 6,986,115 股，占公司总股本的 2.1530%。本次股东大
会对会议通知中列明的议案进行了审议。出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人以记名投票方式对相关议案逐项进行了表决，深圳证券信息有限公司提
供了股东网络投票表决结果数据。本次股东大会的出席人员未提出新的提案。会
议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股
东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。根据表决结果，
本次股东大会审议通过了与本次重组相关事项有关的议案。
经核查，先河环保对参与本次股东大会的中小投资者进行了单独计票，并对
单独计票结果进行了披露。
本所律师对先河环保 2014 年第二次临时股东大会的召集召开进行了见证
并出具法律意见如下：“公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的
规定，公司本次股东大会决议合法、有效。”
(二) 股东大会网络投票的落实情况
2014 年 8 月 15 日，先河环保于在指定信息披露媒体上刊载了《河北先河环
保科技股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，明确了网
络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
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2014 年 9 月 2 日下午 14 时 30 分，本次股东大会如期召开，同时，本次股
东大会的网络投票分别于 2014 年 9 月 2 日的上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00
通过深交所系统提供的网络投票平台进行，以及 2014 年 9 月 1 日下午 15:00 至
2014 年 9 月 2 日下午 15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果数据。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 资产定价公允性
本次交易的交易对方系独立第三方，标的资产的交易价格以具有证券期货业
务资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，并由交易双方协商确定，标的
资产交易定价公允、合理。
先河环保董事会已经针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，认为本次交易
所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理，不会损
害公司及股东特别是其他中小股东利益。。
先河环保独立董事已经针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表了独立意见，认为先河环保以评估结果为参考依据，交易各
方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允、合理，不会损害公司及股东
特别是其他中小股东利益。
(四) 新增股份限售期
根据先河环保与交易对方签订的《购买资产协议书》，本次重组完成后，先
河环保对交易对方所取得的股份应办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股
份锁定手续解除后，才能依法进行转让。
《购买资产协议书》对不同的交易对方分别规定了其股份的解锁时间的确定
方式。《购买资产协议书》签署时，梁常清对其拟向先河环保转让的股权持有期
限超过 12 个月，《购买资产协议书》约定其在本次交易中所取得的股份分三期解
中伦律师事务所 补充法律意见书之二
锁，各期解锁时，所解锁股份的锁定期分别在 12 个月（及以上）、24 个月（及
以上）、36 个月（及以上）。
《购买资产协议书》签署时，梁宝欣对其的拟向先河环保转让的股权中的部
分股权的持有期限尚不满 12 个月，《购买资产协议书》约定，如果本次交易于
2014 年 11 月 1 日前完成的（届时梁宝欣对其向先河环保转让的股权中的部分股
权的持有期限可能少于 12 个月），梁宝欣成本次交易中所取得的股份的锁定期限
不少于 36 个月（并约定了解锁的具体时间的确定方式）；如果本次交易于 2014
年 11 月 1 日后完成的，梁宝欣成本次交易中所取得的股份的锁定期限不少于 12
个月（并约定了解锁的具体时间的确定方式）。
根据该等关于股份锁定的安排，交易对象在本次交易中所取得的股份的限售
期不少于十二个月，该等安排符合《重组办法》第四十五条的规定。
(五) 并购重组前后每股收益摊薄情况
1．本次重组对每股收益的影响
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字﹝2014﹞第 1139 号《审计报告》
以及利安达专字﹝2014﹞第 1197 号《河北先河环保科技股份有限公司备考审阅
报告》（以下简称“《审阅报告》”）的有关内容，先河环保 2013 年度的《审计报
告》鉴证之合并利润表有关数据（本次重组完成前数据）与《审阅报告》编制之
2013 年度备考合并利润表有关数据（即假设本次重组已于 2013 年 1 月 1 日完成
的备考模拟数据）的比较情况如下：
单位：元
2013 年度 本次重组完成前 本次重组完成后 变动差额
净利润 60,041,843.60 79,487,202.31 19,445,358.71
归属于母公司净利润 60,119,264.91 75,263,338.48 15,144,073.57
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.03
说明：1. 先河环保股本总额按照 2013 年度分红方案实施后的 324,480,000 股计算；2. 未考虑配套
募集资金对先河环保股本总额的影响，则发行股份购买资产需增加股本 14,292,341 股。
根据上表所示，在不考虑配套募集资金的情况下，先河环保 2013 年度备考
模拟（即假设本次重组于 2013 年 1 月 1 日完成，下同）基本每股收益数额较先
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河环保 2013 年度经审计的基本每股收益数额增加约 0.03 元/股。
若考虑本次配套融资对先河环保股本总额的影响，假设本次配套融资的发行
价格为发行股份购买资产的发行价格的 90%计算（为 11.64 元/股），本次配套融
资需发行股份 7,560,137 股，则先河环保 2013 年度备考模拟的基本每股收益仍
约为 0.22 元/股，亦大于先河环保 2013 年度经审计的基本每股收益。因此，按
照上述方式计算，本次重组并未摊薄先河环保 2013 年度的每股收益。
根据利安达出具的《备考盈利预测审核报告》审核之“备考合并盈利预测表”
的编制内容，模拟预测先河环保 2014 年度、2015 年度归属于母公司所有者的净
利润分别为 93,259,662.94 元、106,505,616.87 元，依据上述模拟预测的数据
计算，若考虑进行本次配套融资新发行股份的情况（假设发行股份 7,560,137
股），先河环保 2014 年度、2015 年度备考模拟的基本每股收益分别约为 0.27 元
/股、0.31 元/股；若不考虑本次配套融资新发行股份的情况，先河环保 2014 年
度、2015 年度备考模拟的基本每股收益分别约为 0.28 元/股、0.31 元/股。
2．利润承诺及补偿安排
根据交易对方与先河环保签订的《盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺目
标公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 3,400 万元、
4,250 万元和 5,256 万元。上述净利润指科迪隆、广西先得按照中国会计准则
编制的，且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中归属于母
公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）。若
目标公司实际净利润低于上述承诺金额，则由交易对方按照《盈利预测补偿协议
书》的约定负责向先河环保进行补偿。
综上所述，本所律师认为，就本次交易，先河环保已依据相关法律法规的规
定，采取了保护中小投资者的合法权益的措施及安排。
(以下无正文，为签署页)
中伦律师事务所 补充法律意见书之二
(本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 承办律师：
张学兵 顾平宽
承办律师：
桑士东
2014 年 11 月 14 日
