证券代码：300137        证券简称：先河环保    公告编号：2015-002



                   河北先河环保科技股份有限公司

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   事项之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公

司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司

于 2014 年 12 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站

刊登的公告（公告编号：2014-080）。近日本次交易标的资产广州市

科迪隆科学仪器设备有限公司(以下简称“科迪隆”)和广西先得环保

科技有限公司(以下简称“广西先得”)已完成资产过户手续及相关工

商变更登记工作。

    一、本次交易的实施情况

    1、标的资产过户

    （1）科迪隆资产过户

    2014 年 12 月 30 号，科迪隆资产过户手续已全部办理完成，并

取得了广州市工商行政管理局越秀分局颁发的《营业执照》，先河环

保持有科迪隆 80%股权，科迪隆成为先河环保的控股子公司，主要内
容如下：

    名称：广州市科迪隆科学仪器设备有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    住所：广州市越秀区东风中路 268 号广州交易广场第三楼东半层

3C03 房（仅限办公使用）

    注册号：440104000135782

    法定代表人：梁常清

    注册资本：壹仟万圆整

    经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公

示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

    （2）广西先得资产过户

    2014 年 12 月 29 日，广西先得资产过户手续已全部办理完成，

并取得了南宁市工商行政管理局颁发的《营业执照》，先河环保持有

广西先得 80%股权，广西先得成为先河环保的控股子公司，主要内容

如下：

    名称：广西先得环保科技有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：南宁市金浦路 6 号金湖帝景 B 幢 18 层 1801 号房

    注册号：450100200065362

    法定代表人：梁常清

    注册资本：壹仟叁佰万圆整
       经营范围：环保检测设备及技术的研发与销售，环境检测技术咨

询，环境检测，系统的运营及服务（凭资质证经营）；计算机软件的

研发及销售，计算机信息系统集成技术服务（除国家有专项规定）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、后续事项

       公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证监

会的核准批复向梁常清发行 12,761,019 股股份、向梁宝欣发行

1,531,322 股股份购买相关资产。向中国证券登记结算有限公司深圳

分公司申请办理相关登记手续， 公司尚需向工商行政管理部门申请

办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交

易所申请办理上述新增股份的上市手续。

       此外，中国证监会已核准公司核准公司非公开发行股份募集配套

资金不超过 8,800 万元，公司有权在核准文件有效期内募集配套资

金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产

的实施。

       二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

       1、独立财务顾问核查意见

       公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立

财务顾问兴业证券股份有限公司于 2014 年 12 月 30 日出具了《兴业

证券股份有限公司关于河北先河环保股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认

为：
       本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与

交易对方已完成标的资产的过户，科迪隆、广西先得已经完成相应的

工商变更；科迪隆、广西先得在过渡期间的盈利已由上市公司享有；

上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关

法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，

不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存

在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情

形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上

市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现

违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方

无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存

在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。上市公司将尽

快启动发行股份募集配套资金的工作，但发行股票募集配套资金的成

功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

       2、律师意见

   公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾
问北京中伦律师事务所于 2014 年 12 月 30 日出具了《北京中伦律师
事务所关于河北先河环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》，律师认为，截至本
法律意见书出具之日：

   （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件；
   （二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，先河环保已合
法取得并拥有标的资产；

   （三）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    三、备查文件

    1、《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。

    2、《北京中伦律师事务所关于河北先河环保股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见

书》。

    特此公告。

                         河北先河环保科技股份有限公司董事会

                                    2015 年 1 月 7 日