兴业证券股份有限公司
关于
河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
声 明
兴业证券受先河环保委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金重组事宜的独立财务顾问，对本次重组实施情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《重组办法》、《26 号准则》、《财
务顾问办法》、《股票上市规则》、《备忘录 13 号》、《备忘录 14 号》等法律
法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易实施情
况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对先河环保的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读先河环保董事会发布的关于本次交易的
公告。
释 义
除非另有所指，本核查意见书中下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 河北先河环保科技股份有限公司
人/先河环保/
交易对方 指 梁常清、梁宝欣
科迪隆 指 广州市科迪隆科学仪器设备有限公司
博世芬 指 广州博世芬科技有限公司
广州汇康 指 广州市汇康仪器设备有限公司
云景科技 指 广州市云景信息科技有限公司
广西先得 指 广西先得环保科技有限公司
广西科测 指 广西科测检测技术有限公司
赛默飞世尔科技公司(Thermo Fisher Scientific)，全球科
赛默飞世尔 指 学服务领域的领导者（纽约证交所代码：TMO），致力
于帮助客户使世界更健康，更清洁，更安全。
标的公司 指 科迪隆、广西先得
交易对方合计持有的科迪隆 80%股权及广西先得 80%
交易标的/标的资产 指
股权
上市公司以向梁常清、梁宝欣发行股份及支付现金方
式购买其合计持有的科迪隆 80%股权、广西先得 80%
本次交易/本次重组 指
股权，并向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集
配套资金之交易行为。
《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现
本报告书/重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书》
审计、评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
河北先河环保科技股份有限公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购
指 《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现
买资产协议》
金购买资产协议书》
河北先河环保科技股份有限公司与交易对方签署的
《盈利预测补偿协议》 指 《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14 号—关于规范上市公司重大资
《若干问题的规定》 指
产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第
《26 号准则》 指
26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修
《股票上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
1、购买科迪隆 80%的股权
本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、
梁宝欣合计持有的科迪隆 80%的股权，交易价格合计 20,720 万元，其中，以发
行股份方式支付对价 14,504 万元，以现金方式支付对价 6,216 万元。
2、购买广西先得 80%的股权
本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、
梁宝欣合计持有的广西先得 80%的股权，交易价格合计 5,680 万元，其中，以发
行股份方式支付对价 3,976 万元，以现金方式支付对价 1,704 万元。
3、发行股份募集配套资金
先河环保拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 8,800 万元，未超过本次交易总额（本次标的资产作价 26,400
万元与本次募集配套资金 8,800 万元之和）的 25%。配套资金将用于支付收购科
迪隆 80%股权和广西先得 80%股权的现金对价部分，其余部分用于支付本次并
购整合费用及中介机构费用。
先河环保本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和
实施。
本次交易完成后，先河环保将持有科迪隆 80%的股权、持有广西先得 80%
的股权。
二、标的资产估值及作价
本次交易中，中联评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基
础法和收益法对科迪隆和广西先得的全部股东权益进行了评估，并选择收益法评
估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 674 号《资产评估报告》，截至 2014
年 5 月 31 日，资产基础法下科迪隆的净资产（股东全部权益）账面价值为 1,933.78
万元，评估值为 3,076.26 万元，评估增值 1,142.48 万元，增值率为 59.08%；收
益法下科迪隆合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值为 2,714.81 万元，
评估值为 25,956.48 万元，评估增值 23,241.67 万元，增值率为 856.11%。经交易
各方协商确定，科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益定价为 25,900 万元，
科迪隆 80%股权的交易价格为 20,720 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 675 号《资产评估报告》，截至 2014
年 5 月 31 日，资产基础法下广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为
1,893.68 万元，评估值为 3,254.55 万元，评估增值 1,360.87 万元，增值率为 71.86%；
收益法下广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为 1,893.68 万元，评估值
为 7,105.41 万元，评估增值 5,211.73 万元，增值率为 275.22%。经交易各方协商
确定，广西先得全部股东权益定价为 7,100 万元，广西先得 80%股权的交易价格
为 5,680 万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份购买资产定价基准日为先河环保第二届董事会第十九次会议决
议公告日，即 2014 年 8 月 13 日；发行股份募集配套资金定价基准日为发行期的
首日。
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产
依据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，先河环保本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价为 20.74 元/股。2014 年 7 月 4 日，先河环保实施完毕 2013 年现金分红
及资本公积转增股本方案，即以总股本 202,800,000 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元
（含税），根据深交所的相关规定，先河环保定价基准日前 20 个交易日股票交易
的除权除息价为 12.93 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发
行价格确定为 12.93 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，先河环保如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规定对上述发行价格进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向
不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一
进行询价：
① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 26,400 万元，其中以发行股份的
方式支付标的资产对价款 18,480 万元，按照本次发行股票价格 12.93 元/股计算，
本次拟发行股份数量为 14,292,341 股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依
据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，先河环保如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规定对上述发行数量进行调整。
（2）向其他不超过 5 名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 8,800 万元。在该范围内，最终发行数量将由本
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份锁定安排
（1）发行股份购买科迪隆和广西先得 80%股权
本次交易对方梁常清承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，上述限售期届满后分三次解禁，解禁额度分别为梁
常清因本次交易所获得的先河环保股份总数的 35%、40%以及 25%。
首次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事务
所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净利润与累计承诺净利润
的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约
定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记
日起已满十二个月后的第五日。
第二次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司截至盈利承诺年度第二年期末累计实际净利润与累计承诺净利
润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的
约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登
记日起已满二十四个月后的第五日。
第三次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计承诺净利
润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的
约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登
记日起已满三十六个月后的第五日。
本次交易对方梁宝欣承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，梁宝欣
获得的上市公司股份按照如下要求进行解锁：
若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在 2014 年 11 月 1 日（含当日）
之后的，则在下列日期之较晚的日期，其所持上市公司股份可以解锁：具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净
利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈
利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁宝欣获
取的上市公司股份登记日起已满十二个月后的第五日。
若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在 2014 年 11 月 1 日之前的，则
在下列日期之较晚的日期，其所持上市公司股份可以解锁：具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计
承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿
协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁宝欣获取的上市公
司股份登记日起已满三十六个月后的第五日。
限售期内，梁常清、梁宝欣如因先河环保实施送红股、资本公积金转增股本
事宜而增加持有的先河环保股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（2）向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
① 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
② 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
四、本次交易的盈利预测
上市公司和标的公司科迪隆、广西先得均已编制了盈利预测，并经具有证券
业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据利安达会计师事务所出具的先河环保《备考合并盈利预测审核报告》 利
安达专字[2014]第 1143 号），本次交易完成后，预计上市公司 2014 年度归属于
母公司所有者的净利润为 9,325.97 万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能
力。
本次交易的审计机构利安达会计师事务所对科迪隆及广西先得出具的盈利
预测报告进行了审核。虽然科迪隆及广西先得在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，
对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于预测结果基于若干具有不
确定性的假设，标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境的变化、行业政策的调
整等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存
在差异，提醒投资者注意风险。
五、利润承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015
年以及 2016 年，交易对方梁常清、梁宝欣承诺：标的公司 2014 年、2015 年以
及 2016 年实现净利润不低于 3,400 万元、4,250 万元以及 5,256 万元。上述净利
润指科迪隆、广西先得按照中国会计准则编制的，且经具有证券业务资格的会计
师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低为计算依据）。若标的公司实际净利润低于上述承诺金额，
则由上述交易对方按照《盈利预测补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，
并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已
经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《盈利预测补偿协议》的约定另行补偿。
六、奖励对价
根据《盈利预测补偿协议》，若标的公司在承诺年度期末累计实现的净利润
超过承诺年度期末累计承诺净利润，则超过部分的 50%将用于奖励标的公司的管
理团队。被奖励人员应为梁常清及由其提名并由标的公司聘任的高级管理人员、
核心技术人员或其他核心人员，具体被奖励人员的范围和奖励金额由梁常清确定，
并交标的公司董事会分别审核通过。梁常清及标的公司应在承诺年度届满后书面
报告上市公司上述累计实现净利润超过承诺金额的情况，由标的公司在代扣个人
所得税后分别支付给上述确定的人员，上述奖励应于标的资产减值测试完成后 1
个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、
相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、本次交易的决策过程如下：
（1）2014 年 6 月 16 日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票停牌；
（2）2014 年 8 月 13 日，科迪隆股东会作出决议，同意将科迪隆 80%的股
权转让给先河环保；
（3）2014 年 8 月 13 日，广西先得股东会作出决议，同意将广西先得 80%
的股权转让给先河环保；
（4）2014 年 8 月 13 日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
（5）2014 年 8 月 13 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本
次《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案》的相关议案；
（6）2014 年 9 月 2 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本
次《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案》的相关议案；
2、2014 年 11 月 27 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2014 年第 65 次会议审核通过；
3、2014 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准河北先河环保科技股
份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1396 号），对本次重大资产重组进行了核准。
（二）本次交易的资产交割情况
2014 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了科迪隆的股东
变更，下发了准予变更登记（备案）通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：440104000135782）。根据上述资料，科迪隆股权结构已变更为：
股东 出资额（万元） 出资比例
河北先河环保科技股份有限公司 800.00 80.00%
梁常清 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2014 年 12 月 29 日，广西壮族自治区南宁市工商行政管理局核准了广西先
得的股东变更，下发了准予变更登记通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：450100200065362）。根据上述资料，广西先得股权结构已变更为：
股东 出资额（万元） 出资比例
河北先河环保科技股份有限公司 1,040.00 80.00%
梁常清 260.00 20.00%
合计 1,300.00 100.00%
交易各方已完成了科迪隆 80%股权和广西先得 80%股权的过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，先河环保已持有科迪隆 80%股权和广西先得 80%
股权。
经核查，先河环保本次发行股份及支付现金购买的资产过户事宜已履行完毕
工商变更登记手续。
先河环保尚需向梁常清等 2 名自然人支付股权价款 7,920.00 万元；先河环保
就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需办理配套资金认缴及验资，新
增股份上市、公司章程及工商登记变更等手续。
二、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，先河环保已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《利润承诺补偿协议》等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，
目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约
定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、
关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河北先河
环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）支付对价
先河环保尚需向交易对方合计发行股份 1,429.2341 万股并支付现金对价
7,920.00 万元，用于购买交易对方合计持有的标的公司股权，并就相关新增股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份
登记及上市手续。此外，中国证券监督管理委员会已核准公司非公开发行股份募
集资金不超过 8,800.00 万元。公司将尽快启动发行股份募集配套资金的工作，
该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后
续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）后续工商变更登记事项
先河环保尚需向公司的工商登记管理机关就本次重大资产重组事宜办理完
成新增股份登记手续，办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后
续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与先河环保已经完成科迪隆 80%
股权和广西先得 80.00%股权的交付与过户，科迪隆和广西先得已经完成相应的
工商变更。先河环保尚需向交易对方支付现金对价 7,920.00 万元。先河环保尚需
为本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此
外，中国证监会已核准先河环保非公开发行股份募集配套资金不超过 8,800.00
万元，先河环保有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和
无法实施的风险。
第三节 本次重组过程的信息披露情况
先河环保审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届
董事会第十九次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》及相关文件已于 2014 年 8 月 15 日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》。
先河环保审议本次重组事项的 2014 年第二次临时股东大会决议已于 2014
年 9 月 2 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 65 次并购
重组委工作会议审核了先河环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜。根据审核结果，先河环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得有条件通过。该审核结果已于 2014 年 11 月 28 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2014 年 12 月 25 日，先河环保取得中国证监会证监许可〔2014〕1396 号《关
于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准先河环保向梁常清等发行股份购买相关资产并募集配套资
金事宜。先河环保本次交易之《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》已于 2014 年 12 月 25 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：先河环保本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的
相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
第四节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，科迪隆、广西先得已经完成相应的工商变更；科迪隆、广西先得在过
渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信
息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实
施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存
在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存
在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本
次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组
相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续
事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。上
市公司将尽快启动发行股份募集配套资金的工作，但发行股票募集配套资金的成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵新征 刘军锋
兴业证券股份有限公司
2014 年 12 月 31 日
