兴业证券股份有限公司
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]1396 号文核准，河北先河环保科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过 8,800 万元。
作为发行人本次配套发行的主承销商，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了
本次配套发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套
发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2015年1月29日），发行底价为发
行期首日（2015年1月29日）前一个交易日公司股票均价的百分之九十与发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的孰低者，即13.72元/股。本次
配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为15.65元/股，最终确定的发行价格
相当于本次配套发行底价的114.07%。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为5,623,003股，对应募集资金为8799.999695 万元,
不超过发行人2014年第二次临时股东大会批准的发行金额上限8,800万元，且符
合贵会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1396号）中关于核准公司非公开发行
股票募集本次配套资金不超过8,800万元的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
本次发行对象为易方达基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司，发
行对象基本情况如下：
1、易方达基金管理有限公司
企业名称：易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
住 所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、东海基金管理有限责任公司
企业名称：东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
住 所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额87,999,996.95元，扣除与本次发行相关的费用
8,799,996.95元，实际募集资金净额为79,200,000元，未超过募集资金规模上限
8,800万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，兴业证券认为，本
次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经上市公司
2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年12月24日，发行人发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的申请取得中国证监会证监许可[2014]1396号《关
于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准批复文件，核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。经核查，兴业证券认为，本次配套发行经过了发行人股东大会
的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015 年 1 月 28 日（周三）向 85 名符合条件的投资者
发送了《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》及《河北先河环保科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开
发行股票申购报价单》。上述 85 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者
21 名；先河环保前 20 名股东中的 16 名（不包含发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方等）；基金公司 22 名；证券公司 19 名；保险机构 7 名。
其中，82 家投资者通过邮件方式发送，3 名投资者（张香计、张兆新、张进德，
均为前 20 大股东）由于无法取得有效联系方式，发行人与兴业证券已于 1 月 28
日通过快递形式向上述投资者股东名册上登记的地址寄出了认购邀请书。
经核查，兴业证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的有
关本次配套发行方案的要求。
（二）投资者认购情况
2015 年 2 月 2 日上午 8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 7 家投资者回复的《河北先河环保科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申
购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中 6 家为有效报价，1
家因申购价格低于发行底价被视为无效申购。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申
购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
无锁定
期，上市
1 易方达基金管理有限公司 基金 无 15.65 5801.60211 3,707,094 58,016,021.10
首日即
可交易
第一创业证券股份有限公
2 证券 无 - 14.07 1885.38 0 0
司
无锁定
东海基金管理有限责任公 期，上市
3 基金 无 15.65 3004.8 1,915,909 29,983,975.85
司 首日即
可交易
15.26 1785.42
4 财通基金管理有限公司 基金 无 - 0 0
14.39 8792.29
自然
5 吴兰珍 无 - 13.88 1998.72 0 0
人
14.87 1992.58
6 华安基金管理有限公司 基金 无 - 14.42 3994.34 0 0
14.02 5495.84
小
获配小计 5,623,003 87,999,996.95
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
…
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
2
…
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 5,623,003 87,999,996.95
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万股）
类别
1 海通证券股份有限公司 证券 申购报价低于发行底价 13 140
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
证券公司
基金公司 87,999,996.95 100
保险公司
其他
合计 87,999,996.95 100
经核查，兴业证券认为，6家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，
其申购报价合法有效。
（三）主要配售原则
1. 本次发行价格确定后，若有效申报总金额不低于本次募集资金上限（8,800
万元），则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配金额：
A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申购均获得全额
配售；
B、将认购价格与发行价格相同的申购按照认购金额排序，认购金额大者优
先获得配售；
C、认购价格和认购金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内认购
早者（以收到《申购报价单》的时间为准）优先获得配售；
D、认购价格、认购金额和认购时间均相同的认购对象由发行人和独立财务
顾问（主承销商）协商确定最终的获配对象和获配股数。
2、申购不足或放弃认购情形的处理方案
若本次发行出现申购不足的情形，则立即启动追加认购，在申购报价日（2
月 2 日，T 日）的下午发送追加认购邀请书（T 日下午面向已有效申购报价认购
对象进行发送），并在次一工作日（2 月 3 日，T+1 日）进行追加认购，且追加认
购的时间段为 8:30-11:30（按照前述询价结束后已经确定的发行价格进行追加
认购，缴纳申购保证金的要求为追加认购金额的 20%）。所谓申购不足，即有效
申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足五家的情形，则剩余部分
将以已确定的发行价格，按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额
时间优先的原则依次满足已有效申购报价认购对象的追加购买需求。如仍不足则
向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的
追加认购。如仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。以上调整仍不足时
则按实际募集情况确定发行数量。
若部分获配者放弃认购导致发行不足时，将按照前述询价结束后已经确定的
发行价格安排追加认购。如仍不足则向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参
与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购。如仍不足则寻找其他投资者。以上
调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据以上认购确认程序与规则形成最终
配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和独立财务顾问（主承销商）
协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 15.65 元/股，此价格对应的有效认购金额超过募集资金上限 8,800 万元。
按照价格优先、认购金额优先的原则，易方达基金管理有限公司和东海基金管理
有限责任公司成为获配对象。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 易方达基金管理有限公司 15.65 3,707,094 58,016,021.10
2 东海基金管理有限责任公司 15.65 1,915,909 29,983,975.85
合计 5,623,003.00 87,999,996.95
上述2名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）兴业证
券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为易方达基金管理有限公司和东海
基金管理有限责任公司2名特定投资者。根据认购对象提交的资料，本次配套融
资的最终认购方信息如下：
序号 认购对象 认购产品
易方达稳健配置混合型养老金产品
易方达基金管 中国工商银行股份有限公司企业年金计划
1
理有限公司 易方达增强回报债券型证券投资基金
易方达基金公司-农行-中国农业银行离退休人员福利负债
东海基金-定增策略 7 号资产管理计划
东海基金管理 东海基金-定增策略 9 号资产管理计划
2
有限责任公司 东海基金-银领资产 2 号资产管理计划
东海基金-银领资产 3 号资产管理计划
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查，核查了各认购对象的股权状况、认购产品的备案登记资料、资产委托人及其
最终认购方信息。独立财务顾问（主承销商）核查后认为：本次非公开发行的发
行对象主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高
级管理人员及其关联方之间不存在关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联
方之间不存在关联关系；易方达基金管理的认购产品不在《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内，无需履行相关的备案程序；东海
基金管理的认购产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的备案范围，并已经按相关规定办理完成了备案程序。本次发行的认购对象符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（六）缴款与验资
发行人于 2015 年 2 月 3 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015 年 2 月 4 日，发行人与上述 2 名发行
对象签署了相关的《股份认购协议书》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 2 月 5 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》
（利安达验字[2015]1011 号）。经审验，截至 2015 年 2 月 4 日，发行人本次配套
发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 87,999,996.95 元，上
述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银
行股份有限公司上海联洋支行开立的 121908768610601 账户。
2015 年 2 月 5 日，主承销商向发行人指定账户划转了认股款。
2015 年 2 月 6 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（利安达验字[2015]1012 号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用（承
销费共计 7,140,000.00 元）后的募集资金净额为 80,859,996.95 元，于 2015 年 2
月 5 日由兴业证券汇入先河环保在建设银行石家庄开发区支行开立的
13001612008050517984 账户。上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其
他费用 1,659,996.95 元后净额为 79,200,000.00 元，其中：新增注册资本（股本）
为人民币 5,623,003 .00 元， 计入资本公积为人民币 73,576,997.00 元。
经核查，兴业证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 兴业证券对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，兴业证券认为：
本次配套发行的发行期首日为 2015 年 1 月 29 日，根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行由于发行价格（15.65 元/股）
不低于发行期首日前一个交易日（2015 年 1 月 28 日）公司股票均价（15.65 元/
股），不设锁定期，自 2015 年 2 月 17 日起可上市交易。
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过
程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，
均符合发行人2014年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
认购对象不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等。
认购对象涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规登记备案，并提交了私募基金备案证明文件。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
赵新征 刘军锋
兴业证券股份有限公司
2015 年 2 月 11 日
