兴业证券股份有限公司
关于
河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
声明
兴业证券受先河环保委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金重组事宜的独立财务顾问，对本次重组实施情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《重组办法》、《26 号准则》、《财
务顾问办法》、《股票上市规则》、《备忘录 13 号》、《备忘录 14 号》等法律
法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易实施情
况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对先河环保的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读先河环保董事会发布的关于本次交易的
公告。
释 义
除非另有所指，本核查意见书中下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 河北先河环保科技股份有限公司
人/先河环保/
交易对方 指 梁常清、梁宝欣
科迪隆 指 广州市科迪隆科学仪器设备有限公司
广西先得 指 广西先得环保科技有限公司
广西科测 指 广西科测检测技术有限公司
标的公司 指 科迪隆、广西先得
交易对方合计持有的科迪隆 80%股权及广西先得 80%
交易标的/标的资产 指
股权
上市公司以向梁常清、梁宝欣发行股份及支付现金方
式购买其合计持有的科迪隆 80%股权、广西先得 80%
本次交易/本次重组 指
股权，并向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集
配套资金之交易行为。
《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现
本报告书/重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书》
审计、评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
河北先河环保科技股份有限公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购
指 《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现
买资产协议》
金购买资产协议书》
河北先河环保科技股份有限公司与交易对方签署的
《盈利预测补偿协议》 指 《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14 号—关于规范上市公司重大资
《若干问题的规定》 指
产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第
《26 号准则》 指
26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修
《股票上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相
关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、本次交易的决策过程如下：
（1）2014 年 6 月 16 日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票停牌；
（2）2014 年 8 月 13 日，科迪隆股东会作出决议，同意将科迪隆 80%的股
权转让给先河环保；
（3）2014 年 8 月 13 日，广西先得股东会作出决议，同意将广西先得 80%
的股权转让给先河环保；
（4）2014 年 8 月 13 日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
（5）2014 年 8 月 13 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本
次《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案》的相关议案；
（6）2014 年 9 月 2 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本
次《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案》的相关议案；
2、2014 年 11 月 27 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2014 年第 65 次会议审核通过；
3、2014 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准河北先河环保科技股
份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1396 号），对本次重大资产重组进行了核准；
4、2014 年 12 月 29 日，广西先得 80%股权过户至上市公司名下，2014 年
12 月 30 日，科迪隆 80%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成；
5、2015 年 2 月 10 日，先河环保在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向交易对方梁常清、梁宝欣发行股份的股权登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 10 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 14,292,341 股的登记手续。
6、2015 年 2 月 10 日，先河环保在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 10 日出具了《股份登记申请受理
确认书》。先河环保已办理完毕新增股份 5,623,003 股的登记手续。
先河环保尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了科迪隆的股东
变更，下发了准予变更登记（备案）通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：440104000135782）。
2014 年 12 月 29 日，广西壮族自治区南宁市工商行政管理局核准了广西先
得的股东变更，下发了准予变更登记通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：450100200065362）。
2015 年 2 月 6 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验
字[2015]第 1012 号《验资报告》，经其审验确认：截至 2015 年 2 月 5 日，先河
环保已收到梁常清、梁宝欣缴纳的新增注册资本合计人民币 14,292,341 元。两股
东系以持有的科迪隆、广西先得的股权出资。
本次交易的标的资产为科迪隆、广西先得 80%的股权，不涉及债权债务的处
理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 10 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，先河环保已于 2015 年 2 月 10 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本
次向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首
日（2015 年 1 月 29 日）前一个交易日公司股票均价的百分之九十与发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的孰低者，即不低于 13.72 元/股。本
次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最
终确定为 15.65 元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的 114.07%，
相当于本次配套发行申购报价日（2015 年 2 月 2 日）前 20 个交易日均价 15.38
元/股的 101.76%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 5,623,003 股，发行募集金额 87,999,996.95 元，
不超过发行人 2014 年第二次临时股东大会批准的发行金额上限 8,800 万元，且
符合贵会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1396 号）中关于核准先河环保非公
开发行新股募集配套资金总额不超过 8,800 万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 2 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次发行股票募集资金总额 87,999,996.95 元，扣除与本次发行有关的费用
合计人民币 8,799,996.95 元后，本次募集资金净额为 79,200,000 元。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
先河环保与兴业证券于 2015 年 1 月 28 日向董事会决议公告后向发行人提交
认购意向书的 21 名投资者、2015 年 1 月 15 日收盘后登记在册前 20 名股东中的
16 名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及
其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 22 家证券投资基金管理公司、19 家
证券公司、7 家保险机构投资者）共 85 名投资者发出《认购邀请书》及《申购
报价单》。其中，82 家投资者通过邮件方式发送，3 名投资者（张香计、张兆新、
张进德，均为前 20 大股东）由于无法取得有效联系方式，先河环保与兴业证券
已于 1 月 28 日通过快递形式向上述投资者股东名册上登记的地址寄出了认购邀
请书。
经核查，兴业证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关
规定以及发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要
求。
（2）投资者认购情况
截止 2015 年 2 月 2 日上午 11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
先河环保和主承销商兴业证券共接收到 7 名投资者的申购报价，其中 6 家有效报
价，1 家因申购价格低于发行底价被视为无效申购。详细情况如下表所示：
序 申购价 申购数量 申购金额 （万
投资者名称
号 格 （万股） 元）
1 易方达基金管理有限公司 15.65 370.7094 5801.60211
2 第一创业证券股份有限公司 14.07 134 1885.38
3 东海基金管理有限责任公司 15.65 192 3004.8
15.26 117 1785.42
4 财通基金管理有限公司
14.39 611 8792.29
5 吴兰珍 13.88 144 1998.72
14.87 134 1992.58
6 华安基金管理有限公司 14.42 277 3994.34
14.02 392 5495.84
海通证券股份有限公司因申购价格低于发行底价被视为无效申购。
申购数量 申购价格*
序号 投资者名称（管理人名称） 申购价格 申购金额（万元）
（万股） 申购数量
1 海通证券股份有限公司 13 140.0000 1820.0000 1820.0000
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价
格优先、金额优先、时间优先”，经先河环保和主承销商协商，本次发行的价格
确定为 15.65 元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
认购价格
序号 发行对象 配售数量（股） 募集资金（元）
（元）
1 易方达基金管理有限公司 15.65 3,707,094 58,016,021.1
2 东海基金管理有限责任公司 15.65 1,915,909 29,983,975.85
合计 5,623,003 87,999,996.95
上述 2 名发行对象符合先河环保 2014 年第二次临时股东大会关于本次配套
发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获
得配售的情况。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：上述 2 名发行对象为证券投资基
金，无需缴纳认购保证金；除海通证券因申购价格低于发行底价被视为无效申购
之外，其余参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报
价合法有效。
本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量
的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
本次配套融资非公开发行的发行期首日为 2015 年 1 月 29 日，根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行股份部分由于发行
价格（15.65 元/股）不低于发行期首日前一个交易日（2015 年 1 月 28 日）公司
股票均价（15.65 元/股），本次配套融资非公开发行股份不设锁定期，自 2015 年
2 月 17 日起可上市交易。
（3）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）兴业证
券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为易方达基金管理有限公司和东海
基金管理有限责任公司 2 名特定投资者。根据认购对象提交的资料，本次配套融
资的最终认购方信息如下：
序号 认购对象 认购产品
易方达稳健配置混合型养老金产品
易方达基金
中国工商银行股份有限公司企业年金计划
1 管理有限公
易方达增强回报债券型证券投资基金
司
易方达基金公司-农行-中国农业银行离退休人员福利负债
东海基金-定增策略 7 号资产管理计划
东海基金管
东海基金-定增策略 9 号资产管理计划
2 理有限责任
东海基金-银领资产 2 号资产管理计划
公司
东海基金-银领资产 3 号资产管理计划
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查，核查了各认购对象的股权状况、认购产品的备案登记资料、资产委托人及其
最终认购方信息。独立财务顾问（主承销商）核查后认为：本次非公开发行的发
行对象主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高
级管理人员及其关联方之间不存在关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联
方之间不存在关联关系；易方达基金管理的认购产品不在《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内，无需履行相关的备案程序；东海
基金管理的认购产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的备案范围，并已经按相关规定办理完成了备案程序。本次发行的认购对象符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（4）配套募集资金到账和验资情况
先河环保于 2015 年 2 月 3 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015 年 2 月 4 日，先河环保与上述 2 名发
行对象签署了相关的《股份认购协议书》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 2 月 5 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》
（利安达验字[2015]1011 号）。经审验，截至 2015 年 2 月 4 日，先河环保本次配
套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 87,999,996.95 元，
上述款项已划入公司本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银
行股份有限公司上海联洋支行开立的 121908768610601 账户。
2015 年 2 月 5 日，主承销商向先河环保指定账户划转了认股款。
2015 年 2 月 6 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（利安达验字[2015]1012 号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用（承
销费共计 7,140,000.00 元）后的募集资金净额为 80,859,996.95 元，于 2015 年 2
月 5 日由兴业证券汇入先河环保在建设银行石家庄开发区支行开立的
13001612008050517984 账户。上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其
他费用 1,659,996.95 元后净额为 79,200,000.00 元，其中：新增注册资本（股本）
为人民币 5,623,003 .00 元， 计入资本公积为人民币 73,576,997.00 元。
经核查，兴业证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年 2 月 10 日，先河环保收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向易方达基金管理有限公司发行
3,707,094 股、向东海基金管理有限责任公司发行 1,915,909 股，已办理完毕股份
登记手续。
二、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，先河环保已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经本独立财务顾问审慎核查，本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高
级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《利润承诺补偿协议》等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，
目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约
定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、
关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河北先河
环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）支付对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次
性支付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金
对价款 7,920 万元，上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，上市公司已履
行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
先河环保尚需向公司的工商登记管理机关就本次重大资产重组事宜办理完
成新增股份登记手续，办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后
续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与先河环保已经完成科迪隆 80%
股权和广西先得 80.00%股权的交付与过户，科迪隆和广西先得已经完成相应的
工商变更。先河环保尚需为本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程
等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
七、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次配套融资非公开发行的发行期首日为 2015 年 1 月 29 日，根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行由于发行价格
（15.65 元/股）不低于发行期首日前一个交易日（2015 年 1 月 28 日）公司股票
均价（15.65 元/股），不设锁定期，自 2015 年 2 月 17 日起可上市交易。
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户、证券发行登记等事宜，科迪隆、广西先得已经完成相应的工商变更；
科迪隆、广西先得在过渡期间的盈利已由上市公司享有；先河环保募集配套资金
的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014 年第二
次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认
购对象的资格符合上市公司 2014 年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选
择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。上市公司已就本次重大资产
重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本
次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交
易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公
司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的
行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交
易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存
在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人：
赵岩
项目主办人：
赵新征 刘军锋
兴业证券股份有限公司
2015 年 2 月 11 日
