北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见书
2015 年 2 月
北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受河北先河环保科技股份有限
公司(以下简称“先河环保”或“公司”)委托，担任先河环保以发行股份及支付
现金方式向梁常清和梁宝欣(以下合称“交易对方”)购买其持有的广州市科迪隆
科学仪器设备有限公司(以下简称“科迪隆”)合计 80%的股权以及广西先得环保
科技有限公司(以下简称“广西先得”)合计 80%的股权并募集配套资金事项(以
下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
重大资产重组管理办法》(2011 年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试
行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所于 2014 年 8 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先
河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
中伦律师事务所 法律意见书
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014 年 9 月 2 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书一》”)，
于 2014 年 11 月 14 日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之
二》(以下简称“《补充法律意见书二》”)，于 2014 年 12 月 1 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》(以下简称“《补充法律意见书
三》”)，于 2014 年 12 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环
保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情
况的法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）。
本所律师现就本次重组的实施结果出具本法律意见书。本所在《法律意见
书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》与《资
产过户情况法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见
书。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易的资产过户情况出具法律意见如下：
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释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
先河环保、公司 指 河北先河环保科技股份有限公司
科迪隆 指 广州市科迪隆科学仪器设备有限公司
广西先得 指 广西先得环保科技有限公司
科迪隆和广西先得的全体股东，即梁常清和梁宝欣
交易对方 指
两名自然人
交易各方 指 交易对方和先河环保
目标公司 指 科迪隆和广西先得
交易对方持有并拟向先河环保转让的科迪隆 80%的
标的资产 指
股权以及广西先得 80%的股权
先河环保拟向交易对方发行股份及支付现金购买
本次重组 指
标的资产
标的股份 指 先河环保在本次重组中拟向交易对方发行的股份
先河环保拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股
本次配套融资 指
票募集配套资金
本次交易 指 本次重组和本次配套融资
交易各方共同签署的《河北先河环保科技股份有限
《购买资产协议书》 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议书》
交易各方共同签署的《河北先河环保科技股份有限
《盈利预测补偿协议
指 公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
书》
偿协议书》
《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支
《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草
案）》
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兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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一、 本次交易方案的主要内容
根据先河环保第二届董事会于 2014 年 8 月 13 日召开的第十九次会议决议审
议通过的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
书》（以下简称“《购买资产协议书》”）、《河北先河环保科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿
协议书》”）以及《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），本次交
易由发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分组成。发行股
份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提，募集配套资金的股
份发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案的主
要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
先河环保以发行股份及支付现金方式购买梁常清与梁宝欣（以下合称“交易
对方”）持有的科迪隆合计 80%的股权和广西先得合计 80%的股权（以下简称“本
次重组”），本次重组完成后，科迪隆与广西先得将成为先河环保的控股子公司。
先河环保向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
支付方式及数额
交易对方 交易对价（万元）
现金（万元） 股份价款（万元）
梁常清 16,500 —— 16,500
梁宝欣 9,900 7,920 1,980
合计 26,400 7,920 18,480
（二） 发行股份募集配套资金
在本次重组的同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金（以下简称“本次配套融资”），本次配套融资募集资金金额不超过本次
交易总金额的 25%，即不超过 8,800 万元。本次配套融资所募集资金在扣除发行
费用之后的净额将用于在本次重组中向交易对方支付现金对价。
经核查，本所律师认为：先河环保本次交易的方案不违反相关法律、法规和
规范性文件的强制性规定以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》的规定。
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二、 本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1. 先河环保的内部批准或授权
2014 年 8 月 13 日，先河环保召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了
本次交易的具体方案以及《重组报告书》等相关议案，并决定召集股东大会审议
本次交易的相关事项。
2014 年 8 月 13 日，先河环保全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，
同意本次交易。
2014 年 9 月 2 日，先河环保召开了 2014 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了本次交易的相关议案。
2. 科迪隆的内部批准
2014 年 8 月 13 日，科迪隆股东会通过决议，同意梁常清将持有的科迪隆 50%
的股权转让给先河环保，梁宝欣将持有的科迪隆 30%的股权转让给先河环保。
3. 广西先得的内部批准
2014 年 8 月 13 日，广西先得股东会通过决议，同意梁常清将持有的广西先
得 50%的股权转让给先河环保，梁宝欣将持有的广西先得 30%的股权转让给先河
环保。
4.证券监督管理部门的核准
（1）2014 年 11 月 27 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会 2014 年第 65 次工作会议审核通过。
（2）2014 年 12 月 24 日，中国证监会作出《关于核准河北先河环保科技股
份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
﹝2014﹞1396 号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获
得的批准和授权，《购买资产协议书》中约定的协议生效条件均已满足，本次交
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易的实施条件已经具备。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产的过户情况
本次重组的标的资产为科迪隆 80%的股权以及广西先得 80%的股权。
经本所律师核查，就梁常清、梁宝欣向先河环保转让科迪隆合计 80%的股权
之事宜，科迪隆已经根据股权转让情况修订了其公司章程，并申请办理了相应的
工商变更登记和公司章程备案。2014 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理机关
核准该等股东的工商变更登记及公司章程备案，并向科迪隆核发新的《营业执照》
（注册号：440104000135782）。
就梁常清、梁宝欣向先河环保转让广西先得合计 80%的股权之事宜，广西先
得已经根据股权转让情况修订了其公司章程，并申请办理了相应的工商变更登记
和公司章程备案。2014 年 12 月 29 日，南宁市工商行政管理机关核准该等股东
的工商变更登记及公司章程备案，并向广西先得核发新的《营业执照》（注册号：
450100200065362）。
综上，本所律师认为：本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，先河环保
已合法取得并拥有标的资产。
（二） 本次重组的验资与新增股份登记情况
1. 本次重组的验资情况
2015 年 2 月 6 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安
达”）出具利安达验字﹝2015﹞第 1012 号《验资报告》验证：2014 年 12 月 30
日，梁常清、梁宝欣分别将其持有的科迪隆 50%、30%股权过户给先河环保，且
在广州市工商行政管理局越秀分局完成了相关股权变更的工商登记手续，用于认
购先河环保向其发行的 10,015,467 股、1,201,856 股，认购价为 12.93 元/股；
2014 年 12 月 29 日，梁常清、梁宝欣分别将其持有的广西先得 50%、30%股权过
户给先河环保，且在南宁市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手
续，用于认购先河环保向其发行的 2,745,552 股、329,466 股，认购价为 12.93
元/股。
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2. 本次重组的新增股份登记情况
2015 年 2 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向先河环保
出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东
合并名册）》，确认其已于当日受理先河环保非公开发行（包括本次重组和本次配
套融资的非公开发行）新股登记申请材料，非公开发行的有限售流通股数量为
14,292,341 股，相关股份登记到账后将正式列入先河环保的股东名册。
综上，本所律师认为：先河环保已完成本次重组涉及的验资及新发行证券登
记申请手续，尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于股份登记到账后
将新发行股份正式列入先河环保股东名册。
（三） 本次配套融资的发行与新增股份登记情况
1. 本次配套融资的发行情况
根据先河环保 2014 年第二次临时股东大会决议，本次配套融资项下股份发
行定价原则为询价发行，具体发行价格将按照《创业板发行管理办法》等有关规
定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发
行价格和发行股数。根据《创业板发行管理办法》及《认购邀请书》的有关内容，
本次配套融资的申报价格需满足不低于发行期首日前一个交易日（2015 年 1 月
28 日）或发行期首日前二十个交易日先河环保股票均价的百分之九十的孰低者，
即不低于 13.72 元/股。
本次配套融资的申购报价结束后，兴业证券与先河环保根据特定投资者的有
效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次配套融资的发
行价格为 15.65 元/股，本次发行的股份数量为 5,623,003 股，对应的募集资金
总额为 87,999,996.95 元。具体配售结果如下：
序 申报价格 申报金额 发行价格 募集资金 获配股数
认购对象
号 （元/股） （元） （元/股） （元） （股）
易方达基
1. 金管理有 15.65 58,016,021.10 15.65 58,016,021.10 3,707,094
限公司
东海基金
2. 15.65 30,048,000.00 15.65 29,983,975.85 1,915,909
管理有限
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责任公司
总计 87,999,996.95 5,623,003
2015 年 2 月 3 日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）向本次
配套融资的发行对象发出《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》和《河北
先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募
集配套资金非公开发行股票认购协议书》，通知全体发行对象于 2015 年 2 月 6
日上午 12:00 之前将认股款足额汇至兴业证券指定的账户。
根据利安达出具的利安达验字﹝2015﹞第 1011 号《验资报告》，截至 2015
年 2 月 4 日，兴业证券按照 15.65 元/股已成功募集资金人民币 87,999,996.95
元，款项由东海基金管理有限责任公司和易方达基金管理有限公司缴纳。
2. 本次配套融资的验资情况
2015 年 2 月 6 日，利安达出具利安达验字﹝2015﹞第 1012 号《验资报告》
确认，截至 2015 年 2 月 5 日，先河环保本次配套融资非公开发行人民币普通股
5,623,003 股，分别由东海基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司以
现金 15.65 元/股认购，募集资金总额为 87,999,996.95 元，扣除依据承销及保
荐协议应支付给兴业证券的独立财务顾问费及承销费用人民币 7,140,000.00 元
后,实际募集资金为人民币 80,859,996.95 元。2015 年 2 月 5 日，兴业证券已将
上述募集资金 80,859,996.95 元划入先河环保建设银行石家庄开发区支行账户
（账号为 13001612008050517984）。上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费
等其他费用 1,659,996.95 元后净额为 79,200,000.00 元，其中新增注册资本
5,623,003 元，增加资本公积 73,576,997.00 元。
3. 本次配套融资的股份登记情况
2015 年 2 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向先河环保
出具《股份登记申请受理确认书》以及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股
东合并名册）》，确认其已于当日受理先河环保非公开发行（包括本次重组和本次
配套融资的非公开发行）新股登记申请材料，非公开发行的无限售流通股数量为
5,623,003 股，相关股份登记到账后将正式列入先河环保的股东名册。
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4. 本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易
经核查，本次配套融资的发行期首日为 2015 年 1 月 29 日，经计算，先河环
保的股份于发行期首日前一个交易日的交易均价为 15.6481 元/股，本次配套融
资的发行价格不低于该价格，因此，依据《创业板发行管理办法》第十六条第一
款第一项之规定，本次配套融资发行的股份于发行结束之日起可上市交易。
经核查，本所律师认为：本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和
数量的确定符合有关法律法规的规定，先河环保已按照相关法律法规办理了涉及
的验资及新发行证券登记申请手续，尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于股份登记到账后将新发行股份正式列入先河环保股东名册，本次配套融资
发行的股份于发行结束之日起可上市交易。
四、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议包括《购买资产协议书》以及《盈利预测补偿协议书》。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
目前交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性
约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对提供资料真实、准确和完整、标的资产权属
状况、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承
诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
五、 本次交易的相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一） 股份登记到账
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本次重组和本次配套融资非公开发行的股份尚待将中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理。
（二） 新增股份上市
先河环保尚需在深交所办理新增股份上市事宜。
（三） 现金对价的支付
先河环保尚需向交易对方支付现金部分对价合计 7,920 万元。
（四） 工商变更登记
先河环保尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、章
程修订等登记或备案手续。
（五） 相关协议及承诺的履行
本次交易的交易各方尚需继续履行本次交易的相关协议约定及承诺事项。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，先河环保已合法取得并拥
有标的资产；
（三）本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及证券登记
申请手续，新增股份尚待将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份
登记到账处理；
（四）本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有
关法律法规的规定，本次配套融资的发行期首日为 2015 年 1 月 29 日，发行价格
不低于发行期首日前一个交易日先河环保的公司股票交易均价，本次配套融资发
行的股份自发行结束之日起可以上市交易。
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（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其
就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；
（六）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文，为本法律意见书的签署页)
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 承办律师：
张学兵 顾平宽
承办律师：
桑士东
2015 年 2 月 11 日
