证券代码：300137         证券简称：先河环保            公告编号：2015-017



                   河北先河环保科技股份有限公司

           关于投资设立环保产业基金的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    （一）为加快公司产业升级和发展步伐，充分利用资本市场做优做强环境监
测及相关产业，打造公司“产业＋资本”的双轮驱动发展模式，本公司决定与上
海康橙投资管理股份有限公司（以下简称“康橙投资”）合作发起设立上海先河
环保产业基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商行政管理部门核准的名称为准，
以下简称“环保产业基金”或“基金”）。
    环保产业基金目标规模为人民币 5 亿元，公司作为基金的有限合伙人（LP）
认缴出资人民币不高于 5000 万元，康橙投资作为基金的普通合伙人（GP）认缴
出资人民币 500 万元，其余资金由康橙投资负责募集。
    环保产业基金将作为公司的资产整合平台，围绕公司战略发展目标，，对环
境保护相关行业进行股权投资。
    （二）公司于 2015 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通
过《关于投资设立环保产业基金的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限，
无需提交股东大会审议通过。
    （三）本次对外投资涉及关联交易，存在关联关系的董事将在董事会审议该
投资事项时回避表决。
    本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况介绍
    公司名称：上海康橙投资管理股份有限公司
    注册地： 上海市青浦区青湖路 730-736 号 1 层 C 座
    法定代表人：孙锋
    经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询、财务咨询、实业投资等。
    基本情况：康橙投资通过与相关行业上市公司深度合作，设立并购基金，构
建“PE+上市公司+项目”的投资模式，以财富管理和资本运作为主营业务，为不
同发展阶段的上市公司和并购对象提供战略梳理、资源撮合、产业整合、资金支
持等全方面一站式的资本管家服务，实现资金委托人、上市公司、基金管理人的
多方共赢。
    由于合作方法定代表人兼任公司董事，本次投资事项构成关联交易，存在关
联关系的董事在董事会审议该投资事项时回避表决。
    三、本次投资标的基本情况
    （一）基金名称：上海先河环保科技环保产业基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。
    （二）基金规模：基金的总规模为人民币 5 亿元。
    康橙投资任基金的普通合伙人，出资 500 万元，占基金总规模的 1%，享受
普通合伙人权利并承担相应的义务。
    公司任基金的有限合伙人，出资不高于 5000 万元，占基金总规模不高于 10%，
享受有限合伙人权利并承担相应的义务。公司首期出资人民币不高于 2500 万元，
后续出资根据投资项目的实际情况分期出资。
    基金其余资金由康橙投资负责募集。基金的其他出资人作为有限合伙人，可
以是自然人、法人、合伙企业或其他合法投资主体。
    （三）存续期限：环保产业基金的存续期限为自取得营业执照之日起五年，
其中前三年为投资期，后两年为回收期。存续期限届满，经合伙人会议决议批准，
存续期限可以延长。
    （四）环保产业基金注册地为中国上海市。
    （五）资金来源
    本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额为人民币不高于 5000 万元。
    （六）投资方向
    环保产业并购基金将作为公司的资产整合平台，围绕公司战略发展目标，对
环境保护相关行业进行股权投资。
    （七）管理运作
    （1）康橙投资为基金管理人，负责环保产业基金的日常经营管理事务，负
责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。环
保产业基金设立产业投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的产业投资项目
（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由 3 名成员组成，其中公司
委派 1 名，康橙投资委派 1 名，聘请外部专家 1 名。投资决策委员会所作决策须
经三分之二成员同意方可通过。
    （2）环保产业基金将委托具有托管业务资格的商业银行对账户内的全部现
金实施托管，并与其签署托管协议。托管费用由商业银行按照相关规定从基金中
扣除。
    （3）环保产业基金投资形成的股权可以通过 IPO、新三板股牌、股权转让、
上市公司并购、原股东回购等多种方式退出。先河环保对环保产业基金所投资目
标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证
监会及深交所的相关规定和市场公允原则协商确定。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资目的
    公司本次与康橙投资合作设立环保产业基金，目的是为了抓住环境监测行业
发展的有利时机，充分利用康橙投资的专业投资团队和风险控制体系，进一步增
强公司对环境保护相关行业股权投资的整合能力，并有效过滤标的项目前期的各
种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、
快速成长。
    （二）存在的风险
    公司本次投资周期较长，新成立的环保产业基金在投资过程中将受宏观经
济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，
如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投
资失败及基金亏损的风险。
    （三）对公司的影响
    环保产业基金作为公司资产整合平台，围绕公司的战略发展目标，进行环境
监测行业并购整合、环境监测上下游企业的并购整合及其他股权投资，有利于加
快推进公司战略化转型，进一步巩固和提高公司的行业地位，促进公司现有产业
和资本市场良性互动，为公司股东及相关利益者创造更大价值。
    五、独立董事意见
    本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司
本次参与共同设立产业并购基金，符合公司发展策略，有利于促进公司开展资本
运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发
展储备更多并购标的，加快公司产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。
本次关联交易设立产业并购基金决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东
利益的情形。因此我们同意公司参与设立环保产业并购基金。
    六、相关审批程序
    2015 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十
七次会议审议通过《关于投资设立环保产业基金的议案》
    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十七次会议决议。
    特此公告。


                                    河北先河环保科技股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年四月二十四日