北京市中伦律师事务所

                        关于河北先河环保科技股份有限公司

                  2015 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：河北先河环保科技股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法
律、法规、规章和规范性文件以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
接受河北先河环保科技股份有限公司(以下简称 “公司”)的委托，就公司 2015
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具法律意见。

      为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供
的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验
证，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：




      一、本次股东大会的召集与召开程序

      本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2015 年 8 月 11 日公告了
召开本次股东大会的通知。该通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、
召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投
票的具体操作流程等事项。

      本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于

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2015 年 8 月 27 日下午 14:30 在石家庄市湘江道 251 号公司会议室召开，会议由
公司董事陈荣强先生主持（公司董事长李玉国先生因出差未能出席本次股东大
会，公司半数以上董事同意推选陈荣强先生主持本次股东大会）；网络投票通过
深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2015 年 8 月 27 日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 8 月
26 日下午 15:00 至 2015 年 8 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。

     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。




       二、出席本次股东大会人员的资格

     1． 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据深圳证券
信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东情
况如下：

       （1）出席本次股东大会现场会议的股东 6 名，代表公司股份 62,562,009 股，
占公司股份总数的 18.1658%。

       （2）参加本次股东大会网络投票的股东共 4 名，代表公司股份 19,649,441
股，占公司股份总数的 5.7055%。

       综上，出席现场会议和参加网络投票的股东共 10 名，代表公司股份
82,211,450 股，占公司股份总数的 23.8712%，其中除单独或者合计持有上市公司
5%以上（含 5%）股份的股东(不含董监高)以外的其他股东共计 7 名，代表公司
股份 21,684,436 股，占公司股份总数的 6.2964%。

       2． 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

       经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参


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会资格合法有效。




     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

     本次股东大会根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行表决、
计票和监票，表决结果当场公布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

     本次股东大会逐项审议通过以下议案：

     （1）《河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》

     1.1 本计划激励对象的确定依据和范围；

     1.2    限制性股票激励计划的股票来源和种类；

     1.3    限制性股票激励计划的股票数量和分配情况；

     1.4 限制性股票的授予价格及其确定方法；

     1.5    限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定；

     1.6    限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁程序；

     1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

     1.8    限制性股票激励计划会计处理方法；

     1.9    公司与激励对象各自的权利和义务；

     1.10 公司/激励对象发生异动的处理；

     1.11 限制性股票回购注销原则；

     （2）《河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（草案）》


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     （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》

     （4）《关于使用超募资金利息永久补充流动资金的议案》

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。




     四、结论意见

     综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公
司本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式三份（提交给公司两份，本所留存一份），经本所经
办律师签字并经本所盖章后生效。

      (以下为本法律意见书签署页，无正文)




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




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     负责人：                         承办律师：

                 张学兵                              都   伟




                                      承办律师：

                                                     彭   林




                                               二〇一五年八月二十七日




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