先河环保：兴业证券股份有限公司关于公司控股子公司变更超募资金投向暨关联交易的核查意见2016-06-14
兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
控股子公司变更超募资金投向暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为河北先河环保科技股
份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
经对先河环保拟变更超额募集资金投向进行了尽职核查，发表保荐意见如下：
一、变更超募资金投资项目的情况
1、募集资金到位和超募资金使用情况
河北先河环保科技股份有限公司于 2010 年 10 月 12 日 经中国证券监督管理
委员会“证监许可【2010】1402 号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A
股）3,000 万股，发行价格每股 22.00 元，于 2010 年 11 月 5 日在 深圳证券交易
所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本 3,000 万元，
共募集资金 66,000 万元，扣除发行费用 3,349.67 万元后，公司募集资金净额为
62,650.33 万元，超募资金为 42,673.49 万元。该募集资金已由中磊会计师事务所
有限责任公司以中磊验字（2010）第 10011 号《验资报告》验证 确认。公司对
募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
2010 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分
其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与
主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金 3,700 万元永久性补充流动资金；
审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，
使用部分其他与主营业务相关的营运资金 4,800 万元偿还借款。2011 年 5 月 19
日，第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金 800 万元投资设立山东先
河环保科技有限公司。2012 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十九次会议审议
通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超
募资金 8,000 万元永久性补充流动资金。2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会
第三次会议审议通过了《关于使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”
推广项目的议案》，同意使用超募资金 2,035.22 万元购买淄博、莱芜、东营、德
州、聊城等地市 40 个空气站点。2013 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第六次
会议审议通过了《关于使用超募资金 5000 万元设立四川子公司的议案》，同意公
司使用超募资金 5,000 万元设立四川子公司。2013 年 4 月 10 日，公司第二届董
事会第七次会议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经
2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金
8,000 万元永久性补充流动资金。2013 年 10 月 23 日公司第二届董事会第十一次
会议通过《关于使用结余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购 COOPER
ENVIRONMENTAL SERVICES,LLC 部分股权及增资的议案》，同意公司使用环
境监测设施市场化运营项目结余资金及超募资金合计 623.3 万美元设立美国子公
司 Sailhero US Holding,Inc.,其中使用环境监测设施市场化运营项目结余资金为
3,561.63 元，使用超募资金为 238.57 万元。2014 年 1 月 21 日，公司第二届董事
会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金加大投资山东省空气自动站“转
让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金 3,214,723.27 元购买滨州市 6 套
空气自动站及 1 台备机，开展运营业务。2014 年 3 月 10 日，公司第二届董事会
第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立合资公司的议案》同意使用超
募资金 2,700 万元设立合资公司，开展废气（工业有机废气）治理业务。2014
年 6 月 20 日公司第二届董事会第十七次会议、2014 年 7 月 8 日公司 2014 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金 8,200 万元永久性补充流动资金。2014 年 7 月 18 日，公
司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金利息设立全资子公
司的议案》同意使用超募资金利息 1,000 万元设立全资子公司，开展第三方检测
业务。2015 年 8 月 27 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使
用超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金利息
1,065.49 万元（具体以实际转出金额为准）永久性补充流动资金。截止 2016 年 3
月 31 日，公司已决议使用超募资金 42,673.49 万元及利息 3,228.64 万元。
2、超募资金投向变更原因、对外投资暨关联交易概述
先河正源是 2014 年 3 月 10 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过使
用超募资金 2,700 万元设立合资公司，公司持股比例 90%，超募资金用于先河正
源开展废气（工业有机废气）治理业务以及公司日常经营使用。自先河正源成立
以来，在包装印刷、整车涂装、PVC 手套及乳胶生产等有机废气治理行业取得
了实质性进展，为进一步切入民品净化领域，拓展民品市场业务，公司拟以先河
正源收购北京卫家环境技术有限公司（以下简称“卫家环境”）100%股权从而拓
展在民品领域的业务。
本次股权转让价格为 1,780 万元人民币，系交易各方以 2016 年 3 月 31 日为
基准日，根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具的《北京卫家环境技术有
限公司审计报告》【利安达专字（2016）第 2187 号】和中铭国际评估有限责任公
司出具的《北京卫家环境技术有限公司股东全部权益价值评估报告》【中铭评报
字[2016]第 10021 号】进行协商，依照评估价值确定的。
截止 2016 年 5 月 31 日，先河正源剩余超募资金 16,627,597.32 元，公司拟
使用先河正源剩余的全部超募资金及先河正源部分自有资金收购李玉国、石家庄
赐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赐鑫投资”）、石家庄缇鑫投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“缇鑫投资”）持有的卫家环境 100%股权，超募资
金及自有资金使用的具体金额以实际支付转出的为准。本次收购完成后先河正源
将持有卫家环境 100%的股权，先河环保成为卫家环境的实际控股股东。先河正
源变更超募资金投向，不会对先河正源原有开展业务造成影响，根据先河正源业
务项目的开展，公司将使用自有资金继续支持先河正源的发展。
因公司董事长兼总经理李玉国先生为卫家环境控股股东、法定代表人，同时
李玉国先生还是赐鑫投资的执行事务合伙人；公司董事、副总经理陈荣强先生为
缇鑫投资执行事务合伙人，公司董事范朝先生、孙锋先生为缇鑫投资有限合伙人，
公司高管人员付国印、李国壁、王少军为缇鑫投资有限合伙人，公司监事张文、
杜新平为缇鑫投资有限合伙人，公司监事张华女士配偶尚永昌为缇鑫投资有限合
伙人。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，卫家环境、赐鑫
投资、缇鑫投资与公司董事李玉国先生、陈荣强先生、范朝先生、孙锋先生，公
司监事张文、杜新平先生，公司监事张华女士之配偶尚永昌先生，公司高管人员
付国印先生、李国壁先生、王少军先生均为本公司及先河正源的关联人，本次股
权收购行为构成关联交易。
2016 年 6 月 14 日公司第二届董事会第三十次次会议审议通过了《关于控股
子公司变更超募资金投向及使用自有资金收购北京卫家环境技术有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，公司关联董事李玉国先生、陈荣强先生、范朝先生、
孙锋先生对该议案予以回避表决。
2016 年 6 月 14 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议《关于控股子公
司变更超募资金投向及使用自有资金收购北京卫家环境技术有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》，由于本次关联交易中监事会三位成员张文、杜新平、张华
均存在关联关系，应当回避表决，导致本次监事会会议无法对该议案进行表决，
形成决议，所以该议案直接提交给公司股东大会表决。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，本次股
权收购暨关联交易经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
本次股权收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、变更超额募集资金投资项目的影响
环境污染治理关系人类身心健康，目前已经上升到民生高度，引起政府和社
会公众广泛关注，市场前景广阔。空气净化器国家标准 2014 年进行了第三次修
订，预计未来我国空气净化器销量将保持 30%～35%的高速增长，2017 年可达
到 1,000 亿元以上。卫家环境拥有一批精良的室内环境净化专家，技术力量雄厚，
而且其在国内拥有丰富的操作经验。卫家环境（v.home）的空气净化产品，首批
获得国家最高 A+级能效标准，净化效果远超 WHO（世界卫生组织）空气质量
标准。 此次收购卫家环境进一步推动先河正源切入民品净化领域，丰富了先河
正源的产品线，对未来两到三年拓展公司民品市场业务打下坚实基础。
先河正源收购卫家环境，可利用卫家环境专业的民品市场运作团队将公司的
民品监测市场打开，有效加强和提升公司在民品净化领域的技术力量，整合公司
在民品市场领域的资源，拓展广阔的民品市场，以完善公司业务链条，充分发挥
业务协同效应。另一方面可以实现资源共享，推进卫家环境的净化技术在全国各
地的发展，未来业绩提升潜力大，成长性较强。
二、关联方及标的公司基本情况
1、李玉国先生
李玉国：男，1961 年生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师，河北
省政协委员。公司创始人，从业 20 余年。先后担任河北省计量测试研究所副所
长、河北省环境计量技术研究中心主任。1996 年 7 月创立河北先河科技发展有
限公司，任董事长、总经理，公司整体发展战略的规划者，曾主持“粉尘测量仪
检定装置”、“粮食水分测量仪标准装置”、“系列粉尘采样器”、“全自动烟尘测试
仪”、“智能 TSP 采样器”、“污水 COD 在线自动监测系统”和“城市空气质量连
续自动监测系统”等多项国家级科研项目；河北省有突出贡献中青年专家；“八
五国家技术创新优秀项目奖”获得者；“河北省青年科技奖”获得者；九五国家
科技攻关先进个人；中国环保产业突出贡献奖获得者；河北省首届环保十大杰出
人物；河北省“巨人计划”首批创新创业团队领军人才；2012 年度河北十大经
济风云人物。中国环保产业协会副会长，中国仪器仪表协会监测仪器专业委员会
副主任，河北省环保产业协会副会长，河北省环保联合会副会长，河北高新技术
企业协会副理事长，石家庄市工商联副主席。河北省百名科技型民营企业家。现
任公司董事长、总经理。
2、石家庄赐鑫投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：李玉国
有限合伙人：主要为卫家环境核心员工
成立时间：2015 年 3 月
业务范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资，并对所投资
项目进行管理；企业管理咨询、经济信息咨询。
3、石家庄缇鑫投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：陈荣强
有限合伙人：主要为公司部分董事、监事、高管以及核心骨干员工
成立时间：2015 年 3 月
业务范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资，并对所投资
项目进行管理；企业管理咨询、经济信息咨询。
4、公司董事陈荣强、范朝、孙锋，公司监事张文、杜新平、张华，公司高
管付国印、李国壁、王少军
请查询公司于 2016 年 4 月 26 日披露的 2015 年度报告中“第八节 董事、监
事、高级管理人员和员工情况”相关内容
5、公司监事张华之配偶尚永昌先生
尚永昌，男，1977 年生，中国国籍，公司核心技术人员，现任公司研发中
心主任。
6、北京卫家环境技术有限公司
公司名称：北京卫家环境技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 2000 万元
实收资本：人民币 1689 万元
成立时间：2014 年 5 月 27 日
法定代表人：李玉国
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售家用电器、计算机、软件及
辅助设备。
卫家环境是一家专业从事民用环境保护产品的研发、生产和销售的一家高科
技企业。卫家环境以缔造健康家居生活为使命，专注家居环境安全领域的创新研
发，公司坚持以技术创新引领企业发展，依托资深研发团队，并与国内多所高校
和科研院所进行深入合作，陆续推出系列室内空气净化产品以及车载净化器并在
此基础上初步建立起家居健康平台。，目前已获得多项专利和软件著作权。卫家
环境在室内空气质量精准监测、破解去甲醛难题、物联网技术等方面，拥有国内
一流技术。
所获得的专利证书、软件著作权及商标如下表所示；
序号 名称 证书号 颁发时间
1 计算机软件著作权登记证书 软著登字第 0926991 号 2015.03.05
2 计算机软件著作权登记证书 软著登字第 0926939 号 2015.03.05
3 计算机软件著作权登记证书 软著登字第 0926710 号 2015.03.05
4 计算机软件著作权登记证书 软著登字第 0927018 号 2015.03.05
5 实用新型专利证书 第 4281973 号 2015.05.06
6 实用新型专利证书 第 4036910 号 2014.12.31
7 实用新型专利证书 第 3683187 号 2014.07.16
8 实用新型专利证书 第 4324352 号 2015.05.20
9 实用新型专利证书 第 4216885 号 2015.04.01
10 外观设计专利证书 第 3277194 号 2015.07.01
11 商标注册证 第 10577472 号 2014.04.07
12 商标注册证 第 15252138 号 2016.01.07
目前，卫家环境的空气净化产品分家用和商用两大系列。家用产品高端时尚，
集精准监测、快速净化，手机智能控制功能于一体，获得了用户的高度评价；商
用产品严谨高效，净化面积大速度快，由于商用产品技术难度高，目前在市面有
较强的竞争能力。
本次投资前股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
1 李玉国 1,100.00 1,100.00 65.13%
石家庄赐鑫投资管
2 570.00 259.00 15.33%
理中心（有限合伙）
石家庄缇鑫投资管
3 330.00 330.00 19.54%
理中心（有限合伙）
合计 2,000.00 1,689.00 100.00%
三、变更募集资金用途履行的审批程序
（一）公司董事会审议情况
2016年6月14日公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公
司变更超募资金投向及使用自有资金收购北京卫家环境技术有限公司100%股权
暨关联交易的议案》，公司关联董事李玉国先生、陈荣强先生、范朝先生、孙锋
先生对该议案予以回避表决，董事会决议同意先河正源变更剩余超募资金投向，
使用先河正源剩余的全部超募资金及先河正源部分自有资金收购李玉国、石家庄
赐鑫投资管理中心（有限合伙）、石家庄缇鑫投资管理中心（有限合伙）持有的
卫家环境100%股权，超募资金及自有资金使用的具体金额以实际支付转出的为
准。
（二）公司监事会审议情况
2016年6月14日，公司第二届监事会第二十四次会议审议《关于控股子公司
变更超募资金投向及使用自有资金收购北京卫家环境技术有限公司100%股权暨
关联交易的议案》，由于本次关联交易中监事会三位成员张文、杜新平、张华均
存在关联关系，应当回避表决，导致本次监事会会议无法对该议案进行表决，形
成决议，所以该议案直接提交给公司股东大会表决。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司控股子公司先河正源变更募集资金投向，使用募集资金及自有资金收购
卫家环境有利于公司进一步切入民品净化领域，拓展民品市场业务，符合公司的
发展需要，没有损害中小股东利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）2014年3月10日经第二届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金
2,700万元设立合资公司河北先河正源环境治理技术有限公司（以下简称“先河
正源”），公司持股比例90%，公司投入到先河正源的超募资金主要用于先河正源
开展废气（工业有机废气）治理业务以及公司日常经营所需。本次变更剩余超募
资金投向，先河正源使用超募资金及自有资金收购北京卫家环境技术有限公司
100%股权，变更募集资金投向不会影响先河正源正常业务的开展，收购卫家环
境有利于丰富先河正源的产品线，拓展公司民品市场业务，符合全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易，董事会在审议该等关联交易时，关联董事李
玉国、范朝、陈荣强、孙锋对该议案予以回避表决。表决程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及有关法律的规定。
（3）本次股权转让价格为1,780万元人民币，系交易各方以2016年3月31日
为基准日，根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具的《北京卫家环境技术
有限公司审计报告》【利安达专字（2016）第2187号】和中铭国际评估有限责任
公司出具的《北京卫家环境技术有限公司股东全部权益价值评估报告》【中铭评
报字[2016]第10021号】进行协商，依照评估价值确定的。上述关联交易的定价
原则遵循公平公允原则，不存在利用关联关系损害公司利益的行为，也不存在损
害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
综上，我们同意公司关于控股子公司变更超募资金投向及使用自有资金收购
北京卫家环境技术有限公司100%股权暨关联交易的事项。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次先河环保变更部分超额募集资金投资项目事项
已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，
尚需提交公司股东大会审议后方能实施，截至本核查意见出具日的审议程序符合
有关法律法规及先河环保《公司章程》的规定。先河环保本次拟变更部分超额募
集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资
金使用的有关规定。综上，保荐机构同意先河环保本次变更部分超额募集资金投
资项目。
（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限
公司控股子公司变更超募资金投向暨关联交易的核查意见》之签署页】
保荐代表人：________________ _________________
赵新征 高 岩
兴业证券股份有限公司
2016年6月14日
