证券代码：300137             证券简称：先河环保             公告编号：2017-047



                       河北先河环保科技股份有限公司

                  关于子公司转让股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    广东先河科迪隆科技有限公司（以下简称“广东先河科迪隆”）为河北先河环保科
技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”“先河环保”）控股子公司，公司持
有其 80%股权，梁常清持有其 20%股权。广东先河科迪隆下属子公司广州市云景信息科
技有限公司（以下简称“广州云景”）经营计算机技术开发、技术服务；数据处理和存
储服务等业务，广东先河科迪隆持有广州云景 58.9%的股权，其余 6 位自然人股东合计
持有广州云景 41.1%股权。

    广 东 先 河 科 迪 隆 拟 以 广 州 云 景 截 至 2016 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
14,357,816.09 元为依据，将其持有广州云景 47.12%的股权以 6,765,402.94 元转让给
本公司，将其持有广州云景 11.78%的股权以 1,691,350.74 元转让给梁常清；转让完成
后，广州云景将成为本公司子公司，本公司直接持有广州云景 47.12%的股权，梁常清直
接持有广州云景 11.78%股权。
    以上事项已经公司 2017 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次交易
构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，关联股东梁常清将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
     二、关联方基本情况
    梁常清，男，中国国籍，1965 年生，现任公司控股子公司广东先河科迪隆科技有限
公司董事长、广西先得环保科技有限公司董事、总经理；本公司副总经理。
    因梁常清先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定，该交易构成关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
        1、交易标的：广州云景 11.78%的股权
        交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
        2、标的公司基本情况
        名称：广州市云景信息科技有限公司
        统一社会信用代码：914401065622665725
        类型：其他有限责任公司
        住所：广州市天河区高普路 1025 号 3 楼 305 室
        法定代表人：李毓勤
        注册资本：1000 万元人民币
        成立日期：2010 年 09 月 16 日
        经营范围：计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技
术咨询服务；数据处理和存储服务；地理信息加工处理；测绘服务；网络技术的研究、
开发；多媒体设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；环保技术开发服务；
环保技术咨询、交流服务；环保设备批发；环境保护监测；计算机批发；计算机零配件
批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件批发；软件零售；劳务派遣服务；
        3、标的公司股权结构
                  本次交易前                                        本次交易后
股东姓名或名称    持股比例（%）        股东性质    股东姓名或名称   持股比例（%）      股东性质
                                                   先河环保                 47.12        法人股东
广东先河科迪隆             58.90      法人股东
                                                   梁常清                   11.78      自然人股东
李毓勤                     27.50      自然人股东   李毓勤                   27.50      自然人股东
何玉龙                         7.00   自然人股东   何玉龙                    7.00      自然人股东
钟义龙                         3.00   自然人股东   钟义龙                    3.00      自然人股东
赵敏                           1.00   自然人股东   赵敏                      1.00      自然人股东
周当                           2.00   自然人股东   周当                      2.00      自然人股东
梁光镇                         0.60   自然人股东   梁光镇                    0.60      自然人股东
合计                           100                 合计                          100
        4、标的公司主要财务数据
       广州云景 2016 年度经审计资产总额 23,565,127.90 元、负债总额 9,207,311.81 元、
净资产 14,357,816.09 元，营业收入 25,024,354.26 元、营业利润 3,427,343.21 元、
净利润 5,256,005.49 元；2017 年三季度末，未经审计资产总额 19,597,426.56 元、
负债总额 4,419,984.75 元、净资产 15,177,441.81 元，营业收入 21,801,748.92 元、
营业利润-312,077.99 元、净利润 981,842.32 元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    以广州云景截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，经双方协商确定转
让价格。
    五、交易协议的主要内容
    转让方和受让方拟签署协议的主要内容如下：
    1、受让方应于协议签订之日起 30 日内，向转让方付清全部股权转让价款。
    2、转让方应于协议签订之日起两个月内，协助完成本次股权转让的工商变更登记
等事宜。
    3、转让方保证转让给受让方的股权为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的
处分权。
    4、股权转让交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由双方各自承担。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    七、本次交易目的和对公司影响
    本次子公司股权主让主要是为了更好的梳理业务架构、提高管理和运营效率；交易
完成后，公司合并报表范围未发生变化；对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果
不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年年初至披露日，本公司未与梁常清发生其他关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    经核查，我们认真审核了《关于子公司转让股权暨关联交易的议案》及相关材料，
我们认为该事项构成关联交易，同意将上述议案提交董事会审议，并出具了书面事前认
可意见。我们认为该事项有利于子公司更好的梳理业务架构、提高管理和运营效率，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    以广州云景截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，经双方协商确定转
让价格，定价公允，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特
别是中小股东的利益。
    本次关联交易符合公司利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他
规范的要求。因此，我们一致同意本次子公司转让股权暨关联交易事项。
     十、备查文件
     1、第三届董事会第三次会议决议；
     2、独立董事关于子公司转让股权暨关联交易事项的事前认可意见；
     3、独立董事关于相关事项的独立意见；
     4、第三届监事会第三次会议决议
    特此公告。


                                           河北先河环保科技股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年十月二十七日