北京市时代九和律师事务所

关于河北先河环保科技股份有限公司

      第一期员工持股计划的

          法律意见书




           二○二二年一月
                       北京市时代九和律师事务所

                  关于河北先河环保科技股份有限公司

                   第一期员工持股计划的法律意见书



致：河北先河环保科技股份有限公司


       北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受河北先河环保科技股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工

持股计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实

施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发

布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称 “《信

息披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河北先河环保科技股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就

公司实施本次员工持股计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

       为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

       （一）本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划

有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。

       （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持

股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。
     （三）本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其

他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。

     （四）公司已向本所律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。

     （五）本律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解。

     （六）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师

书面同意，不得用作其它用途。本所及本所律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。
   一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

   （一）公司的基本情况

   1.经登录国家企业信用信息公示网站查询，公司的基本情况如下：

      名称                         河北先河环保科技股份有限公司
统一社会信用代码                         91130100104363113U
    注册地址                            石家庄高新区湘江道251号
    成立时间                                1996年07月06日
  工商登记机关                        石家庄高新区市场监督管理局
    企业类型                             其他股份有限公司(上市)
   法定代表人                                   李玉国
    注册资本                             54537.401000万人民币
                       从事仪器、仪表、环境治理设备及相关产品的研制开发、生产、
                   安装、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车尾
                   气遥感检测系统研发；汽车、化工产品（化学危险品及易制毒化学品
                   除外）、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料制品、
                   橡胶制品、通讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接收设备）的
                   销售；软件产品的开发、生产和销售；环境监测仪器的研制、生产、
                   销售；数字信息技术服务；数据处理、数据服务；计算机信息系统集
    经营范围       成服务，环境监测仪器的维修、运营服务；环保工程、环境检测；环
                   境工程设计、施工及技术咨询、技术服务；清洁服务；环境监测；节
                   能产品技术、热泵产品技术、中央空调设备技术、压缩机及配件技术
                   的开发、生产、销售及安装；采暖系统工程的设计、暖通工程施工；
                   房屋租赁；环境监测设备的销售；水处理设备、净水设备的研发、生
                   产、销售及安装，环境治理服务；垃圾清运服务，自营和代理各类商
                   品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



   2.公司在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“先河环保”，股票代码300137。

   3.根据公司章程、相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统查询，公司目前合法有效

存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
    （二）本律师意见

    经核查，本律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本期员工持股

计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    本所律师依据《试点指导意见》《信息披露指引》的相关规定，对公司提供的《河北先

河环保科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草

案）》”）、《河北先河环保科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称

“《员工持股计划管理办法》”）进行审阅：

    1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公

司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真

实、准确、完整、及时地实施了信息披露， 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交

易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于

“依法合规原则” 的要求。

    2.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决

定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股

计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。

    3.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，参与本次员工持股计划的参与人将盈

亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关

于“风险自担原则”的要求。

    4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和

中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心

骨干人员及重要骨干员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据实际情况确定。

    基于上述，本所认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》第二部分第

（四）项的规定。

    5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于公司员工合法薪酬、自筹资

金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷

等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本

次员工持股计划的股票来源为2020年7月27日至2020年9月1日期间公司回购的存放在回购

专用账户的先河环保A股股票8,791,800股，占目前公司总股本比例1.61%。

    基于上述，本所认为，上述资金和股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项

的规定。

    6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月， 自《员工

持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工

持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员

工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未出售，经出席持有人会议的持有

人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期

可以延长。本次员工持股计划所获标的股票解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至

本次员工持股计划名下之日起满12个月。本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币35,167,200.00元，以“份”作为认

购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为35,167,200份。单个员工起

始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。本次员

工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对
应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。

       基于上述，本所认为，上述持股期限和持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分

第（六）项的规定。

       7.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会

议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次

员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本

员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产

安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

       公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计

划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委

员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

       在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视

实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

       基于上述，本所认为，上述管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规

定。

       8.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规

定：（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）本次员工持

股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时本次员工

持股计划的参与方式；（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持

股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任

程序；（6）本次员工持股计划管理机构的选任；（7）本次员工持股计划期满后员工所持
有股份的处置办法；（8）其他重要事项。

    基于上述，本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九） 项的规定。

    综上所述，本所认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《信息披露指

引》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）本次员工持股计划已经履行的程序

    根据公司提供的资料及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：

    1.公司于2021 年 12 月 29 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜征求

员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2.公司于 2021 年 12月 30 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《<公司第一期

员工持股计划（草案）>及其摘要》《公司第一期员工持股计划管理办法》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案，参与本次员工持股

计划的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3.公司独立董事于 2021 年12 月30日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：公

司第一期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《信息披露指引》等相关法律、法规

及规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，

亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形；公司实施本次员

工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工

和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长

远发展；公司董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事进行了回

避表决，审议和决策程序合法、合规。因此，独立董事认为公司实施本次员工持股计划不会
损害公司及全体股东的利益，同意公司本次员工持股计划并将本次员工持股计划提交公司股

东大会审议。前述独立董事意见符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第

（十）项的规定。

    4.公司于 2021 年12 月30日召开第四届监事会第八次会议，监事会认为：《公司第一

期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及

《信息披露指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在法律法规规定的禁止

实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东

利益的情形；本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与

员工持股计划的情形，公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排；公司实施本期员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利

益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的

持续发展。监事高峰先生、王强先生、王意勤女士是本期员工持股计划的参与人，全体监事

对本议案回避表决，因此本议案直接提交公司股东大会审议。前述监事会的审核意见符合

《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    5.根据《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员工持股计

划的相关董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审

核意见。

    6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部

分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照

《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序。

    （二）本次员工持股计划尚待履行的程序
       根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持

股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议

时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

       基于上述，本所认为，本次员工持股计划已履行现阶段的相关程序，符合《试点指导意

见》及《信息披露指引》的规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实

施。

       四、回避表决安排的合法合规性

       根据《员工持股计划（草案）》，董事刘水东先生、李国壁先生，以及监事高峰先生、

王强先生、王意勤女士作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关

系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会

就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表

决。

       基于上述，本所认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司

章程》的规定。

       五、本次员工持股计划的信息披露

       （一）已经履行的信息披露义务

       2021 年 12 月31日，公司在指定媒体已公告了审议本次员工持股计划相关事宜的第四

届董事会第十次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其

摘要、独立董事意见、监事会审核意见。

       基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及

《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

       （二）尚待履行的信息披露义务
    根据《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，

公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    六、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可

转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

    基于上述，本所认为，公司融资时本次持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的

相关规定。

    七、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体

如下：（1）公司的控股股东和实际控制人目前不参加本次员工持股计划；（2）本次员工

持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在

关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的

相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的

表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员

会任何职务。

    基于上述，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。

     八、结论意见

     综上所述，本所认为：

     1.截至本法律意见书出具之日，公司是一家合法有效存续的上市公司，具备《试点指

导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
     2.本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《信息披露指引》的相关规定。

     3.截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《信

息披露指引》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序；本次员工持股计划尚需公司股东大

会审议通过后方可实施。

     4.本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

     5.公司融资时本次持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。

     6.本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间

不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。

     7.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披

露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应

规定继续履行信息披露义务。
本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司第一期员

工持股计划的的法律意见书》签字盖章页




北京市时代九和律师事务所（签章）：




负责人：

               焦彦龙




                                         见证律师：

                                                             孙丽珠




                                            见证律师：

                                                          储晓伟




                                                          2022年1月12日