证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2022-025
河北先河环保科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”）于 2022 年 6
月 27 日收到深圳证券交易所下发的《关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2022〕第 287 号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公
司高度重视，并积极组织相关方对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落
实，现就关注函所涉及问题回复如下：
问题 1. 依据公司公告及对我部关注函回函，清利新能源设立于
2022 年 02 月 08 日，注册资本为 2 亿元。截至 5 月 12 日，清利新能源
账面货币资金 1.07 亿元，其他应收款 9,000 万元（系向李玉国支付的保
证金、借款），负债 400 万元，共收到其股东支付的投资款 1.9325 亿
元。本次交易需向李玉国支付履约保证金 3,000 万元、无息借款 1.3 亿
元、股份转让价款约 3,140 万元。清利新能源现有资金及已向李玉国支
付的资金均来源于其股东出资或关联方借款。
（1）请详细披露清利新能源上层股东注册资本实缴情况及财务状
况，以及前述 1.9325 亿元股东投资款的最终来源，包括但不限于股东名
称、注资时间等，股东出资来自借款的应当穿透说明借款方、担保提供
方（如有）基本情况，并报备相应的证明文件。
（2）请结合清利新能源的成立时间、自身业务开展情况和具体计
1
划、资金来源，未来两年资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务
状况、张菊军的相关背景，进一步说明清利新能源收购上市公司的原因
和合理性，是否具有收购、整合、运营上市公司的能力，是否计划长期
持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。
请财务顾问核查并发表明确意见，并说明核查方式和过程。
回复：
（一）请详细披露清利新能源上层股东注册资本实缴情况及财务状况，以及前
述 1.9325 亿元股东投资款的最终来源，包括但不限于股东名称、注资时间等，股东
出资来自借款的应当穿透说明借款方、担保提供方（如有）基本情况，并报备相应
的证明文件。
1．清利新能源上层股东注册资本实缴情况及财务状况
青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）共有三位股东，分别为青
岛清能电新能源有限公司（以下简称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（以下简
称“上海光和”）和中晖控股集团有限公司（以下简称“中晖控股”）。
（1）清利新能源上层股东注册资本实缴情况
经核实，截至 2022 年 5 月 31 日，清利新能源的上层股东的注册资本实缴情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 实缴资本 实缴比例
1 青岛清能电新能源有限公司 50,000 11,301 22.602%
2 上海光和贸易有限公司 5,000 0 0
3 中晖控股集团有限公司 20,000 0 0
（2）清利新能源上层股东财务状况
截至 2022 年 5 月 31 日，清利新能源的上层股东的财务状况如下：
单位：万元
2
序号 公司名称 资产总额 负债总额 净资产总额
1 青岛清能电新能源有限公司 20,171.04 8,870.14 11,300.90
2 上海光和贸易有限公司 0 0 0
3 中晖控股集团有限公司 1,624.01 1,624.01 0
2．经核查，清利新能源收到其股东投资款 1.9325 亿元的最终来源情况如下：
单位：万元
序 出资 出资 注资时 最终资 款项
款项支付路径 担保情况
号 股东 数额 间 金来源 数额
张菊军将款项借给清电企业管
和实际控制
理有限公司（下称“清电企业
人之间的资
张菊军 1,001 管理”），清电企业管理将其出
金往来，未
资给清能电，清能电再将其出
提供担保
资给清利新能源
同一实际控
中企信工程有限公司（下称
制人控制的
中企信 “中企信”）将款项借给清电
不同企业之
工程有 1,400 企业管理，清电企业管理将其
间的资金拆
限公司 出资给清能电，清能电再将其
借，未提供
2022 年 4 出资给清利新能源
担保
月2日
1 清能 A 公司将款项借给中企信，中 清能电以其
17,701 ~
电 A 公司 企信将款项借给清电企业管 所持清利新
2022 年 5
（国有 8,300 理，清电企业管理将其出资给 能源 25%的
月 12 日
控股） 清能电，清能电再将其出资给 股权提供质
清利新能源 押担保
清能电以其
所持清利新
能源 26%的
B 公司
B 公司将款项出借给清能电， 股权提供质
（国有 7,000
清能电将其出资给清利新能源 押担保、清
控股）
利新能源提
供连带责任
保证
分别支付给中晖控股和新疆玖
通志恒供应链管理有限公司，
具体如下：
（1）24 万元资金，由上海圆
2022 年 3 懋国际贸易有限公司支付给中
上海圆
月9日 晖控股，并由中晖控股将款项 中晖控股提
中晖 懋国际
2 1,624 ~ 1,624 出资给清利新能源； 供连带责任
控股 贸易有
2022 年 5 （2）1600 万元资金，由上海 保证
限公司
月 10 日 圆懋国际贸易有限公司支付给
新疆玖通志恒供应链管理有限
公司（中晖控股的唯一股
东），并由其代中晖控股出资
给清利新能源。
合计 19,325 - - 19,325 - -
3
经上述相关款项的最终提供方确认，上述款款项均未直接或间接来源于王光辉
或其关联方。
上述借款的借款提供方、担保方的相关情况如下：
（1）借款提供方张菊军
张菊军，男，1981 年 1 月出生，2007 至 2016 年期间，先后在中国能源建设集
团下属公司担任主设计师，金风科技下属公司历任项目经理、技术部长、工程总
监、总工程师；自 2016 年至今先后担任清电能源集团有限公司、清电企业管理有限
公司等多家公司董事长，其控制的清电能源集团有限公司以风能、太阳能发电及硅
基新材料为主要投资经营方向，旗下控股及关联公司 50 余家，相关公司目前已建设
完成风电项目 245MW，在建风电项目 2.1GW、光伏项目 690MW、多晶硅项目 20
万吨，单晶硅项目 10GW，并在北京市、河南省、新疆维吾尔自治区、黑龙江省、
河北省、江苏省等地签署有约 20GW 的风电及光伏资源。
（2）借款提供方中企信，基本情况如下：
名 称 中企信工程有限公司
统一社会信用代码 91410296MA40RTUA35
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张菊军
住 所 河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路80号绿地新都会8座1111室
成立日期 2017年4月11日
经营期限 2017年4月11日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
电力工程、机电设备安装工程、输变电工程、公路工程、水利水电工程、园
经营范围 林绿化工程、建筑工程、市政公用工程施工；建设项目招标代理服务；工程
管理服务；电力设备销售。
股权结构 清电绿色能源有限公司：100.00%
（3）借款提供方 A 公司和担保方清能电
A 公司的基本情况如下：
名 称 A公司
4
统一社会信用代码 911101************
注册资本 20,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 彭**
住 所 北京市通州区XX路XX号
成立日期 2009年*月**日
经营期限 2009年*月**日至2029年*月**日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
零售金属材料、金属矿石、非金属矿石、塑料制品、玻璃制品、木制品、木
材、纸制品、工艺品（不含文物）、化工产品（不含危险化学品）、润滑
油、橡胶制品、仪器仪表、电线电缆、建筑材料、通用设备、专用设备、文
化用品、家用电器、机械设备、电气设备、电子产品、计算机软件及辅助设
备、汽车配件、针纺织品、五金交电、日用品、不再分装的包装饲料、食用
经营范围
农产品、黄金制品、珠宝首饰；技术服务、技术推广、技术咨询；软件开
发；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；货物进出口；技术进出口。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
C公司：75.00%
股权结构 D自然人：24.75%
E自然人：0.25%
清能电为担保方，清能电以其所持清利新能源 25%的股权为 A 公司提供股权质
押担保，清能电的基本情况如下：
名 称 青岛清能电新能源有限公司
统一社会信用代码 91370214MA7HY45380
注册资本 50,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 高群
住 所 山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路117号103室
成立日期 2022年1月29日
经营期限 2022年1月29日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴
能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程管理服
经营范围
务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
5
项目：热力生产和供应；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
清电企业管理有限公司：95.00%
股权结构
张菊军：5.00%
（4）借款提供方 B 公司和担保方清能电、清利新能源
B 公司基本情况如下：
名 称 B公司
统一社会信用代码 911101************
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 董*
住 所 北京市海淀区XX路XX号
成立日期 2013年*月**日
经营期限 2013年*月**日至2043年*月**日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；教
育咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
F合伙企业：70.00%
股权结构
G合伙企业：30.00%
担保方清能电以其所持清利新能源 26%的股权为 B 公司提供股权质押担保，清
能电的基本情况请见前述（3）部分回复；担保方清利新能源提供连带责任保证担
保，基本情况如下：
名 称 青岛清利新能源有限公司
统一社会信用代码 91370214MA7GGQ512W
注册资本 100,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 高群
住 所 山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路117号103室
成立日期 2022年02月08日
经营期限 2022年02月08日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
6
一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程管理服
务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销
经营范围 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；热力生产和供
应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
青岛清能电新能源有限公司：51%
股权结构 上海光和贸易有限公司：34%
中晖控股集团有限公司：15%
（5）借款提供方上海圆懋国际贸易有限公司和担保方中晖控股
上海圆懋国际贸易有限公司基本情况如下：
名 称 上海圆懋国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115091807853L
注册资本 3,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李俊楠
住 所 上海市崇明区长兴镇凤滨路248号1号楼973室（上海泰和经济发展区）
成立日期 2014年1月20日
经营期限 2014年1月20日至2044年1月19日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
从事货物及技术的进出口业务，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银饰
经营范围 品、塑料制品、针纺织品、纸浆、木材、橡胶、饲料、焦炭、煤炭、润滑
油、燃料油（除危险品）、文化办公用品、日用百货的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 北京盛和辉信物联网科技有限责任公司：100 %
担保方中晖控股提供连带责任保证担保，中晖控股基本情况如下：
名 称 中晖控股集团有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01P8G83Q
注册资本 20,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈雪
住 所 北京市海淀区碧桐园7号楼2层221
成立日期 2019年12月10日
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经营期限 2019年12月10日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
控股公司服务；企业总部管理；房地产开发；企业管理；物业管理；工程项
目管理；合同能源管理；酒店管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；应用软件服
务；医学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；保险经
经营范围
纪业务；居家养老服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；居家养老服务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股权结构 新疆玖通志恒供应链管理有限公司：100%
3.经与清利新能源核实，张菊军所控制的企业有相关电站已建成并投入运营或在
建，未来张菊军拟通过出售部分电站或者运营电站的方式筹集款项，并将该等款项
用于清偿中企信、清能电自 A 公司、B 公司的借款。
（二）请结合清利新能源的成立时间、自身业务开展情况和具体计划、资金来
源，未来两年资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况、张菊军的相关背
景，进一步说明清利新能源收购上市公司的原因和合理性，是否具有收购、整合、
运营上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他
的利益安排。
1．清利新能源的成立时间、自身业务开展情况和具体计划、资金来源
清利新能源成立于 2022 年 2 月 8 日，除已进行本次收购外，清利新能源未开展
其他经营业务。
清利新能源系张菊军和相关合作方为合作进行并购及其他有关投资为目的成立
的平台公司，其拟主要聚焦于在新能源、环保业务领域进行相关的并购和投资，尚
未计划开展其他经营业务。
清利新能源成立后，积极寻求在环保业务、新能源领域的投资机会，经对公司
进行调研，并经与公司的原实控人李玉国先生沟通，达成了其通过收购李玉国所持
公司部分股份并受托行使部分李玉国所持的公司股份的表决权的方式成为公司控股
股东的安排。
8
2022 年 5 月 27 日，李玉国先生通过大宗交易方式向清利新能源转让了其持有的
公司 5,667,480 股股份，该部分股份转让已交割完成。同时李玉国先生将其所持有的
公司 51,869,478 股股份的表决权委托给清利新能源行使。由此，清利新能源合计控
制公司 57,536,958 股股份表决权（占公司股份总数的 10.55%，占公司剔除回购股份
后总股数的 10.72%），成为控制公司股份表决权比例最高的股东，即成为公司的控
股股东。张菊军先生成为公司的实际控制人。
除本次对先河环保进行收购外，清利新能源尚无进行其他收购、投资的具体计
划。
清利新能源收购先河环保股份的资金来源，请见问题 1 之（一）部分的回复。
2．清利新能源未来两年资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况、张
菊军的相关背景
（1）未来两年的资金需求和应对计划
根据李玉国和清利新能源所达成的有关后续股份转让安排，清利新能源后续将
通过大宗交易或协议转让方式受让李玉国所持的部分公司股份（该等转让预计在未
来两年内完成），具体如下：
①在不违反有关法律法规和交易所相关规则的前提下，且以李玉国拥有的可转
让的股份数为前提，在委托表决权期限内，李玉国应将与表决权委托股份数相等数
额（51,869,478 股）的先河环保的股份转让给清利新能源，转让原则上分两笔进行，
具体如下：（i）在李玉国辞去其在先河环保的董事职务满 6 个月后，李玉国通过大宗
交易的方式向清利新能源转让其届时可以转让的先河环保的股份；（ii）李玉国在先
河环保的现任董事的原任期届满的 6 个月后，以协议转让或者大宗交易的方式向清
利新能源转让原委托表决股份中尚没有转让给清利新能源的部分。
有关上述股份转让的时间、转让价格、转让方式等由双方另行协商确定，但不
得违反有关法律、法规、其他规范性的文件的规定。
②对于本次转让的股份、委托表决权的股份之外李玉国持有的先河环保
11,121,451 股股份（下称“剩余股份”），李玉国可以依法自行处置。在不违反有关法
律法规和交易所相关规则的前提下，李玉国亦有权要求清利新能源在前款所约定的
9
股份转让之同时或于其后，通过协议转让、大宗交易或者其他合法方式受让该等剩
余股份之部分或者全部，转让价格由双方另行商定。
若以 2022 年 7 月 6 日公司股份的收盘价 5.53 元/股上浮 20%计算，每股转让价格
为 6.64 元（不代表最终交易价格），前述股份转让价款合计约为 4.18 亿元（未考虑
税费），扣除其已向李玉国支付的借款、保证金 1.6 亿元后，其尚需筹集 2.58 亿元。
清利新能源说明，张菊军所控制的企业有相关电站已建成并投入运营或在建，
未来张菊军拟通过出售部分电站或者运营电站的方式筹集款项，并将所得款项注入
清利新能源，以确保在后续股份转让时清利新能源有足够的资金向李玉国先生支付
相应的款项。
（2）主要股东背景和财务状况
清利新能源的股东包括清能电、上海光和和中晖控股。各股东的背景和财务状
况如下：
① 清能电的背景及财务状况
清能电系张菊军控制的企业，其成立于 2022 年 1 月 29 日，系张菊军为投资清
利新能源而设立的公司，其 100%的股权由张菊军直接或间接持有。
截至 2022 年 5 月 31 日，清能电的资产总额为 20,171.04 万元，负债总额
8,870.14 万元，净资产为 11,300.9 万元，期末现金余额为 1,104.20 元。
② 上海光和的背景及财务状况
上海光和成立于 2015 年 4 月 7 日，由自然人徐晓风 100%持股。目前尚未实际开
展经营业务。
徐晓风，出生于 1990 年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2021 年 2
月至今任上海光和贸易有限公司执行董事、经理；2022 年 2 月至今任青岛清利新能
源有限公司经理。2021 年 2 月，徐晓风与徐云江完成股权转让，成为上海光和贸易
的唯一股东。
除投资于清利新能源外，上海光和目前未实际开展其他经营业务。
10
截至 2022 年 5 月 31 日，上海光和的资产、负债均为 0 元。
③ 中晖控股的背景及财务状况
中晖控股成立于 2019 年 12 月 10 日，其唯一股东为新疆玖通志恒供应链管理有
限公司（下称“玖通志恒”），玖通志恒的股东陈雪、张凯分别持有玖通志恒 99%、
1%的股权。
陈雪，女，1985 年 12 月出生，曾任新疆通卡能源有限公司、中晖控股集团有限
公司、中科华贸（北京）能源集团有限公司等公司法定代表人、高级管理人员。
除投资于清利新能源外，中晖控股目前未实际开展其他经营业务。
截至 2022 年 5 月 31 日，中晖控股的资产总额为 1,624.01 万元，负债总额为
1,624.01 万元，期末现金余额为 95.03 元。
（3）张菊军的相关背景
张菊军，男，1981 年 1 月出生，2007 至 2016 年期间，先后在中国能源建设集
团下属公司担任主设计师，金风科技下属公司历任项目经理、技术部长、工程总
监、总工程师；自 2016 年至今先后担任清电能源集团有限公司、清电企业管理有限
公司等多家公司董事长，其控制的清电能源集团有限公司（以下简称“清电集团”）
以风能、太阳能发电及硅基新材料为主要投资经营方向，旗下控股及关联公司 50 余
家，相关公司目前已建设完成风电项目 245MW，在建风电项目 2.1GW、光伏项目
690MW、多晶硅项目 20 万吨，单晶硅项目 10GW，并在北京市、河南省、新疆维吾
尔自治区、黑龙江省、河北省、江苏省等地签署有约 20GW 的风电及光伏资源。
张菊军所控制的清电集团对外投资的一级下属企业如下：
序 注册资本 实缴资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元） （万元）
风力发电项目的开发、建设、经营、管理及技术服
务；其他新能源项目的开发、建设、经营、管理及技
河南清电新能源
1 50,000 5,000 术服务；合同能源管理；租赁建筑工程机械设备；电 100%
有限公司
力技术及工程管理咨询；电力工程施工总承包；电力
成套设备销售；建设项目招标、代理服务。
风力发电（不含电网的建设、经营）；太阳能发电
清电绿色能源有 （不含电网的建设、经营）；技术开发、技术转让、
2 50,000 13,106 100%
限公司 技术咨询、技术服务；软件开发；租赁建筑工程机械
设备；合同能源管理；销售机械设备；货物进出口；
11
建设工程项目管理；工程咨询。
中电建河南电力 风力发电；风力发电项目经营管理；电力技术开发；
3 5,000 5,000 100%
有限公司 电力工程施工（凭有效资质证经营）。
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理
服务；合同能源管理；热力生产和供应；招投标代理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
卫辉市清辉新能
4 100 0 技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁（除 100%
源有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；各类工
程建设活动
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产
和供应；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；
合同能源管理；招投标代理服务；技术服务、技术开
原阳县清电新能 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
5 100 0 100%
源有限公司 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；各
类工程建设活动
注：因卫辉市清辉新能源有限公司、原阳县清电新能源有限公司未取得新能源项目核准批复，所以尚未实缴出
资。
3．清利新能源收购上市公司的原因和合理性
张菊军原控制的企业均属于新能源行业，与先河环保所属的行业不同。
近年来，张菊军深耕新能源业务领域，在该领域的业务布局和版图不断扩大、
深化。在业务不断发展的同时，张菊军也深感因缺少上市公司的资本运作平台，面
临融资成本高、公司声誉和知名度提升缓慢等局限，希望能够收购一家上市公司，
并通过上市公司的平台开展相关业务运营。
在上述背景下，张菊军通过下属公司与中晖控股、上海光和共同出资设立了清
利新能源，并拟通过清利新能源进行并购及其他有关投资（包括收购上市公司）。
清利新能源收购先河环保的目的是看好先河环保的长期投资价值，希望通过交
易取得上市公司的控制权，借助其在新能源领域的积累开拓环保领域的新业务模
式，与先河环保其他股东共同推动上市公司发展，优化上市公司管理及资源配置，
提升上市公司持续经营能力和盈利能力，以为全体股东带来良好回报。
综上，清利新能源收购先河环保与其自身业务定位相符合，具有合理性。
4．是否具有收购、整合、运营上市公司的能力
12
清利新能源的实际控制人张菊军先生拥有在新能源业务领域的管理经验和管理
能力。其自 2016 年至今先后担任清电能源集团有限公司、清电企业管理有限公司等
多家公司董事长，其控制的清电能源集团有限公司以风能、太阳能发电及硅基新材
料为主要投资经营方向，旗下控股及关联公司 50 余家，相关公司目前已建设完成风
电项目 245MW，在建风电项目 2.1GW、光伏项目 690MW、多晶硅项目 20 万吨，
单晶硅项目 10GW，并在北京市、河南省、新疆维吾尔自治区、黑龙江省、河北
省、江苏省等地签署有约 20GW 的风电及光伏资源。
清利新能源的执行董事高群先生具有丰富的大中型企业管理经验，熟悉上市公
司经营管理，具有较强的管理能力。高群先生曾任山东省商务厅副主任科员、主任
科员；山东省国资委副处长、调研员；山东国惠投资有限公司党委委员、副总经
理；山东国惠科创发展有限公司董事长、山东国惠新芯光电科技有限公司董事长、
山东赛宝电子信息工程有限责任公司董事长。高群先生在山东省国资委期间负责国
有控股上市公司国有股权管理工作，工作范围包括但不限于上市公司增发、重大资
产重组、资产收购等审核审批工作。
清利新能源在完成本次收购后，在经营管理方面，拟在保证公司原有核心骨干
团队稳定性基础上，补充优秀的经营管理层成员，优化公司组织架构，提升管理效
率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；在资产业务方面，拟在上市公司现有
的环保业务方面进一步提升经营能力和盈利能力，拟在确保先河环保的现有业务经
营稳定的基础上，发掘新的业务和利润增长点。
综上，清利新能源具有收购、整合、运营上市公司的能力。
5．是否计划长期持有上市公司控制权
经与清利新能源核实，其本次对公司进行收购系看重公司长期投资价值，并非
以炒壳为目的，其计划长期持有上市公司控制权。
6．本次交易是否存在其他的利益安排
经与清利新能源、李玉国核实，除公司原已披露的交易安排和本回复中披露的
内容外，本次交易不存在其他利益安排。
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（三）财务顾问核查意见
1．核查程序
（1）查阅了清利新能源及其上层股东财务报表及各股东实缴出资流水的银行电
子回单；
（2）查阅了股东投资款来源转账流水的银行电子回单；
（3）查阅了涉及最终资金来源的借款协议及担保协议，并登录“国家企业信用
信息公示系统”查询了借款方及担保方的情况；
（4）查阅了清利新能源及其主要股东提供的情况说明文件，并登录“国家企业
信用信息公示系统”查询了清利新能源及其主要股东的情况；
（5）访谈清利新能源的实际控制人张菊军、执行董事高群及清利新能源各股东
的实际控制人；
（6）访谈股份转让方李玉国；
（7）访谈借款的最终提供方上海圆懋国际贸易有限公司的实控人侯兆录；
（8）访谈上海中创的实控人王光辉、宋安芳。
2．核查意见
经核查，本财务顾问认为：
（1）清利新能源股东出资款来源于自有资金及自筹资金，相关资金不存在直接
或间接来源王光辉或其关联方的情况，清能电、清利新能源、中晖控股为自筹资金
提供相关担保。
（2）清利新能源收购先河环保与其自身业务定位相符合，具有合理性。清利新
能源具有收购、整合、运营上市公司的能力，清利新能源收购上市公司系看重上市
公司长期投资价值，计划长期持有上市公司控制权，本次交易不存在其他利益安
排。
问题 2. 媒体报道称，有内部知情人士爆料王光辉疑为本次收购背后
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的金主，并多次以类似实际控制人的身份到公司安排权力交接。请你公
司及收购方核实说明清利新能源及其各层股东与王光辉是否存在关联关
系、股权代持、资金往来或其他利益安排，本次控制权转让完成后公司
的实际控制人及其认定依据。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 王光辉到先河环保的情况
经查，关于王光辉以类似实际控制人身份到公司安排权力交接的报道最早于
2022 年 6 月 24 日上午见诸相关媒体。
经查，王光辉于 2022 年 6 月 23 日乘高铁自南京前往石家庄，于当日晚上抵达
石家庄。其本次去石家庄的主要目的是了解其所实际控制的上市公司厦门中创环保
科技股份有限公司（下称“中创环保”）的下属公司在河北当地业务运营情况。
另外，王光辉于 2022 年 6 月 24 日上午到先河环保，与先河环保的总经理陈荣
强探讨先河环保、中创环保的业务合作事宜，并于 2022 年 6 月 24 日下午离开先河
环保，并乘高铁离开石家庄。
王光辉与先河环保的总经理沟通，主要是为了了解先河环保业务运营情况，探
讨先河环保与中创环保开展业务合作的可能性，其未有明示或暗示其系本次收购背
后的金主，亦非以实际控制人身份进行该等交流。
王光辉近年来深耕环保业务领域，其原与公司的原实际控制人李玉国相熟，对
公司的情况有所了解，希望能促使其所控制的中创环保和公司开展业务合作，因
此，其曾在 2022 年 6 月 24 日到访公司。
除上述情况外，自 2022 年 1 月 1 日以来，王光辉未曾到过先河环保，不存在
“多次以类似实际控制人的身份带人到先河环保安排上市公司权力交接”的情况。
（二）清利新能源及其各层股东与王光辉之间的关系
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经与王光辉、清利新能源确认，清利新能源及其各层股东与王光辉之间不存在
关联关系、股权代持、资金往来或其他利益安排。
（三）本次控制权转让完成后公司的实际控制人为张菊军
根据《公司法》第二百一十六条的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
清能电持有清利新能源 51%的股权，系清利新能源的控股股东。清利新能源的
执行董事由清能电提名。
张菊军直接及间接持有清能电 100%的股权，并通过清能电持有清利新能源 51%
的股权，能够实际支配清利新能源的行为。
综上，认定张菊军为清利新能源的实际控制人符合《公司法》第二百一十六条
的相关规定。
（四）财务顾问和律师核查意见
北京博星证券投资顾问有限公司经核查后认为：
（1）清利新能源及其各层股东与王光辉不存在关联关系、股权代持、资金往来
或其他利益安排；
（2）本次实际控制权转让后，公司的实际控制人变更为张菊军，该等实际控制
人的认定符合《公司法》的相关规定。
北京德恒律师事务所律师经核查后认为：
（1）清利新能源及其各层股东与王光辉不存在关联关系、股权代持、资金往来
或其他利益安排；
（2）本次实际控制权转让后，公司的实际控制人变更为张菊军，该等实际控制
人的认定符合《公司法》的相关规定。
问题 3. 媒体报道称，王光辉及上海中创凌兴能源科技集团有限公司
（以下简称“上海中创”）为李玉国 1 亿元股权质押融资提供了无限责
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任担保。请你公司详细披露李玉国本次股权质押借款的背景及进展，并
说明王光辉及上海中创是否存在为李玉国提供连带责任保证的情形，如
是，请说明由王光辉及上海中创为李玉国提供连带责任担保的原因，担
保等有关协议的主要条款，双方是否存在其他的利益安排和交易往来，
是否与你公司本次控制权变更相关。请向我部报备有关协议文件。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 李玉国股权质押借款的背景及进展
1．李玉国股权质押借款的背景
2021 年 12 月，为向邯郸市楷泽企业管理咨询中心（有限合伙）偿还借款，李玉
国拟自其他方借款，并委托其朋友帮助其寻找资金提供方。
王光辉与李玉国系朋友关系。得知李玉国有资金需求后，王光辉即协助李玉国
寻找资金提供方。经由王光辉介绍，李玉国和珠海天元永明科技有限公司（以下简
称“珠海天元”）就珠海天元向李玉国提供借款和李玉国以所持公司股份向珠海天元
提供质押担保达成一致。
2021 年 12 月 28 日，李玉国与珠海天元签订《借款协议》（合同编号：ZHYM-
20211225），约定珠海天元向李玉国提供 100,000,000 元人民币的借款，借款利率为
8%/年，借款期限为 90 日（自资金实际出借之日起算），借款期限届满后，经珠海天
元同意，可以延期，最多可延长至 360 日。
2021 年 12 月 28 日，李玉国与珠海天元签订《股票质押合同》（合同编号：
YMZY-20211225），约定李玉国以其所持 2,000 万股先河环保的股票为前述借款提供
质押担保。该等质押已办理登记手续。
该等借款已于 2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 14 日期间由珠海天元向李玉国
支付。
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另外，经王光辉确认并根据其所提供的材料，在珠海天元向李玉国提供的 1 亿
元借款中，其中的 2,000 万元系由王光辉所介绍的北京和祺创展商贸有限公司（下称
“和祺创展”）所提供。就和祺创展提供的 2,000 万元款项用于向李玉国提供借款之
事项，和祺创展和珠海天元签署了《委托投资协议》。和祺创展提供该 2,000 万元款
项的目的是为了获取利息收益。
2．李玉国股权质押借款的进展
李玉国股权质押借款的原定期限已届满，珠海天元亦未同意延期。截止本回复
作出日，李玉国已向珠海天元偿还借款 2,000 万元。
由于李玉国和珠海天元之间就李玉国应向珠海天元承担的违约金的具体数额和
李玉国所质押股份的解除事项未能达成一致，李玉国尚未向珠海天元偿还其余款
项。
经与李玉国核实，经珠海天元申请，北京市第二中级人民法院于 2022 年 7 月 6
日司法冻结了李玉国所持的 22,070,000 股先河环保股份（其中 4,207,071 股股份为此
前李玉国已质押给珠海天元的股份）。
经与李玉国确认，其已另行筹备 8,500 万元款项拟用于向珠海天元偿还借款，并
已向北京市第二中级人民法院提交《解除查封措施申请书》，申请向北京市第二中级
人民法院提供现金担保并解除上述股份的司法冻结措施。
（二）王光辉及上海中创存在为李玉国提供连带责任保证的情形
1．王光辉及上海中创为李玉国质押借款提供了连带责任保证
2021 年 12 月 28 日，珠海天元、王光辉、上海中创签订了《保证合同》（合同编
号：LS-2021-1 号），约定王光辉、上海中创作为保证人为债务人李玉国履行《借款
协议》（合同编号：ZHYM-20211225）项下的全部义务提供连带责任保证担保。
同日，珠海天元和王光辉签署了《债权回购协议》，约定王光辉回购珠海天元在
《借款协议》项下对李玉国的债权（包括借款本金、利息及珠海天元可要求李玉国
支付的违约金、损害赔偿金之和），回购价款为债权本身数额，在《借款协议》项下
的实际借款天数满 90 日（自出借日起算）后，回购即开始启动并进入实施期，王光
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辉或其指定方应于 3 日内实施完毕债权回购。
经与王光辉、李玉国核实，截至本回复作出日，王光辉尚未对相关债权进行回
购。
2．王光辉及上海中创为李玉国提供连带责任保证的原因
就珠海天元向李玉国提供借款一事，在临近放款时，珠海天元要求提供额外增
信措施，否则不予放款。鉴于该笔借款需在 2021 年底到位，临时找其他出借人已来
不及，王光辉曾答应协助李玉国借到相关款项，又考虑到借款期限较短（90 日），且
安全边际相对较高（2021 年 12 月 27 日公司股份收盘价 7.63 元/股，2000 万股股票
市值 15,260 万元），为帮助李玉国完成短期资金周转，王光辉即同意珠海天元临时提
出的额外增信要求，同意由其为李玉国的该等借款提供连带责任担保；基于同样的
原因，王光辉亦促使由其夫妻合计 100%间接持股的上海中创一并为李玉国提供了连
带责任保证。
王光辉和珠海天元签署《债权回购协议》的主要原因，是为了在李玉国不能偿
还相关债务时，王光辉可以通过从珠海天元处收购债权，实质性履行对珠海天元的
连带保证责任，并可使王光辉获得珠海天元对李玉国的债权，有利于王光辉在承担
保证责任后，向李玉国追偿。
3．《保证合同》和《债权回购协议》的具体条款
（1）《保证合同》（合同编号：LS-2021-1 号）中“债权人”指珠海天元，“保
证人 1”指王光辉，“保证人 2”指上海中创，债务人指“李玉国”，主合同指债权
人珠海天元与债务人李玉国于 2021 年 12 月签署的《借款协议》（合同编号：ZHYM-
20211225）。《保证合同》的主要条款原文如下：
第三条 保证方式
3.1 保证人对主合同中的债务人的债务提供不可撤销的连带责任保证担保,保证人
1 和保证人 2 之间为连带责任关系。
3.2 如债务人主合同项下的债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履
行其债务，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。保证人应在债权人有关要求
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其承担保证责任的通知送达之日起伍（5）日内履行保证责任，实现债权人全部债
权。
3.3 保证人以其全部财产对债权人承担连带责任保证担保。
第四条 保证范围
保证人所担保的范围包括：主债权、违约金、损害赔偿金、债权人为实现全部
债权与担保权发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、
评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、律师费等）。
第五条 保证期间
本合同项下的保证期间为：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。若
主债权展期的，保证期间为相关展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两
年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到
期日之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间
均为最后一期债务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下存在多笔债务的，则
针对每笔债务而言，保证期间为该笔债务履行期限届满之日起两年。
第六条 主合同的变更及其他担保
6.1 保证期间内，主合同的各方当事人协议变更主合同条款的，保证人同意仍依
照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得保证人同意或通知
保证人。
6.2 债权人在本合同项下的权利和权益，不因债权人给予债务人任何宽限、任何
延期履行义务、债权人与债务人对主合同的任何条款进行修改、变更、替换或签订
补充协议等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得保证人的事先同意，
保证人的连带保证责任不因此而减免。
6.3 保证人承诺，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其
他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否
有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，保证人均对担保范围内的全部债
权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额
20
度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃
抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于
变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过
去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式
的担保,保证人的担保责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本合同的规
定提供担保。
6.4 保证人的保证责任不因出现下列任一情况而减免：
（1）债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、
更名等情形；
（2）债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。
6.5 债权人将主合同项下的全部债权转让给第三人时，应在债权转让合同签订后
及时书面通知保证人。保证人应当对受让债权的第三人承担连带保证责任。
6.6 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，担保人
仍按照本合同对债权人继续承担连带保证责任。
6.7 如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财
产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任
第七条 保证责任
7.1 发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人承担保证责任：
（1）债务人不履行到期债务，主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时
依约履行当期债务的；或违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何
约定；
（2）债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或
出现其他类似情形；
（3）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
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7.2 发生前款规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保
证人应在该通知送达后 5 日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全
部款项支付至债权人指定的账户。
7.3 如保证人未按本合同第 7.1 款、7.2 款规定的期限履行上述保证责任，应赔偿
债权人因此而受到的全部损失（包括直接经济损失和间接经济损失），并承担本合同
项下规定的违约责任。
7.4 如在保证人承担保证责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿，则保证人承
诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使债权
人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权
的实现。具体而言，在债权人债权未被全部清偿前：
（1）保证人同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原
因，保证人实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿债权人尚未获偿的债
权；
（2）主合同项下的债务如有其他物权的担保，保证人同意不以行使代位权为由
或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物权及所
得价款应优先用于清偿债权人尚未获偿的债权；
（3）若债务人或其他担保人为保证人提供了反担保，则保证人基于上述反担保
而获得的款项应优先用于清偿债权人尚未获偿的债权。
7.5 债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：
（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；
（2）因保证人违反本合同而产生的赔偿金、违约金；
（3）因债务人违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金；
（4）主债权（包括本金及利息）。
7.6 无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放
弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限
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于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方
过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形
式的担保，保证人的保证责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本合同
的规定承担保证责任。
第九条 保证人的其他义务
9.1 保证人应接受债权人对保证人资金、财产和经营状况的监督，根据债权人的
要求提供有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效。
9.2 保证人作为控股股东或实际控制人的企业发生合并、分立、股权变动、增减
资本、合资、联营等情形，保证人应及时通知债权人。
9.3 未经债权人事先书面同意，保证人不得向第三方提供抵押、质押或其他担
保，以致危及或损害债权人权利、权益或利益。
9.4 保证人因任何原因丧失或可能丧失担保能力，保证人应立即书面通知债权
人，并按照债权人要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合
同的履行提供债权人认可的新担保。
（2）《债权回购协议》由珠海天元（甲方）和王光辉（乙方）签署，其主要条
款原文如下：
一、债权回购主体
1．乙方承诺，在本协议约定的时间期限及债权范围内，乙方将通过其自身或乙
方指定的并经甲方认可的其他主体（“乙方或其指定方”）对《借款协议》项下甲方
对李玉国享有的全部债权进行回购。
2．债权回购的具体方式为乙方或其指定方与甲方签订债权转让协议，并向甲方
支付债权转让对价。
二、债权回购范围及对价
双方约定，乙方进行本协议项下债权回购的范围包括：
1．甲方根据《借款协议》对债务人李玉国享有的债权本金人民币 1 亿元；
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2．甲方根据《借款协议》对债务人李玉国享有的截至乙方回购债权之日的债权
利息；
3．甲方根据《借款协议》可要求债务人李玉国支付的违约金、损害赔偿金以及
实现债权的费用。
乙方向甲方支付的债权转让对价应为上述各项金额之总和。
乙方支付完成债权转让对价后，甲方应将从属于《借款协议》项下主债权的担
保权利一并转让给乙方。
三、债权回购期限
1．双方约定，《借款协议》项下的实际借款天数满 90 日（自甲方出借之日起
算），本协议约定的债权回购即开始启动并进入实施期，乙方或其指定方应于债权回
购启动之日起 3 日内按照本协议约定的条件实施完毕债权回购事项；
2．上述约定期限内，乙方或其指定方未实施完毕债权回购事项的，经甲方书面
同意，债权回购实施期可以适当延长，但延长期最长不超过 10 日。
四、违约责任
双方约定，若乙方未能于债权回购实施期限（包括甲方书面同意的延长期）内
按约定完成债权回购，乙方即构成本协议项下的违约，应向甲方支付违约金 1000 万
元（大写：壹仟万元）人民币。
乙方承担违约责任后，仍应继续履行本协议项下的债权回购义务。
五、双方承诺
1．乙方承诺将严格履行本协议约定的各项义务并承诺其进行债权回购的资金来
源合法，并赔偿因违反该项承诺而给甲方造成的一切损失。
2．甲方承诺在乙方实施债权回购并支付债权转让对价后，配合乙方办理相关手
续，及时通知债务人，协助乙方行使债权。
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（三）李玉国与王光辉之间不存在其他利益安排和交易往来
经与李玉国、王光辉核实，除上述所披露的连带责任保证外，李玉国和王光辉
之间不存在其他利益安排和交易往来。
（四）与本次控制权变更无关
经与李玉国、王光辉核实，李玉国自珠海天元借款时，李玉国尚未筹划本次控
制权变更的相关事项，王光辉亦无从知悉本次控制权变更事宜，且李玉国和王光辉
之间未曾沟通过有关先河环保的实际控制权变更的事宜。因此，李玉国自珠海天元
借款及王光辉、上海中创为李玉国提供担保事宜与本次控制权变更无关。
（五）财务顾问和律师核查意见
北京博星证券投资顾问有限公司经核查后认为：
王光辉和上海中创就李玉国自珠海天元的借款为李玉国提供连带责任担保的原
因具有合理性，双方之间不存在其他利益安排和交易往来，该等担保的提供与本次
控制权变更无关。
北京德恒律师事务所律师经核查后认为：
王光辉和上海中创就李玉国自珠海天元的借款为李玉国提供连带责任担保的原
因具有合理性，双方之间不存在其他利益安排和交易往来，该等担保的提供与本次
控制权变更无关。
问题 4. 请补充披露李玉国已到期、逾期和未来一年到期的债务情
况，相关偿付情况和拟应对措施，核查并披露其是否存在股权纠纷和其
他经济纠纷、涉诉情况，并结合前述事项和李玉国的资金状况，说明李
玉国是否具备进一步履行控制权转让交易的能力以及对你公司控制权稳
定性的影响。
请财务顾问核查并发表明确意见。
25
回复：
（一）李玉国已到期债务的情况、逾期和未来一年到期的债务情况
截止目前，李玉国已逾期的债务的相关情况如下：
1．2021 年 12 月 28 日，李玉国与珠海天元签订《借款协议》（合同编号：
ZHYM-20211225）和《股票质押合同》（合同编号 YMZY-20211225），由珠海天元向
李玉国提供金额为 1 亿元人民币的借款，由李玉国持有的先河环保 2,000 万股股票对
前述主债权进行担保。该等借款于 2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 14 日期间由珠
海天元向李玉国支付，借款期限为 90 日（自资金实际出借之日起算），借款期限届
满后，经珠海天元同意，可以延期，最多可延长至 360 日。
目前，上述借款的原定期限已届满，珠海天元未同意延期，李玉国已于 2022 年
6 月 1 日偿还珠海天元 2,000 万元，但因双方未能就李玉国应承担的违约金数额、李
玉国所质押股份的解除事项达成一致，李玉国尚未向珠海天元偿还其余款项。
经与李玉国核实，经珠海天元申请，北京市第二中级人民法院于 2022 年 7 月 6
日司法冻结了李玉国所持的 22,070,000 股先河环保股份（其中 4,207,071 股股份为此
前李玉国已质押给珠海天元的股份）。
经与李玉国确认，其已另行筹备 8,500 万元款项拟用于向珠海天元偿还借款，并
已向北京市第二中级人民法院提交《解除查封措施申请书》，申请向北京市第二中级
人民法院提供现金担保并解除上述股份的司法冻结措施。
李玉国说明，其将继续与珠海天元进行沟通，争取与珠海天元早日达成一致意
见，并将适时向珠海天元清偿相关款项，以使得其质押给珠海天元的 2,000 万股公司
股份解除质押。
截至本回复作出日，除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券
质押及司法冻结明细表外，李玉国尚未收到法院或者其他裁判机构关于珠海天元要
求李玉国偿还借款本息或者拟对 2,000 万股质押股份进行处置的相关法律文件。
2．2022 年 3 月，李玉国先生收到上海市杨浦区人民法院民事裁定书[（2022）
沪 0110 民初 2716—2720 号]。因李玉国与段桂山之间存在民间借贷纠纷，段桂山于
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2022 年 2 月 10 日向上海市杨浦区人民法院申请财产保全，申请冻结李玉国名下价值
合计 183,208,320 元的银行存款或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益，其中
李玉国持有的先河环保 2,512.8 万股股份被司法冻结。
根据段桂山向上海市杨浦区人民法院提供的其与李玉国的 5 份债务文件，李玉
国共计自段桂山处借款 1.62 亿元。
根据李玉国提供的银行凭证和账户明细清单以及说明，截止 2022 年 1 月 12
日，李玉国、第三方共向段桂山或其配偶马艳转账还款共计 12,276.2 万元；除此以
外，李玉国另向其还款共计 700 万元未能提供相应银行凭证和账户明细清单。
在收到上海市杨浦区人民法院的相关法律文书后，李玉国已聘请律师代理其与
段桂山借款纠纷应诉事宜。李玉国曾就该等纠纷案件提出管辖权异议，该等异议已
被上海市杨浦区人民法院裁定驳回，李玉国已就该异议裁定提起上诉。
截至本回复作出日，有关前述借贷纠纷案件的管辖权异议程序尚在进行中，案
件尚未进入实体审理阶段。
李玉国与段桂山之间的债权债务数额尚待由法院最终认定。李玉国说明，其将
按有关的生效司法判决，向债权人清偿相关款项。
李玉国确认，除前述借款事项外，不存在其他已到期、逾期和未来一年到期的
债务情况，不存在其他股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况。
（二）李玉国拟采取的应对措施
李玉国为保障履行控制权转让交易的能力，拟采取的措施包括：
①李玉国以其自清利新能源处获得的款项（包括股份转让的转让款、保证金、
借款）共计约 2 亿元人民币，依法扣除相关税费后，及时清偿有关的债务，以解除
其目前所持先河环保的股份的质押、冻结的状态，确保清利新能源所获得的表决权
委托的稳定性。
②李玉国将及时按与债权人达成的一致协议或者有关的生效司法判决，向债权
人清偿相关款项，避免被质押、司法冻结的股份被行使质押权或者司法处置。
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③李玉国承诺，为清偿上述款项之需，其将积极筹措款项，确保能及时按与债
权人达成的一致协议或者有关的司法判决生效后，向债权人清偿相关款项。
④若发生李玉国被动减持公司的股份的情形的，李玉国所持的该等减持后的公
司的股份，将优先用于作为向清利新能源进行后续转让的股份（与委托表决权的股
份数相同）。
（三）李玉国进一步履行控制权转让交易的能力以及对公司控制权稳定性的影
响
经综合考量，李玉国拟采取的措施具有可行性，李玉国有进一步履行控制权转
让交易的能力。
但李玉国能否与债权人达成一致意见尚不确定，李玉国所持公司股份存在被强
制处置的风险，进而对清利新能源表决权委托的稳定性产生影响，并可能影响已达
成的后续向清利新能源进行股份转让的实施，由此可能会影响公司控制权的稳定
性。
（四）财务顾问核查意见
北京博星证券投资顾问有限公司经核查后认为：
为保障履行控制权转让交易，李玉国已采取相关措施，该等措施具有可行性，
李玉国有进一步履行控制权转让交易的能力。但李玉国能否与相关债权人达成一致
意见尚不确定，李玉国所持公司股份可能存在被强制处置的风险，进而对清利新能
源表决权委托的稳定性产生影响，并可能影响已达成的后续向清利新能源进行股份
转让的实施，由此可能会影响公司控制权的稳定性。
问题 5. 请说明截止到目前公司控制权变更的进展情况，清利新能源
是否已完成对公司董事会、监事会的改组，如否，请说明公司控制权变
更进展缓慢的原因及后续具体的时间安排。
回复：
2022 年 4 月 29 日和 5 月 4 日，公司原控股股东、实际控制人李玉国先生与清利
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新能源签署了《股份转让和表决权委托框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《表
决权委托协议》、《股份转让和表决权委托之补充协议》，李玉国先生拟通过大宗交易
转让股份和表决权委托的方式让渡公司控制权。
《框架协议》约定，为保证协议项下交易的实施，清利新能源应于协议签署后
两个交易日内，向李玉国先生支付履约保证金 3,000 万元；同时，在协议签署之日起
两个交易日内，清利新能源应向李玉国先生提供无息借款 1.3 亿元；协议签署后 15
日内，在不违反法律法规规章和相关监管规定的前提下，李玉国先生将其持有先河
环保的 5,667,480 股股份通过大宗交易的方式转让给清利新能源。
2022 年 5 月 27 日，李玉国先生通过大宗交易方式向清利新能源转让了其持有的
公 司 5,667,480 股股份，该部分股份转让已交割完成。李玉国先生持有的公司
51,869,478 股股份的表决权委托给清利新能源行使同时生效。由此，清利新能源合计
控制公司 57,536,958 股股份的表决权（占公司股份总数的 10.55%，占公司剔除回购
股份后总股数的 10.72%），成为控制公司股份表决权比例最高的股东，成为公司控
股股东，张菊军先生成为公司实际控制人。清利新能源和李玉国先生已于 2022 年 5
月 30 日披露相关权益变动报告书。
此后，在新冠疫情在北京等地区时有反复的情况下，为确保顺利过渡，保障公
司业务稳定运行，避免控制权变更给公司带来动荡，清利新能源、李玉国在考虑公
司现有业务、现有治理状况以及公司未来可能的新业务开拓等情况的基础上谨慎启
动和推进董事会、监事会改组事项，与拟辞人员进行沟通，并物色拟任董事、监事
人选。目前，已与部分拟辞任的相关人员进行了沟通。公司拟于近期履行董事会、
监事会改组相关程序，并根据需要聘任经理层人员，预计将于近 1 个月内召开董事
会、监事会审议相关事项。
清利新能源已安排相关人员于 2022 年 6 月下旬入驻公司，了解公司具体业务，
并为后续工作做准备。
问题 6. 请结合前述问题的回答就媒体报道的相关内容进行澄清说
明，并核实你公司相关公告、前期回复我部关注函相关内容的信息披露
是否真实、准确、完整。
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回复：
结合问题 1、问题 2 之回复，经与王光辉、清利新能源确认，清利新能源及其各
层股东与王光辉之间不存在关联关系、股权代持、资金往来或其他利益安排，不存
在王光辉为本次收购背后的金主的情况；王光辉曾于 2022 年 6 月 24 日到公司探讨
业务合作事宜，但与公司控制权变更无关，除此以外，王光辉未曾到过公司，不存
在王光辉多次以类似实际控制人的身份到公司安排权力交接的情况。
结合问题 3 之回复，除问题 3 所披露的连带责任保证外，李玉国和王光辉之间
不存在其他利益安排和交易往来。
另经清利新能源确认，媒体报道中所称“在香港注册的中国清洁能源集团有限
公司是清电能源持股 100%的大股东和出资人”“其注册资本实际仅为 1 万元港币，
且 2020 年 1 月在香港宣布已告解散”为不实言论。张菊军所控制的“中国清洁能源
集团有限公司”注册于马绍尔群岛，其注册资本为 50,000 美元，目前仍然有效存
续，未曾宣告解散，并非报道中所称的注册于香港的公司。
综上，有关媒体报道的王光辉为收购背后金主且多次以实际控制人身份到公司
安排权力交接、张菊军所控制海外公司已解散等内容不符合实际情况；公司相关公
告、前期回复关注函相关内容的信息披露真实、准确、完整。
问题 7. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月七日
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