先河环保：关于先河环保科技股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书2022-07-22
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的
法 律 意 见 书
二零二二年七月
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法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的
法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受河北先河环保科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会决定不将股东临时提案提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、公司已如实披露和提供相关情况及文件资料，提供给本所的由公司制作的文件
原件都是真实、准确、完整的；
2、公司提供或出示的所有原始书面材料、副本材料或口头信息，均不存在任何隐
瞒、虚假或误导等情形；公司向本所提供的非公司制作的其他文件资料，均与公司自该
等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，公司从未曾对该等文件进行任何形式、
实质上的更改、删减和隐瞒，且公司已按本所合理的要求向本所提供或披露了与该等文
件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所因该等文件资料或信息的不正确、
不完整而影响贵所对该等文件资料的合理理解判断和引用。
本所根据《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
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法律意见书
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、规范性文件以及《河
北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河北先河环保
科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，
出具本法律意见书。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律、法规的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
一、股东提交临时提案的基本情况
公司于 2022 年 7 月 14 日召开了第四届董事会第十二次会议，通过了关于召开公
司 2022 年第二次临时股东大会的议案，公司董事会召集于 2022 年 8 月 1 日下午 13：
30 召开 2022 年第二次临时股东大会。公司于 2022 年 7 月 15 日公告了《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》，就召开 2022 年第二次临时股东大会的相关事项通知全
体股东。
公司董事会于 2022 年 7 月 21 日收到深圳市信天精密技术有限公司和付东梅提交的
《关于要求增加公司 2022 年第二次临时股东大会临时提案的函》，深圳市信天精密技术
有限公司和付东梅提请公司董事会在 2022 年第二次临时股东大会上增加以下议案：
1、《关于提请选举张亮先生作为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2、《关于提请选举高雅女士作为公司第四届董事会非独立董事的议案》
3、《关于提请选举闫四海先生作为公司第四届董事会非独立董事的议案》
4、《关于提请选举任亚刚先生作为公司第四届董事会独立董事的议案》
5、《关于提请选举刘云先生作为公司第四届董事会独立董事的议案》
6、《关于提请选举王兴春先生作为公司第四届董事会独立董事的议案》
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法律意见书
二、公司董事会依法有权利有义务对提案的合法合规性进行审查
（一）相关法律、法规及规范性文件规定
1、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》第 7.6 规定，对客户信用交易担保证
券账户记录的证券，由会员以自己的名义，为客户的利益，行使对发行人的权利。本条
所称对发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表
决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。
2、《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收
到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应
当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
3、《股东大会规则》第十三条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东(含表决权恢
复的优先股股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
4、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第二章第
一节第二条规定：（一）股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合计持有公
司 3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
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东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和本所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
5、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第二章第
一节第二条规定：（三）召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，
进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内
公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
6、《公司章程》第五十四条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
上述条款对股东是否具有提案资格和投票资格、提交临时提案的程序、内容和要件
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法律意见书
均作出了明确规定。公司董事会作为股东大会的召集人，负有根据上述法律法规及《公
司章程》的相关规定，审查股东临时提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式
等方面的合法合规性，甄别相关信息的真实性、准确性、完整性的义务。
公司于 2022 年 7 月 22 日以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议，对《关
于 3%以上股东要求增加公司 2022 年第二次临时股东大会临时提案的议案》进行了审议，
会议以同意 0 票，反对 8 票，弃权 1 票结果，决定对深圳市信天精密技术有限公司和付
东梅提交的全部临时提案不予提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二）公司董事会决定对此次临时提案不予提交股东大会审议的理由是否符合相关
法律法规的分析
1.深圳市信天精密技术有限公司和付东梅不具备提案资格
根据公司提供的股东名册、深圳市信天精密技术有限公司和付东梅提供的客户基本
资料回单等股东持股凭证，深圳市信天精密技术有限公司和付东梅所持公司股权及表决
权情况如下：
序号 名称/姓名 账户性质 股数 持股比例
1 深圳市信天精密技术 信用账户 7000 股 小于 0.01% 无投票权
有限公司 普通账户 13829794 股 2.54% 有投票权
2 付东梅 信用账户 3301720 股 0.61% 无投票权
《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》第 7.6 规定，对客户信用交易担保证券账
户记录的证券，由会员以自己的名义，为客户的利益，行使对发行人的权利。本条所称
对发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、
配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。
《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款规定，单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董
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事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时
提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
根据上述两条规定以及公司提供的股东名册、深圳市信天精密技术有限公司和付东
梅提供的客户基本资料回单等股东持股凭证，两名提案股东股票账户虽合计持有的先河
环保的股份超过 3%，合计持有 17138514 股，但是其中 3308720 股通过信用账户持有，
13829794 股通过普通账户持有，通过普通账户持有的比例为 2.54%，普通账户持股比
例低于 3%。
两名提案股东持有的普通账户与信用账户股权总和虽然超过 3%，但是信用账户应当
由会员以自己的名义，为客户的利益，行使对发行人的权利。因此深圳市信天精密技术
有限公司和付东梅本身并不具备提案资格。
2.深圳市信天精密技术有限公司和付东梅不仅不具备提案资格，其提交的材料亦不完
全符合有关规定。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第二章
第一节第二条规定：（一）股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合计持有
公司 3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和本所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
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法律意见书
经本所律师审查，深圳市信天精密技术有限公司和付东梅向公司提交《关于要求增
加公司 2022 年第二次临时股东大会临时提案的函》存在如下问题：
（1）提案人付东梅本人并未亲自提交《关于要求增加公司 2022 年第二次临时股东
大会临时提案的函》，亦未提供其授权代理人的有效证件和授权委托书；
（2）提案人深圳市信天精密技术有限公司未提交关于提案符合《股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和深圳
证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件真实性的声明；
（3）提案人付东梅未提交关于提案符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的
声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》第 7.6
条、《公司法》第一百零二条第二款、《股东大会规则》第十三条和第十四条、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第二章第一节第二条、
《河北先河环保科技股份有限公司章程》第五十四条和第五十五条规定，股东深圳市信
天精密技术有限公司和付东梅不具备提起《增加公司 2022 年第二次临时股东大会临时提
案》的资格，且及其相关提案资料不完全符合相关法律法规的具体要求。公司董事会不
将深圳市信天精密技术有限公司和付东梅提交的临时提案《关于要求增加公司 2022 年第
二次临时股东大会临时提案》的议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议的决定，
不违反相关法律法规及《公司章程》的规定。
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法律意见书
（本页无正文，为北京市时代九和律师事务所《关于河北先河环保科技股份有限公司董
事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所（签章）：
负责人：
焦彦龙
见证律师：
孙丽珠
赵辉
2022 年 7 月 22 日
